PROSPEKTTILLÆG 1 af 13. december 2011 Victoria Properties A/S (et dansk aktieselskab, CVR-nr )

Transkript

1 PROSPEKTTILLÆG 1 af 13. december 2011 Victoria Properties A/S (et dansk aktieselskab, CVR-nr ) Dette prospekttillæg nr. 1 ( Tillæg 1 ) skal læses og fortolkes i sammenhæng med Victoria Properties prospekt af 30. november 2011 ( Prospektet ). Begreber defineret i Prospektet skal have samme betydning i dette Tillæg 1. Tillæg 1 offentliggøres for at rette fejl i Prospektet. Som følge af offentliggørelsen af dette Tillæg 1 er investorer, som har accepteret at købe eller tegne værdipapirer forud for offentliggørelsen af Prospekttillægget, berettiget til at tilbagekalde deres accept inden for to børsdage efter offentliggørelsen af Prospekttillægget. Investorer, som ønsker at tilbagekalde deres accept, skal kontakte den bank, hvortil de har rettet henvendelse om tegning af Aktier. Tilbagekaldelser af ordrer skal for at være gyldige foretages senest den 15. december 2011 kl (dansk tid). Den væsentligste fejl består i antallet af aktier, der vil blive udstedt til Sælger-4, såfremt betingelserne for gennemførelse af aftalerne med Sælger-4 opfyldes. Sælger-4 har fra 2010 og indtil november 2011 indskudt en række beløb i Greta 61, Greta 71 og Greta 72 til finansiering af forbedringer af disse selskabers ejendomme. Denne del af Sælger-4 s tilgodehavende over for disse selskaber incl. tilskrevne renter udgjorde pr. 7. november 2011 følgende: Greta 61: EUR Greta 71: EUR Greta 72: EUR Ved aftalerne af 18. november 2011 med Sælger-4 om køb af disse tre selskaber er disse fordringer også overdraget til Victoria Properties, der som vederlag for overdragelsen af fordringerne har forpligtet sig til at betale DKK , der berigtiges i form af i alt stk. aktier til Sælger-4. Disse aktier skal alene udstedes til Sælger-4, såfremt betingelserne for aftalerne med Sælger-4 opfyldes, og handlerne vedrørende Greta 61, Greta 71 og/eller Greta 72 gennemføres, jf. herom Prospektet s Vilkåret om udstedelse af op til stk. yderligere aktier til Sælger-4 fremgår af en aftale underskrevet 18. november 2011, men ved en beklagelig fejl er denne del af købesummen ikke medtaget i optællingen over antal Aktier, der skal udstedes til Sælgerne, eller i skemaerne med opsummering af købesummen over for Sælger-4. Med henblik på at korrigere for fejlen har bestyrelsen for Victoria Properties A/S dags dato truffet beslutning om udstedelse af yderligere op til stk. Nye Aktier til Sælger-4. Herudover indeholdt skemaet over købesummen for Greta-Ejendommene set på aktivniveau en forholdsvis ubetydelig fejl på kr Fejlene indebærer, at prospektet korrigeres som følger: 1

2 Det samlede antal af Nye Aktier og Udbudte Aktier ændres fra op til stk. til op til stk. (prospektet s. 1 kolonne 1, afsnit 3 og 4, s. 131 kolonne 2, afsnit 1 og i definitionen af Nye Aktier s. 174). Antallet af Nye Aktier, der udstedes ved den Rettede Emission, ændres fra op til stk. til op til stk. (prospektet s. 1 kolonne 1, afsnit 3, s. 15 kolonne 1, afsnit 3, s. 24 punktet Udbuddet, s. 154 kolonne 1, afsnit 3, s. 161 kolonne 1, afsnit 3, s. 172 kolonne 2, afsnit 1 og i definitionerne af Rettede Aktier og af Udbuddet s. 175). Selskabets nye aktiekapital, såfremt begge kapitalforhøjelser fuldtegnes, ændres fra DKK til DKK (prospektet s. 1 kolonne 1, afsnit 4 og s. 131 kolonne 1, afsnit 3). Selskabets totale antal aktier, såfremt begge kapitalforhøjelser fuldtegnes, ændres fra DKK til DKK (prospektet s. 131 kolonne 1, afsnit 3) Bestyrelsens resterende bemyndigelse til at udstede yderligere Aktier i tilfælde af fuldtegning ændres fra op til stk. til op til stk. (prospektet s. 131 kolonne 2, afsnit 1). Skemaet over købesummen for Greta-Ejendommene set på aktivniveau (prospektet s. 19 nederst og s. 91 midtfor) ændres til følgende (aktiver og passiver er opdateret til ): Selskab Købesum for Øvrige den Den overtagne 1. aktiver og I alt købesum for erhvervede 2. prioritets gæld - passiver i ejendommene set på prioritets restgæld selskaberne aktivniveau fordring m.v. Greta Greta Greta Greta Greta Greta Greta Total

3 Skemaet over kontantbehov og antallet af Aktier, der skal udstedes til Greta-Sælgerne i forbindelse med erhvervelse af de enkelte Greta-Selskaber og fordringer og ejendomme knyttet hertil (prospektet s. 23 øverst og s. 87 nederst), ændres til følgende: Oversigtsskema over købesum og berigtigelse Selskab Kontantbehov Restkøbesum Antal Aktier, Antal Aktier, der (erlægges i form der udstedes eventuel herudover af nyudstedte til sælger kan udstedes til aktier i Victoria (stk.) Sælger (stk.) Properties) Greta Sælger har på forhånd Greta (*) Greta (**) Greta Sælger har på forhånd Greta Sælger har på forhånd Greta Sælger har på forhånd Greta (*) Total (*) For så vidt angår Greta 63 og Greta 75 bemærkes, at sælger ikke har forpligtet sig til at modtage aktier, og at afregning af kontantbehovet i form af aktier dermed forudsætter, at Sælger-2 accepterer dette. (**) Hvis Victoria Properties ikke erhverver Greta 64 kontant, har Victoria Properties forpligtet sig til at levere stk. aktier i stedet for den kontante købesum på DKK Heraf vil stk. blive leveret i form af Nye Aktier og stk. blive leveret i form af eksisterende egne aktier i Victoria Properties. Bruttoprovenuet ved den Rettede Emission ændres fra DKK 99 mio. i form af aktiver (nettoaktiver værdiansat til DKK 132,9 mio., hvoraf op til DKK 64,6 mio. erlægges kontant af selskabet og resten tilføres i forbindelse med den Rettede Emission til DKK 108,3 mio. i form af aktiver (nettoaktiver værdiansat til DKK 142,2 mio., hvoraf op til DKK 64,6 mio. erlægges kontant af selskabet og resten tilføres i forbindelse med den Rettede Emission. (prospektet s. 24 under punktet Provenu, s. 161 kolonne 2, afsnit 1 og s. 171 kolonne 2, afsnit 1). Købesummen for de overdragne panter, fordringer og selskaber ændres fra DKK 132,9 mio. til DKK 142,2 mio (prospektet s. 18 kolonne 2, afsnit 2 og s. 89 kolonne 1, afsnit 2). Til Del II, afsnit 4.6, tilføjes som et nyt sidste afsnit (prospektet s. 154 kolonne 1 efter afsnit 3): I tillæg hertil har Bestyrelsen den 13. december 2011 vedtaget at forhøje Selskabets aktiekapital. Kapitalforhøjelsen udgør op til yderligere stk. Nye Aktier a nom. DKK 50, der tegnes til en kurs på DKK 85 pr. Aktie á nom. DKK 50. 3

4 Afsnittet om udvanding erstattes af følgende, hvor ændrede tal fremgår med rødt (prospektets s. 172): Kun Fortegningsemission en gennemføres Både Fortegningsemissionen og den Rettede Emission gennemføres Udvanding af aktionærer, der udnytter deres tegningsretter fuldt ud 0% 21% Udvanding af aktionærer, der ikke udnytter deres tegningsretter fuldt ud 50% 60% Udvandingen af Aktionærernes ejerandel vil afhænge dels af, om de udnytter deres tegningsretter og dels af resultatet af Fortegningsemissionen og den Rettede Emission. Udvandingen af Aktionærernes ejerandel er angivet i skemaet nedenfor, hvori det lægges til grund, at emissionerne gennemføres fuldt ud: Udvanding af aktiernes værdi Pr. 30. september 2011 udgjorde Selskabets egenkapital DKK 233,9 mio. svarende til DKK 96,2 pr. Aktie (eksklusive egne Aktier). Egenkapital pr. Aktie beregnes ved at dividere egenkapitalen med det samlede antal Aktier eksklusive egne Aktier. Efter udstedelsen af Fortegningsaktierne op til stk. til DKK 85 pr. Aktie og de Rettede Aktier op til stk. til DKK 85 pr. Aktie og efter fradrag af provision og skønnede omkostninger ville Selskabets proforma egenkapital pr. den 30. september 2011 have været DKK 546,9 mio. svarende til DKK 88,3 pr. Aktie (eksklusive egne Aktier). Dette svarer til en udvanding af egenkapitalen pr. Aktie på DKK 7,9 for Selskabets aktionærer, svarende til 7,9 % pr. Aktie. Nedenstående opstilling viser den udvanding, som investorer i de Nye Aktier vil opleve, såfremt begge emissioner gennemføres: Tabel 8: Udvanding pr. Aktie Udbudskurs pr. Aktie 85 Egenkapital pr. Aktie a nom. DKK 50 forud 96,2 for udstedelsen af de Nye Aktier Ændring i egenkapital pr. Aktie -7,9 på grund af tegning af de Nye Aktier Egenkapital pr. Aktie efter Udbuddet 88,3 Udvanding pr. Aktie 7,9 Udvandingen er beregnet ved at fratrække egenkapital pr. Aktie efter Udbuddet fra Udbudskursen pr. Aktie. 4

5 Ansvarlige Ledelsens erklæring Vi erklærer herved, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Tillæg 1 til Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. København, den 13. december 2011 Bestyrelse Peter Winther Sebastian Christmas Poulsen Lars Johansen Lars Skanvig Bramhelft Lars Thylander Bendt Wedell John Schwartzbach (bestyrelsesmedlem) Direktion Peter Westphal Administrerende direktør Peter Winther. Cand. jur. samt statsautoriseret ejendomsmægler og valuar. Bestyrelsesmedlem, der ikke samtidig er medlem af direktionen. Partner og adm. dir. i Sadolin & Albæk A/S. Sebastian Christmas Poulsen. Cand.jur., advokat. Bestyrelsesmedlem, der ikke samtidig er medlem af direktionen. Partner i Philip Advokatfirma. Lars Johansen. Cand. polit. Bestyrelsesmedlem, der ikke samtidig er medlem af direktionen. Professionelt bestyrelsesmedlem. 5

6 Lars Skanvig Bramhelft. Cand. jur., advokat og LL.M. Bestyrelsesmedlem, der ikke samtidig er medlem af direktionen. Partner i Lind Cadovius Advokataktieselskab. Lars Thylander. Statsautoriseret ejendomsmægler. Bestyrelsesmedlem, der ikke samtidig er medlem af direktionen. Bestyrelsesformand, Thylander & Company A/S. Bendt Wedell. Agaraøkonom og HD. Bestyrelsesmedlem, der ikke samtidig er medlem af direktionen. Direktør, lensgreve, Frijsensborg og Wedellsborg Godser. John Schwartzbach. Afgangseksamen i Udenrigshandel fra Copenhagen Business School. Bestyrelsesmedlem, der ikke samtidig er medlem af direktionen. Næstformand i Hempel Fonden. 6