Fusionsredegørelse 27. marts 2014

Transkript

1 Fusionsredegørelse 27. marts 2014 for fusion mellem Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling PensionPlanner 5 og Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling PensionPlanner 2

2 Bestyrelsen i Investeringsforeningen Absalon Invest Afdeling PensionPlanner 5 Investeringsforeningens CVR-nr SE-nr c/o Formuepleje Fund Management A/S Værkmestergade Aarhus C (i det følgende benævnt "Fortsættende Afdeling") har i fællesskab med bestyrelsen i Investeringsforeningen Absalon Invest Afdeling PensionPlanner 2 Investeringsforeningens CVR-nr SE-nr c/o Formuepleje Fund Management A/S Værkmestergade Aarhus C (i det følgende benævnt "Ophørende Afdeling") oprettet en fusionsplan, hvorefter Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling PensionPlanner 5, som den Fortsættende Afdeling overtager samtlige aktiver og passiver i den Ophørende Afdeling, Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling PensionPlanner 2, og hvorved den Ophørende Afdeling ophører. Såvel den Ophørende Afdeling og den Fortsættende Afdeling er afdelinger i Investeringsforeningen Absalon Invest og investorerne i den Ophørende Afdeling vil således også efter fusionen være investorer i Investeringsforeningen Absalon Invest. Fusionsplanen er udarbejdet i henhold til bekendtgørelse nr af 13. december 2013 om fusion og spaltning af danske UCITS m.v. ("Fusionsbkg.") 3. Formålet med denne fusionsredegørelse er at supplere fusionsplanen med oplysninger om de i Fusionsbkg. 4, stk. 2 nævnte forhold. 1. Baggrund og begrundelse for fusionen 1.1 De nærmere vilkår for fusionen fremgår af fusionsplanen, som offentliggøres samtidigt med nærværende fusionsredegørelse. 2/8

3 1.2 De to afdelinger har begge en forholdsvis lav risikoprofil med en begrænset eksponering til mere risikofyldte aktiver såsom aktier, dog er risikoprofilen på den Fortsættende Afdeling en smule højere med for eksempel 23 procent aktier i benchmark mod 13 procent i den Ophørende Afdeling. Den Ophørende Afdeling har en lav formue på omkring 20 millioner kroner, hvorfor de løbende faste omkostninger medfører en høj ÅOP i forhold til den Fortsættende Afdeling. Bestyrelsen forventer desuden et begrænset afkastpotentiale i de meget sikre obligationer, som den Ophørende Afdeling har en høj andel af, hvorfor det forventede afkast samt afkast/risiko forhold ved en fusion vil blive forbedret for de nuværende investorer i den Ophørende Afdeling. 1.3 Derfor ønsker bestyrelsen at bede generalforsamlingen om tilslutning til at fusionere den Ophørende Afdeling ind i den Fortsættende Afdeling, da de nuværende investorer i den Ophørende Afdeling vil få lavere omkostninger, mens investeringsprofilen ikke vil blive markant ændret. Det vil også gavne de nuværende investorer i den Fortsættende Afdeling, da den øgede formue alt andet lige vil mindske omkostningsprocenten. 2. Forskelle i investeringspolitik 2.1 Den Ophørende Afdeling har følgende investeringspolitik, jf. vedtægterne for Investeringsforeningen Absalon Invest 6: Afdelingen investerer hovedsageligt sine midler i andele i andre kollektive investeringsinstitutter i overensstemmelse med 124 i lov om investeringsforeninger m.v., men kan også investere i værdipapirer og pengemarkedsinstrumenter, der er optaget til handel på markeder, der er godkendt af Finanstilsynet, eller af foreningen vurderes at leve op til Finanstilsynets retningslinjer jf. bilag 1. Afdelingen kan indskyde midler i et kreditinstitut i henhold til bestemmelserne i lov om investeringsforeninger m.v. Investeringerne i afdelingen sammensættes under hensyntagen til en mellemlang investeringshorisont. Afdelingen tilstræber en fordeling mellem indirekte eksponering til aktier og obligationer, så investering i andele i andre kollektive investeringsinstitutter, hvis hovedformål er investering i aktiebaserede værdipapirer, udgør op til 30 % af afdelingens formue, og den resterende del af afdelingens formue kan placeres i andele i andre kollektive investeringsinstitutter, hvis hovedformål er investering i obligationsbaserede værdipapirer og pengemarkedsinstrumenter. 3/8

4 Afdelingen kan inden for sit investeringsområde investere op til 10 % af sin formue i andre værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter. Afdelingen er bevisudstedende og akkumulerende. Afdelingen kan anvende afledte finansielle instrumenter. Afdelingen er omfattet af aktieavancebeskatningslovens Den Fortsættende Afdeling har følgende investeringspolitik, jf. vedtægterne for Investeringsforeningen Absalon Invest 6: Afdelingen investerer hovedsageligt sine midler i andele i andre kollektive investeringsinstitutter i overensstemmelse med 124 i lov om investeringsforeninger m.v., men kan også investere i værdipapirer og pengemarkedsinstrumenter, der er optaget til handel på markeder, der er godkendt af Finanstilsynet, eller af foreningen vurderes at leve op til Finanstilsynets retningslinjer jf. bilag 1. Investeringerne i afdelingen sammensættes under hensyntagen til en lang investeringshorisont. Afdelingen tilstræber en fordeling mellem eksponering til aktier og obligationer, så investering i kollektive investeringsinstitutter, hvis hovedformål er investering i aktiebaserede værdipapirer udgør mellem 10 % og 45 % af afdelingens formue og den eventuelle resterende del af afdelingens formue placeres i kollektive investeringsinstitutter, hvis hovedformål er investering i obligationsbaserede værdipapirer og pengemarkedsinstrumenter. Afdelingen kan inden for sit investeringsområde investere op til 10 % af sin formue i andre værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter. Afdelingen er bevisudstedende og akkumulerende. Afdelingen kan anvende afledte finansielle instrumenter. Afdelingen er omfattet af aktieavancebeskatningslovens Bestyrelsen for Investeringsforeningen Absalon Invest vil fremsætte et forslag om ændring af bl.a. investeringspolitikken for den Fortsættende Afdeling, som sammen med forslag til øvrige vedtægtsændringer vil blive behandlet på den ordinære generalforsamling for Investeringsforeningen Absalon Invest den 28. april Såfremt bestyrelsens forslag til en ny investeringspolitik for den Fortsættende Afdeling vedtages på generalforsamlingen, vil den Fortsættende Afdeling få følgende investeringspolitik, 4/8

5 jf. vedlagte udkast til vedtægter for Investeringsforeningen Absalon Invest 6: Afdelingen investerer globalt i andele i andre foreninger, afdelinger eller investeringsinstitutter samt obligationer, aktier og andre værdipapirer, der kan sidestilles med aktier. Investering kan også ske i tilsvarende depotbeviser som eksempelvis American Depositary Receipt (ADR s) og Global Depositary Receipt (GDR s). Afdelingen kan investere i værdipapirer optaget til handel på markeder, der er godkendt af Finanstilsynet, eller af foreningen vurderes at leve op til Finanstilsynets retningslinjer jf. bilag 1. Afdelingen kan investere over 35 pct. af sin formue i værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter, udstedt eller garanteret af en stat eller en international institution af offentlig karakter, jf. bilag 2. Afdelingen kan indskyde midler i et kreditinstitut i henhold til bestemmelserne i lov om investeringsforeninger m.v. Afdelingen kan inden for sit investeringsområde investere op til 10 % af sin formue i andre værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter. Afdelingen kan anvende afledte finansielle instrumenter på dækket og udækket basis (Jf. Finanstilsynets bekendtgørelse om anvendelse af afledte finansielle instrumenter). Afdelingen kan foretage værdipapirudlån mod sikkerhed i værdipapirer. Afdelingen er bevisudstedende. Afdelingen er akkumulerende. Afdelingen er omfattet af aktieavancebeskatningslovens Investorerne i den Ophørende Afdeling vil således som konsekvens af fusionen blive investorer i en afdeling med enten den ovenfor under pkt. 2.2 eller under pkt. 2.3 beskrevne investeringspolitik Såfremt investeringspolitikken i den Fortsættende Afdeling ikke ændres på generalforsamlingen, og dermed forbliver uændret som anført under pkt. 2.2, vil investeringsstrategien dermed i realiteten forblive uændret for investorerne i den Ophørende Afdeling, idet den Fortsættende Afdeling dog vil følge en lang investeringshorisont, og ikke en mellemlang investeringshorisont som i den Ophørende Afdeling, ligesom den Fortsættende Afde- 5/8

6 ling kan placere mellem 10 % og 45 % af afdelingens formue i kollektive investeringsinstitutter, hvis hovedformål er investering i aktiebaserede værdipapirer, mens den Ophørende Afdeling alene kan placere op til 30 % i en sådan kollektiv investeringsordning, jf. pkt. 2.1 og 2.2 ovenfor Såfremt investeringspolitikken i den Fortsættende Afdeling ændres på generalforsamlingen, og dermed ændres som anført under pkt. 2.3, vil investeringsstrategien i det væsentlige forblive uændret, dog således at den Fortsættende Afdeling kan placere over 35 % af sin formue i værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter, udstedt eller garanteret af en stat eller en international institution af offentlig karakter og således at den Fortsættende Afdeling kan foretage værdipapirudlån mod sikkerhed i værdipapirer. Desuden er det ikke en del af den Fortsættende Afdelings investeringspolitik nødvendigvis at tilstræbe, at op til 30 % af afdelingens formue placeres i aktiebaserede værdipapirer Investorerne i den Ophørende Afdeling vil efter fusionen være omfattet af samme skatteregler som hidtil, idet såvel den Ophørende som Fortsættende Afdeling er et investeringsselskab omfattet af aktieavancebeskatningslovens Bestyrelsen vurderer, at risikoen på en risikoskala fra 1 til 7 (hvor 7 er højest risiko) i den Fortsættende Afdeling er 4, både med den nuværende risikopolitik, jf. pkt. 2.2 og ved eventuel ændring af risikopolitikken som anført under pkt. 2.3, og at risikoen i den Ophørende Afdeling er 3. Fusionen vil således medføre, at investorerne i den Ophørende Afdeling ved fusionen bliver investorer i en afdeling med større risikoeksponering. Den forhøjede risikoeksponering modsvares af en forhøjet afkastmulighed. 3. Omkostningsniveau 3.1 Omkostningsniveauet opgjort som omkostningsprocenten i den Fortsættende Afdeling har de seneste 3 år været lavere end i den Ophørende Afdeling. Omkostningsprocent Investeringsforeningen Absalon Invest, 1,01 1,01 Afdeling PensionPlanner 5 Investeringsforeningen Absalon Invest, 1,42 1,42 Afdeling PensionPlanner 2 6/8

7 3.2 Investorerne i den Ophørende Afdeling vil således som konsekvens af fusionen blive investorer i en afdeling med et lavere omkostningsniveau. 4. Eventuelt kontantvederlag 4.1 Såfremt det i forbindelse med fusionen og beregningen af ombytningsforholdet bliver nødvendigt at udbetale et kontantvederlag til investorerne i den Ophørende Afdeling, vil sådanne beløb blive udbetalt til investorerne inden for 10 hverdage fra ombytningsdagen. Eventuelle kontantvederlag beskattes som udbytte fra den Ophørende Afdeling. 5. Øvrige dokumenter 5.1 Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab har til brug for gennemførelsen af fusionen udarbejdet en erklæring, hvoraf det fremgår, at kreditorerne i den Ophørende Afdeling må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen. 5.2 Når ombytningsforholdet er beregnet, vil Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab blive anmodet om at udarbejde en erklæring om, at ombytningsforholdet er korrekt i forhold til de fusionerende enheders indre værdi på opgørelsestidspunktet. Denne erklæring er en forudsætning for fusionens gennemførelse, jf. Fusionsbkg. 9, stk Underskrifter København, den 28 / Bestyrelsen i den Ophørende Afdeling Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling PensionPlanner 2 Morten Riise-Knudsen Formand Lars Andersen 7/8

8 Niels Ulrik Heine 8/8