ledelse af selskabet. En af direktørerne ansættes som administrerende direktør.

Transkript

1 K Ø B E N H A V N. A A R H U S. L O N D O N. B R U X E L L E S ADVOKATFIRMA SUNDKROGSGADE 5 DK-2100 KØBENHAVN Ø TEL FAX RETNINGSLINJER FOR ARBEJDSDELINGEN MELLEM BESTYRELSE OG DIREKTION I HENHOLD TIL SELSKABSLOVENS 130, STK. 2 - DI- REKTIONSINSTRUKS [(SELSKAB MED DATTERSELSKABER)] I [SELSKABSNAVN] [A/S]/[ApS], CVR-nr. [ ] 1. FORMÅL 1.1 Denne instruks har til formål at fastlægge retningslinjerne for arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen i selskabet, jf. selskabslovens 130, stk. 2. Direktionen omfatter samtlige direktører anmeldt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 2. UDNÆVNELSE 2.1 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af [1-3] direktører til at varetage den daglige ledelse af selskabet. En af direktørerne ansættes som administrerende direktør. 3. GENEREL FUNKTIONSBESKRIVELSE 3.1 Det påhviler direktionen at varetage den daglige ledelse af selskabets samlede virksomhed, varetage koordineringen af den daglige ledelse af koncernen i øvrigt og varetage de øvrige opgaver, der efter lovgivningen og bestyrelsens forretningsorden påhviler direktionen. Ved varetagelsen af sit ansvar og sine opgaver skal direktionen endvidere følge de retningslinjer og konkrete anvisninger, som bestyrelsen i øvrigt giver. 3.2 Direktionen er over for bestyrelsen ansvarlig for, at selskabet ledes i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning, selskabets vedtægter, bestyrelsens forretningsorden og denne direktionsinstruks. 3.3 Direktionen kan ved bortrejse, sygdom eller anden vakance ikke delegere sine beføjelser ud over daglige driftsmæssige opgaver til medarbejdere, medmindre det sker efter aftale med bestyrelsesformanden i hvert enkelt tilfælde JUNI 2011 W W W. K R O M A N N R E U M E R T. C O M

2 4. DIREKTIONENS INTERNE ARBEJDSDELING 4.1 Den administrerende direktør leder direktionens møder. Den administrerende direktør varetager samtidig gennem bestyrelsens formand den løbende forbindelse med bestyrelsen på direktionens vegne. Det påhviler den administrerende direktør at sikre udførelsen af de opgaver, som bestyrelsen gennem sin formand måtte pålægge direktionen. 4.2 Inden for direktionen fordeles opgaverne af den administrerende direktør. 4.3 Den administrerende direktør er ordførende for selskabet såvel internt som eksternt i forhold af generel karakter. Kommunikationen med selskabets kapitalejere samt offentligheden i forhold af ekstraordinær eller overordnet karakter varetages af bestyrelsen ved dennes formand. 4.4 Ethvert medlem af direktionen er berettiget til at forlange enkeltspørgsmål forelagt for bestyrelsens formand gennem den administrerende direktør. 5. FORHOLDET TIL BESTYRELSEN 5.1 Direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet. 5.2 Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller af stor betydning. Sådanne dispositioner kan direktionen kun foretage efter særlig bemyndigelse/godkendelse fra bestyrelsen, medmindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for selskabets virksomhed. I sådanne tilfælde skal direktionen dog så vidt muligt, forinden beslutning træffes, indhente samtykke fra formanden, ligesom bestyrelsen snarest muligt skal underrettes om den trufne disposition. Som forhold af usædvanlig art eller af stor betydning anses blandt andet, men ikke udtømmende: væsentlige ændringer i selskabets organisation et medlem af direktionen eller en anden ledende medarbejders indtræden i bestyrelsen for anden virksomhed i ind- eller udland køb, salg og pantsætning af fast ejendom for større beløb end DKK [beløb]. ekstraordinær indfrielse af pant i fast ejendom for større beløb end DKK [beløb]. køb og salg af kapitalandele for et større beløb end DKK [beløb]. oprettelse, nedlæggelse, køb og salg af datterselskaber, bortset fra omstrukturering af eksisterende forretninger JUNI 2011

3 enkeltinvesteringer uden for det godkendte budget på mere end DKK [beløb]. optagelse af lån for et beløb højere end DKK [beløb] i løbet af et kvartal andre ekstraordinære dispositioner, der forpligter selskabet i lighed med ovennævnte dispositioner. I tvivlstilfælde drøftes sagen med bestyrelsesformanden, der afgør, om det pågældende spørgsmål skal forelægges bestyrelsen til beslutning eller til orientering. Direktionen kan foretage konkrete dispositioner, såfremt den pågældende disposition er angivet eller indeholdt i godkendte budgetter, herunder investeringsbudget. Dette gælder dog ikke, hvis der i det pågældende budget er fastsat særlige godkendelsesprocedurer. 5.3 En direktør har ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsens møder, medmindre bestyrelsen i det enkelte tilfælde bestemmer andet. 5.4 En direktør er endvidere berettiget til at kræve bestyrelsen indkaldt til møde til drøftelse af et af direktøren ønsket emne. 6. VALUTAFORHOLD 6.1 Det påhviler direktionen til stadighed at afbalancere selskabets samlede valutarisici, således at der kun forekommer risici, som følger af selskabets normale forretning. Der må ikke foretages egentlig valutaspekulation, dvs. valutaforretninger uden sammenhæng med kommercielle valutapositioner. 7. ENKELTOPGAVER OG RAPPORTERING 7.1 Det påhviler direktionen at fremkomme med indstilling til bestyrelsen til overordnet målsætning, strategier og handlingsplaner for selskabets virksomhed samt om ændringer heri. 7.2 Direktionen skal løbende tage stilling til, om selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt i forhold til selskabets drift. Direktionen afgiver på begæring redegørelse herom. Bestyrelsen kan beslutte, at redegørelsen skal udstrækkes til koncernen i øvrigt. 7.3 Det påhviler direktionen at afgive indstilling til bestyrelsens godkendelse om selskabets overordnede organisationsplan. På det ordinære bestyrelsesmøde i 4. kvartal redegør direktionen for selskabets organisation. Direktionen udarbejder tillige retningslinjer for selskabets regnskabsfunktion, edborganisation og interne kontrolprocedurer til forelæggelse for bestyrelsen JUNI 2011

4 7.4 Det påhviler direktionen én gang årligt at kontrollere, at selskabets værdier er forsikret i et forretningsmæssigt passende omfang. Direktionen redegør over for bestyrelsen for selskabets overordnede forsikringsforhold. 7.5 På bestyrelsens ordinære møder redegør direktionen for selskabets og den øvrige koncerns virksomhed i den forløbne periode, herunder gennemgår direktionen perioderegnskab, større dispositioner, forventninger til den resterende del af regnskabsåret, eventuelle væsentlige afvigelser fra budgetterne, eventuelle særlige risici mv. 7.6 Det påhviler direktionen på hvert bestyrelsesmøde at forelægge bestyrelses- og revisionsprotokol, [købs- og salgsbog] samt ejerbog for bestyrelsen i ajourført stand. 7.7 Direktionen skal gennem bestyrelsesformanden meddele bestyrelsen enhver ønsket oplysning om selskabets drift, ligesom det påhviler direktionen at holde bestyrelsesformanden løbende orienteret om væsentlige forhold i forbindelse hermed. Det påhviler i øvrigt direktionen på eget initiativ at orientere bestyrelsen om alle væsentlige eller usædvanlige dispositioner eller forhold i øvrigt vedrørende den daglige drift. 7.8 Direktionen har ansvaret for tilsynet med ledelsen af selskabets datterselskaber, bortset fra datterselskaber, hvori de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er de samme som selskabets generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. 7.9 Der påhviler endvidere direktionen rapporteringspligt, som angivet i pkt BOGFØRING, FORMUEFORVALTNING, BUDGETTER OG ÅRSRAPPORT 8.1 Det påhviler direktionen at sørge for, at selskabets bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen foregår på betryggende måde. 8.2 Senest én måned før et regnskabsårs udløb forelægger direktionen på et ordinært bestyrelsesmøde budgetudkast for det efterfølgende år til godkendelse. Budgettet opdeles i et resultat-, balance- og investeringsbudget, samt et likviditetsbudget med direktionens indstilling til finansiering af et eventuelt likviditetsbehov. Budgettet skal være ledsaget af en prognose, der i hovedtræk indikerer udviklingen for de næstfølgende to regnskabsår. Investeringsprognosen skal dog dække [INDSÆT] år frem. 8.3 Inden udgangen af et kvartal forelægger direktionen kvartalsregnskab for det foregående kvartal for bestyrelsen. Kvartalsregnskabet skal være sammenholdt med det godkendte budget. 8.4 Senest syv uger efter udløbet af et halvår forelægger direktionen på et ordinært bestyrelsesmøde halvårsregnskabet med tilhørende koncernregnskab og halvårsregnskab til godkendelse JUNI 2011

5 Halvårsregnskabet opstilles efter principperne for aflæggelse af årsrapport. Det påhviler direktionen forinden forelæggelsen for bestyrelsen at gennemgå halvårsregnskabet med selskabets revisorer, der dog ikke skal foretage revision. 8.5 Senest [ * ] måneder efter regnskabsårets udløb forelægger direktionen [i samarbejde med selskabets revisorer] på et ordinært bestyrelsesmøde udkast til årsrapport med tilhørende koncernregnskab [samt udkast til revisionspåtegning] til godkendelse. [Med materialets udsendelse til bestyrelsens medlemmer skal følge udkast til revisionsprotokollat.] Direktionen forelægger samtidig udkast til årsregnskabsmeddelelse til godkendelse. 8.6 De af direktionen udarbejdede perioderegnskaber, halvårsregnskaber og årsrapporter ledsages af en skriftlig redegørelse fra direktionen for selskabets og den øvrige koncerns drift i den forløbne periode. I redegørelsen skal eventuelle afvigelser i forhold til det godkendte budget forklares. De udarbejdede redegørelser skal tillige indeholde en redegørelse for, om selskabets og den øvrige koncerns kapitalberedskab er forsvarligt i forhold til driften, og om selskabet og den øvrige koncern i øvrigt skønnes at være udsat for særlige risici, der ikke i fornødent omfang er taget højde for i de udarbejdede budgetter. 8.7 Direktionen fremlægger én gang årligt en redegørelse til bestyrelsen for selskabets finansielle forhold. Redegørelsen skal indeholde en beskrivelse af selskabets låntagning i det forløbne år samt angive størrelsen af de optagne lån pr. opgørelsesdatoen. Redegørelsen skal tillige beskrive placeringen af større likvide beholdninger i det forløbne år. Låntagningen og placeringen skal opdeles på valuta, løbetider, forrentning mv. Der skal endvidere udarbejdes en opgørelse over de opnåede effektive låne- og indlånsrenter i det forløbne år. Redegørelsen skal endelig indeholde en finansieringsplan for det kommende år med forslag til bemyndigelse til direktionen til optagelse og omlægning af lån, placering af likvider, valg af løbetid, forrentningsformer, valuta, samt anvendelse af finansielle instrumenter mv. 8.8 Det påhviler direktionen at meddele selskabets generalforsamlingsvalgte revisorer alle de oplysninger vedrørende selskabets forhold, som efter revisorernes skøn er nødvendige for udførelsen af deres arbejde. 9. [FORHOLDET TIL FONDSBØRSEN 9.1 Direktionen har i fællesskab med bestyrelsen ansvaret for, at de oplysningsforpligtelser, der påhviler selskabet over for NASDAQ OMX (NASDAQ OMX Copenhagen A/S), stedse overholdes.] JUNI 2011

6 10. FORRETNINGSORDEN FOR BESTYRELSEN 10.1 Direktionens medlemmer har modtaget et eksemplar af bestyrelsens forretningsorden og påtager sig de forpligtelser, der vedrører direktionen, og som er beskrevet i forretningsordenen. Vedtaget på bestyrelsesmødet den [dag, måned, år]. I bestyrelsen: [navne] Tiltrådt af direktionen den [dag, måned, år]. I direktionen: [navne] JUNI 2011