Olicom indkalder til generalforsamling vedr. aktieemission

Transkript

1 Selskabsmeddelelse nr. 11/2007 Frederiksberg, 11. december 2007 Olicom indkalder til generalforsamling vedr. aktieemission Frederiksberg, 11. december 2007: Olicom A/S, hvis aktier er noteret på OMX Den Nordiske Børs i København, udsender i dag vedlagte indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling, der afholdes d. 20. december De i indkaldelsen omtalte vurderingsberetninger vil være tilgængelige på Selskabets hjemmeside For yderligere information om Olicom se venligst eller kontakt adm. dir. Per Brøndum Andersen på tel eller på pba@olicom.com. Olicom A/S, Rahbeks Allé 21, DK-1801 Frederiksberg Tel info@olicom.com - CVR nr

2 INDKALDELSE TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I OLICOM A/S December 2007 Bestyrelsen indkalder hermed til ekstraordinær generalforsamling i Olicom A/S: Torsdag den 20. december 2007, kl , på Copenhagen Business Hotel, Nyropsgade 2, 1602 København V. Dagsorden 1. Beslutning om forhøjelse af Selskabets aktiekapital ved apportindskud og gældskonvertering. 2. Beslutning om forhøjelse af Selskabets aktiekapital ved konvertering af gæld. 3. Bemyndigelse til bestyrelsen til i tiden indtil 1. juli 2008 at gennemføre en kontant kapitalforhøjelse med fortegningsret for de hidtidige aktionærer. 4. Bemyndigelse til bestyrelsen til øvrige kapitalforhøjelser. 5. Beslutning om ændring af vedtægternes 5, så navn og adresse på Selskabets aktiebogsfører fremgår heraf. 6. Eventuelt. Bemærkninger til dagsordenen: Ad. dagsordenens pkt. 1. Bestyrelsen stiller forslag om, at Selskabets aktiekapital forhøjes med nominelt kr ved apportindskud og gældskonvertering uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. For forhøjelsen skal gælde, (1) at aktiekapitalen forhøjes fra nominelt kr

3 med nominelt kr til nominelt kr (2) at tegningskursen skal være 25 øre pr. aktie à nominelt 25 øre, (3) at kapitalforhøjelsen alene kan tegnes af ADR nr ApS, Rahbeks Allé 21, 1801 Frederiksberg C (CVR-nr ) i overensstemmelse med det nedenfor anførte, (4) at tegningsfristen løber fra generalforsamlingens godkendelse af forslaget og 12 uger frem, (5) at nominelt kr af kapitalforhøjelsen indbetales ved at ADR nr ApS indskyder følgende værdier: Indskud Indskuddets værdi (i) Samtlige nominelt kr aktier i Castor Holding A/S (CVR-nr ) fri og ubehæftede kr. (ii) Samtlige nominelt kr anparter i Nygade 29-39, Ikast ApS (CVR-nr ) fri og ubehæftede kr. (iii) Optionsaftale, fri og ubehæftet, hvorefter Selskabet har køberet til 49% af aktiekapitalen i det polske selskab Universe Art Sp. z.o.o.(krs ) og 40% af aktiekapitalen i det polske selskab Universe System Sp. z.o.o. (KRS ) på nærmere angivne vilkår, Apportindskud i alt 0 kr kr. Med hensyn til den nærmere beskrivelse af de indskudte værdier henvises der til bestyrelsens redegørelse i henhold til aktieselskabslovens 33 samt Revisionsfirmaet Ernest & Youngs vurderingsberetning i henhold til aktieselskabslovens 33, jf. 6a og 6b, som vil være fremlagt på Selskabets kontor senest 8 dage før generalforsamlingen og fremsendes til enhver noteret aktionær, der fremsætter anmodning herom,

4 (6) at nominelt kr af kapitalforhøjelsen indbetales ved, at ADR nr ApS pr. tegningsdagen konverterer følgende tilgodehavende til aktier: Gæld ADR nr ApS har et tilgodehavende på ca. kr. 28,5 mio. hos Selskabet. Dette tilgodehavende er opstået i perioden efter 1. februar 2005 ved finansiering af Selskabets likviditetsbehov. Af dette tilgodehavende gældskonverterer ADR nr ApS til aktier, medens det overskydende ikke konverterede gældsbeløb forbliver indestående indtil Selskabet har likviditetsmæssig mulighed for at indfri dette. Gældskonvertering i alt Konvertering kr kr. Med hensyn til den nærmere beskrivelse af årsagen til og tidspunktet for gældsstiftelsen og for grundene til forslaget om konvertering henvises der til bestyrelsens redegørelse i henhold til aktieselskabslovens 33 a, som vil være fremlagt på Selskabets kontor senest 8 dage før generalforsamlingen og fremsendes til enhver noteret aktionær, der fremsætter anmodning herom, (7) at kapitalforhøjelsen skal fordeles i aktier à nominelt 25 øre eller multipla heraf, (8) at de nye aktier ikke skal tilhøre en særlig aktieklasse, (9) at de nye aktier skal være omsætningspapirer, (10) at de nye aktier skal lyde på navn, (11) at de nye aktier ikke skal have særlige rettigheder, (12) at der ikke skal gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, (13) at de omkostninger ved kapitalforhøjelsen, som skal betales af Selskabet, sammenlagt med de omkostninger, der skal betales vedrørende det under dagsordenens punkt 2 og 3 fremsatte forslag, anslås at udgøre kr til regnskabsmæssig, finansiel og juridisk assistance m.v.,

5 (14) at de nye aktier skal give ret til udbytte i Selskabet for regnskabsåret 2008 på lige fod med de hidtidige aktier og andre rettigheder i Selskabet fra og med kapitalforhøjelsens registrering, (15) at 4 stk. 1 i Selskabets vedtægter ændres til: Selskabets aktiekapital er kr fordelt på stk. aktier á 25 øre. Bestyrelsen oplyser, at der er indgået aftale med ADR nr ApS, hvorefter ADR nr ApS tegning af kapitalforhøjelsen er betinget (i) af Finanstilsynets prospektgodkendelse og (ii) af, at OMX Den Nordiske Børs ikke finder kapitalforhøjelsen til hinder for fortsat børsnotering af Selskabets aktier, at ADR nr ApS i relation til kapitalforhøjelser, der gennemføres i henhold til bemyndigelsen i pkt. 3, har givet uigenkaldeligt tilsagn om at frafalde fortegningsret på de nominelt kr aktier, der er omfattet af denne beslutning, og at ADR. nr ApS ikke er aktionær i Selskabet. Da tegningskursen for kapitalforhøjelsen er under den nuværende markedskurs på OMX Den Nordiske Børs, kræver vedtagelsen af bestyrelsens forslag, at beslutningen vedtages af mindst 9/10 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jf. aktieselskabslovens 79, stk. 2, nr. 1. Ad. dagsordenens pkt. 2. Bestyrelsen stiller forslag om, at Selskabets aktiekapital forhøjes med nominelt kr ved gældskonvertering uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. For forhøjelsen skal gælde, (1) at aktiekapitalen forhøjes med nominelt kr , (2) at tegningskursen skal være 25 øre pr. aktie à nominelt 25 øre, (3) at kapitalforhøjelsen alene kan tegnes af AXI Alpha X Investor Limited, P.O Box 203, Sct. George s Court, Upper Church Street, Douglas, Isle of Man IM 99 1RB, England, (4) at tegningsperioden løber fra generalforsamlingens godkendelse af forslaget til den 1. juli 2008, (5) at kapitalforhøjelsen indbetales ved, at Alpha X Investor Limited ud af sit tilgodehavende i Selskabet pr. tegningsdagen konverterer kr gæld til aktier, idet der om det pågældende tilgodehavende oplyses, at tilgodehavendet er opstået i perioden efter 1. januar 2005 ved finansiering af Selskabets likviditetsbehov og mindst svarer til den foreslåede nominelle kapitalforhøjelse kr , og at et eventuelt

6 overskydende ikke konverteret gældsbeløb forbliver indestående, indtil Selskabet har likviditetsmæssig mulighed for at indfri dette. Med hensyn til den nærmere beskrivelse af årsagen til og tidspunktet for gældsstiftelsen og for grundene til forslaget om konvertering henvises der til bestyrelsens redegørelse i henhold til aktieselskabslovens 33a, som vil være fremlagt på Selskabets kontor senest 8 dage før generalforsamlingen og fremsendes til enhver noteret aktionær, der fremsætter anmodning herom, (6) at kapitalforhøjelsen skal fordeles i aktier à nominelt 25 øre eller multipla heraf, (7) at de nye aktier ikke skal tilhøre en særlig aktieklasse, (8) at de nye aktier skal være omsætningspapirer, (9) at de nye aktier skal lyde på navn, (10) at de nye aktier ikke skal have særlige rettigheder, (11) at der ikke skal gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, (12) at de omkostninger ved kapitalforhøjelsen, som skal betales af Selskabet, sammenlagt med de omkostninger, der skal betales vedrørende det under dagsordenens punkt 1 og 3 fremsatte forslag, anslås at udgøre kr til regnskabsmæssig, finansiel og juridisk assistance m.v., (13) at de nye aktier skal give ret til udbytte i Selskabet for det løbende regnskabsår på lige fod med de hidtidige aktier og andre rettigheder i Selskabet fra og med kapitalforhøjelsens registrering, og (14) at 4 i Selskabets vedtægter ændres, så Selskabets reelle aktiekapital fremgår af vedtægterne. Bestyrelsen oplyser, at der er indgået aftale med AXI Alpha X Investor Limited, hvorefter AXI Alpha X Investor Limited kun vil tegne kapitalforhøjelsen, hvis (i) den under dagsordenens punkt. 1 foreslåede kapitalforhøjelse vedtages og ADR. nr ApS tegner denne kapitalforhøjelse og (ii) der ikke inden 1. juli 2008 tegnes en kontant kapitalforhøjelse i Selskabet med et kontant provenu på minimum kr i henhold til dagsordenens punkt 3, og at AXI Alpha X Investor Limited ikke er aktionær i Selskabet. Da tegningskursen for kapitalforhøjelsen er under den nuværende markedskurs på OMX Den Nordiske Børs, kræver vedtagelsen af bestyrelsens forslag, at beslutningen vedtages

7 af mindst 9/10 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jf. aktieselskabslovens 79, stk. 2, nr. 1. Ad. dagsordenens pkt. 3 Under forudsætning af, at den under dagsordenens pkt. 1 foreslåede kapitalforhøjelse vedtages og tegnes, ønsker bestyrelsen snarest herefter at gennemføre en kontant kapitalforhøjelse på op til nominelt kr til kurs pari med fortegningsret for de nuværende aktier. Bestyrelsen stiller derfor forslag om, at der i vedtægternes pkt. 7.3 indsættes følgende bemyndigelse: Selskabets bestyrelse er indtil 1. juli 2008 af generalforsamlingen bemyndiget til at udvide Selskabets aktiekapital med op til kr til kurs 25 øre pr. aktie a 25 øre og ved kontant indbetaling og med fortegningsret for de aktionærer, der har aktierettigheder på det af bestyrelsen fastsatte tidspunkt. Bestyrelsen fastsætter i øvrigt de nærmere bestemmelser med hensyn til tid og vilkår, idet bestemmelserne i pkt. 7.2 finder tilsvarende anvendelse. Vedtægternes hidtidige pkt. 7.3 bliver herefter pkt Vedtagelsen af bestyrelsens forslag kræver, jf. 78 i aktieselskabsloven, at beslutningen vedtages af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital. Bestyrelsen oplyser, at ADR nr ApS i relation til kapitalforhøjelser gennemført i henhold til denne bemyndigelse har givet uigenkaldeligt tilsagn om at frafalde fortegningsret på de nominelt kr aktier, der er omfattet af dagsordenens pkt. 1. Ad. dagsordenens pkt. 4 Bestyrelsen stiller forslag om, at den hidtidige bemyndigelse for bestyrelsen til at gennemføre fremtidige kapitalforhøjelser, jf. vedtægtens pkt. 7.1, forhøjes til at gælde kapitalforhøjelser på op til nominelt kr aktier og forlænges til at gælde i 5 år fra generalforsamlingsdatoen. Bestyrelsen stiller derfor forslag om, at vedtægtens pkt. 7.1 ændres til følgende: Selskabets bestyrelse er af generalforsamlingen bemyndiget til efter bestyrelsens nærmere bestemmelse med hensyn til tid og vilkår at udvide Selskabets kapital af en eller flere gange med indtil kr (d.v.s aktier à kr. 0,25). Bemyndigelsen gælder for en periode på 5 (fem) år indtil den 20. december 2012 og kan af generalforsamlingen forlænges med en eller flere 5 års perioder ad gangen. Forhøjelser i henhold til bestyrelsens bemyndigelse kan ske ved kontant indbetaling, ved indbetaling i andre værdier end kontanter eller ved gældskonvertering. Forhøjelser af aktiekapitalen kan ske uden fortegningsret for Selskabets hidtidige aktionærer, uagtet bestemmelsen i 6 Vedtagelsen af bestyrelsens forslag kræver, jf. 78 i aktieselskabsloven, at beslutningen vedtages af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital.

8 Ad. dagsordenens pkt. 5 Bestyrelsen stiller forslag om, at vedtægternes 5 ændres, således at navn og adresse på Selskabets aktiebogsfører fremgår heraf. Følgende vil herefter blive indsat i 5, sidste pkt.: Selskabets aktiebog føres af VP Investor Services A/S (VP Services A/S), Helgeshøj Allé 61, 2630 Taastrup. Vedtagelsen af bestyrelsens forslag kræver, jf. 78 i aktieselskabsloven, at beslutningen vedtages af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital. Fremlæggelse Følgende dokumenter vil være fremlagt på Selskabets kontor senest otte dage før generalforsamlingen og tilstilles enhver noteret aktionær, som har fremsat anmodning herom: Årsrapport Bestyrelsens redegørelse for det under dagsordenspunkt 1) foreslåede apportindskud, jf. aktieselskabslovens 33, jf. 6. Vurderingsberetning vedrørende det under dagsordenspunkt 1) foreslåede apportindskud, jf. aktieselskabslovens 33, jf. 6a og 6b. Bestyrelsens redegørelse for de under dagsordenspunkt 1) og 2) foreslåede gældskonverteringer, jf. aktieselskabslovens 33a. Bestyrelsens erklæring i henhold til aktieselskabslovens 29, stk. 2, nr. 2. Revisors erklæring i henhold til aktieselskabslovens 29, stk. 2, nr. 3 Adgang Adgangskort til generalforsamlingen udleveres af selskabets aktiebogsfører indtil den 17. december Det er en betingelse for deltagelse i generalforsamlingen, at der rettidig er løst adgangskort. Adgangskortet udstedes til den, der ifølge aktiebogen er noteret som aktionær. Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret Selskabets aktiekapital er kr fordelt på aktier á 25 øre. Hver aktie på 25 øre giver én stemme.

9 Aktionærer, som har erhvervet aktier ved overdragelse, kan kun udøve stemmeret for de pågældende aktier, hvis aktierne på tidspunktet for denne indkaldelse er noteret i Selskabets aktiebog, eller aktionæren på samme tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. De erhvervede aktier anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen, selv om stemmeretten ikke kan udnyttes, dersom aktiebesiddelsen forud for generalforsamlingen er noteret i Selskabets aktiebog, eller når aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Fuldmagt Stemmeretten kan udøves ved fuldmægtig der ikke behøver være aktionær på betingelse af, at den nævnte fuldmægtig godtgør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved fremlæggelse af adgangskort og en skriftlig, dateret fuldmagt, der ikke er mere end ét år gammel. Fuldmagter kan herudover afgives til bestyrelsesformanden, advokat Eric K. Horten, og sendes til Selskabets aktiebogsfører eller afgives på indkaldelsesblankettens fuldmagtsblanket, som også ligger på aktiebogsførers hjemmeside - København, den 11. december 2007 På bestyrelsen vegne, Eric Korre Horten Bestyrelsesformand