Topsil Semiconductor Materials A/S

Transkript

1 Topsil Semiconductor Materials A/S Regler for selskabets handel med egne værdipapirer Nærværende interne regler er indført i medfør NASDAQ OMX Copenhagens regler for udstedere af aktier pkt. 4.1 (bilag 1), Selskabsloven (bilag 2), og Lov om Værdipapirhandel 28 (bilag 3). Begrænsning for handel med egne aktier Selskabets erhvervelse af egne aktier kan kun ske efter bemyndigelse fra generalforsamlingen til bestyrelsen og kan alene ske for selskabets frie reserver Bemyndigelsen kan kun gives for et bestemt tidsrum, der ikke må overstige 5 år Bemyndigelse I henhold til Topsils vedtægter 8 stk. 1 er anmodning om bemyndigelse til at erhverve egne aktier iht. selskabslovens 198 fast punkt på dagsordenen til selskabets ordinære generalforsamling, og bestyrelsen i Topsil har i øjeblikket en bemyndigelse til at lade selskabet erhverve egne aktier op til 10% af selskabets til enhver tid værende aktiekapital mod et vederlag mellem 0 kr. og op til 10% over markedskursen. Denne bemyndigelse er tidsmæssigt begrænset til 18 måneder. Personkreds Såfremt Topsil ønsker at handle med egne aktier, eller dertil knyttede finansielle kontrakter, må dette kun ske efter beslutning af bestyrelsen i forening med den administrerende direktør. Handles der indenfor spærreperioden, skal direktionen begrunde, hvorfor det er tvingende nødvendigt at handle indenfor denne periode. Direktionen skal straks lade aktierne navnenotere i selskabets ejerbog. Handelsperioder I overensstemmelse med NASDAQ OMX Copenhagens anbefalinger kan handel med selskabets egne aktier ikke finde sted i en spærreperiode på 3 uger op til offentliggørelse af selskabets årsregnskabsmeddelelse og delårsrapporter. Ovennævnte er dog med det forbehold, at bestyrelsesformanden og den administrerende direktør er berettiget til at handle på vegne selskabet i de nævnte 3-ugers perioder, hvis det er tvingende nødvendigt for at opfylde generelle aktieoptionsprogrammer, opkøb i forbindelse med allerede offentliggjorte tilbagekøbsprogrammer eller lignende. Det understreges, at det generelle forbud mod at handle under besiddelse af intern viden også gælder for handel med egne aktier, således at køb og salg af aktier i Topsil ikke må foretages af de bemyndigede personer, såfremt de har kendskab til ikke-offentliggjorte specifikke oplysninger, der kan antages mærkbart at få betydning for kursdannelsen på selskabets aktier, jf. regelsæt for Behandling af intern viden. Indberetning I medfør af Værdipapirhandelsloven 28 skal Topsil hurtigst muligt indberette til NASDAQ OMX Copenhagen, hvis selskabets samlede besiddelse af aktier (stemmerettigheder) når, overstiger eller falder under 5% eller 10% af stemmerettighederne i selskabet. Antallet af Side 1 af 6

2 stemmerettigheder opgøres som andelen af det samlede antal aktier med tilknyttede stemmerettigheder. Hvis aktiebesiddelsen efterfølgende ændres, skal selskabet indberette dette, såfremt aktiebesiddelsen når, overstiger eller falder under grænserne 5, 10, 15, 20, 25, 50 eller 90 pct. og grænserne 1/3 eller 2/3 af stemmerettighederne. De nævnte indberetninger formuleres i overensstemmelse med bilag 4, medmindre særlige grunde kræver afvigelse derfra, eksempelvis ved en yderligere begrundelse/uddybning. Direktionen skal sikre, at selskabet ikke forøger sin besiddelse af egne aktier i selskabet udover de grænser, som sættes af selskabslovens regler eller af den af generalforsamlingen givne bemyndigelse, og at indberetningsforpligtelserne til enhver tid overholdes. Ikrafttræden Disse regler træder i kraft den 26. august 2013 og gælder, indtil de tilbagekaldes eller erstattes af andre regler. Indholdet i nærværende regelsæt vil mindst én gang årligt blive revurderet. Regelsættet vil på begæring blive udleveret til NASDAQ OMX Copenhagen og/eller Finanstilsynet. Godkendt af bestyrelsen for Topsil Semiconductor Materials A/S den 26. august Side 2 af 6

3 Bilag 1 NASDAQ OMX Copenhagens regler for udstedere af aktier pkt. 4.1 Interne regler for handel med selskabets egne aktier 4.1 Interne regler for handel med selskabets egne aktier Selskaberne skal udarbejde interne regler for handel med selskabets egne aktier og for de dertil knyttede finansielle kontrakter. De interne regler skal indeholde en periode, inden for hvilken selskabet ikke må handle med de af selskabet udstedte aktier. De interne regler kan indeholde mulighed for, at perioden i særlige tilfælde ikke skal gælde, og at den kan fraviges i konkrete tilfælde. Reglerne skal efter anmodning udleveres til børsen. Børsen anbefaler, at perioden, inden for hvilken selskabets aktier ikke må handles, fastsættes til tre uger før offentliggørelse af selskabets delårsrapport og årsregnskabsmeddelelse. Et selskab kan i henhold til pkt i dette regelsæt undlade at offentliggøre en årsregnskabsmeddelelse, såfremt selskabet offentliggør årsrapporten umiddelbart efter afholdelsen af det bestyrelsesmøde, hvor årsrapporten behandles. I givet fald skal perioden, inden for hvilken selskabets aktier ikke må handles, knyttes op på hver offentliggjort delårsrapport eller årsrapport. Det skal understreges, at det generelle forbud mod at handle med intern viden også gælder for selskabet i de perioder, hvor det i øvrigt er tilladt at handle. Tilfælde, hvor de interne regler kan give mulighed for, at perioden, inden for hvilken selskabets aktier ikke må handles, ikke skal gælde, kan eksempelvis være opkøb i forbindelse med aktietilbagekøbsprogrammer, honorering af optionsprogrammer og lignende. Handel med selskabets aktier bør dog aldrig ske umiddelbart op til offentliggørelsen af selskabets delårsrapporter eller årsregnskabsmeddelelse/årsrapport. De interne regler vil kunne udarbejdes således, at for eksempel pengeinstitutters effektuering af kundehandler altid vil kunne finde sted. Market making aftaler, hvorefter et selskab med et pengeinstitut aftaler, at denne stiller købs- og salgspriser i selskabets aktier for egen regning, betragtes som udgangspunkt ikke som handel med egne aktier. Selskabets ledelse bør med jævne mellemrum og mindst en gang årligt revurdere indholdet af de interne regler. 1 Det fremgår af pkt , at årsregnskabsmeddelelse skal offentliggøres senest hhv. tre eller to måneder efter udløbet af regnskabsperioden, afhængigt af om meddelelsen er baseret på et revideret regnskab eller et ikke revideret regnskab. Delårsrapport skal offentliggøres senest to måneder, efter udløbet af regnskabsperioden. Side 3 af 6

4 Bilag 2 Selskabslovens Hvis et kapitalselskab erhverver egne kapitalandele mod vederlag, kan dette kun ske med midler, der i henhold til 182, stk. 3 2, kan udbetales som ekstraordinært udbytte. Selskabets beholdning af egne kapitalandele skal fradrages ved vurderingen af, om kravene til selskabskapital, jf. 4, er overholdt. Stk. 2. I den tilladte beholdning af egne kapitalandele medregnes kapitalandele, der er erhvervet af tredjemand i eget navn, men for selskabets regning Erhvervelse af egne kapitalandele mod vederlag må kun ske efter bemyndigelse fra generalforsamlingen til kapitalselskabets centrale ledelsesorgan, jf. dog 199. Stk. 2. Bemyndigelsen kan kun gives for et bestemt tidsrum, der ikke må overstige 5 år. Stk. 3. Bemyndigelsen skal angive 1) den største værdi, som de egne kapitalandele må have, og 2) det mindste og højeste beløb, som selskabet må yde som vederlag for kapitalandelene Hvis det er nødvendigt for at undgå betydelig og truende skade for et kapitalselskab, kan det centrale ledelsesorgan på kapitalselskabets vegne erhverve selskabets egne kapitalandele mod vederlag efter uden generalforsamlingens bemyndigelse. Stk. 2. Det centrale ledelsesorgan skal, hvis kapitalselskabet i medfør af stk. 1 har erhvervet egne kapitalandele, underrette den førstkommende generalforsamling om 1) baggrunden for og formålet med de foretagne erhvervelser, 2) antallet og værdien af de erhvervede kapitalandele, 3) hvor stor en del af selskabskapitalen de erhvervede kapitalandele repræsenterer, og 4) vederlaget for de erhvervede kapitalandele Uanset kan et kapitalselskab direkte eller indirekte erhverve egne kapitalandele 1) som led i en nedsættelse af selskabskapitalen efter kapitel 11, 2) som led i overgang af formuegoder ved fusion, spaltning og anden universalsuccession, 3) til opfyldelse af en lovbestemt indløsningspligt, som påhviler selskabet, eller 4) ved køb af fuldt indbetalte kapitalandele på tvangsauktion til fyldestgørelse af en fordring, der tilkommer selskabet. 2 Af 182, stk. 3 fremgår, at de midler, som kan anvendes til at udbetale ekstraordinært udbytte, er frie reserver og overskud i det indeværende regnskabsår. 3 Af 196 fremgår, at et kapitalselskab kun kan erhverve egne kapitalandele, der er fuldt indbetalt, og at dette kan ske såvel til eje som til pant. Side 4 af 6

5 Bilag 3 Værdipapirhandelslovens Et selskab, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked her i landet, i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, som erhverver eller afhænder egne aktier, skal hurtigst muligt offentliggøre andelen af egne aktier, hvis andelen når, overstiger eller falder under 5 pct. eller 10 pct. af stemmerettighederne. Stk.2. Et selskab som nævnt i stk. 1, der har Danmark som hjemland, skal tillige hurtigst muligt offentliggøre andelen af egne aktier, hvis andelen når, overstiger eller falder under grænserne 15, 20, 25, 50 eller 90 pct. og grænserne 1/3 eller 2/3 af stemmerettighederne. Stk.3. Danmark anses som hjemland, når selskabet 1) har sit hjemsted i Danmark eller 2) er registreret i et land uden for Den Europæiske Union, som Unionen ikke har indgået aftale med på det finansielle område og Danmark er det sted, hvor selskabet a) udbød sine aktier til offentligheden for første gang efter 31. december 2003 eller b) indsendte den første ansøgning om optagelse til handel på et reguleret marked. Side 5 af 6

6 Bilag 4 Meddelelser til NASDAQ OMX Copenhagen om handel med selskabets egne aktier skal formuleres på følgende måde: Meddelelse fra Topsil Semiconductor Materials A/S i medfør af værdipapirhandelslovens 28. Det meddeles herved, at selskabet og dets datterselskabers samlede besiddelse af aktier i selskabet aktuelt udgør kr..., svarende til..% af aktiekapitalen i selskabet. Selskabet har senest foretaget indberetning til NASDAQ OMX Copenhagen om sin besiddelse af egne aktier den 20, idet selskabet dengang indberettede, at selskabet og dets datterselskabers samlede besiddelse af aktier i selskabet androg kr... svarende til..% af aktiekapitalen i selskabet. Direktionen for Topsil Semiconductor Materials A/S Side 6 af 6