Klik her for tilmelding til den ekstraordinære generalforsamling den 11. januar 2010.

Transkript

1 Dagsorden og forslag EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Til aktionærerne i DFDS A/S CVR-nr Bestyrelsen for DFDS A/S ( DFDS ) indkalder til ekstraordinær generalforsamling, som afholdes Mandag den 11. januar 2010 kl i Radisson BLU Falconer Hotel & Conference Centre, Falkoner Allé 9, DK-2000 Frederiksberg. Klik her for tilmelding til den ekstraordinære generalforsamling den 11. januar Spørgsmål vedrørende den ekstraordinære generalforsamling bedes rettet via til aktionaerservice@dfds.com eller telefonisk til Aktionærservice på Om baggrunden for nedenstående forslag fra bestyrelsen henvises til DFDS selskabsmeddelelse nr. 24/2009 af 17. december Som offentliggjort har DFDS helejede svenske datterselskab, DFDS Tor Line Holding AB indgået aftale med A.P.Møller Mærsk A/S om at erhverve 100 % af aktierne i det hollandske selskab Norfolk Holdings B.V., der er et helejet datterselskab af A.P.Møller Mærsk A/S. Aftalen er udover konkurrenceretlig godkendelse blandt andet betinget af, at der gennemføres en fortegningsemission og en rettet emission til A.P.Møller Mærsk A/S. Dagsorden: 1. Bemyndigelse til bestyrelsen til kapitalforhøjelse

2 Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen giver bestyrelsen bemyndigelse til indtil 31. december 2010 at forhøje DFDS aktiekapital med indtil i alt nominelt DKK i forbindelse med en kontant fortegningsemission. Det foreslås at indsætte følgende bestemmelse som ny 2a i vedtægterne: Bestyrelsen er indtil den 31. december 2010 bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital ved kontant indbetaling med indtil i alt nominelt DKK De eksisterende aktionærer har fortegningsret til de nye aktier. Aktierne udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn. De nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter vedtagelsen af kapitalforhøjelsen. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. Aktierne er omsætningspapirer og kan ikke kræves indløst. Aktierne skal i øvrigt i enhver henseende være stillet og herunder have samme fortegningsret ved kapitalforhøjelser som de eksisterende aktier. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de i forbindelse med kapitalforhøjelsen nødvendige vedtægtsændringer. 2. Beslutning om kapitalforhøjelse Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen beslutter at forhøje aktiekapitalen med minimum nominelt DKK og maksimum nominelt DKK ved en rettet emission til A.P.Møller Mærsk A/S, og således uden fortegningsret for aktionærerne. DFDS Tor Line Holding AB har indgået aftale med A.P. Møller Mærsk A/S om erhvervelse af det hollandske selskab Norfolk Holdings B.V., der er et helejet datterselskab af A.P. Møller Mærsk A/S. Købesummen for Norfolk Holdings B.V. er sammensat af (i) et fast kontant beløb på 170 millioner EURO med fradrag af rentebærende gæld på overtagelsesdagen (ii) 0,6 % eksisterende egne aktier i DFDS og (iii) et variabelt beløb svarende til størrelsen af det samlede tegningsbeløb, som indbetales til DFDS i forbindelse med kapitalforhøjelsen under nærværende

3 dagsordenspunkt 2. Størrelsen af kapitalforhøjelsen, der kan og skal tegnes af A.P. Møller Mærsk A/S skal udgøre 28,2 % af DFDS aktiekapital beregnet efter gennemførelse af den under dagsordenens punkt 1 anførte fortegningsemission og den rettede emission til A.P. Møller Mærsk A/S i henhold til dette dagsordenspunkt. Kapitalforhøjelsens størrelse er således fastsat som en funktion af selskabets kapital på tegningstidspunktet. Kapitalforhøjelsen skal tegnes til markedskurs på tegningstidspunktet fastsat som gennemsnittet af børskursen de sidste 5 børsdage før tegningen, dog mindst kurs 100. Børskursen på den enkelte børsdag fastsættes som kurs alle handler, der beregnes som et vejet gennemsnit af alle handler, der indberettes til NASDAQ OMX Copenhagen. Tegning skal ske 3 dage efter udløb af tegningsperioden for den fortegningsemission, der gennemføres på grundlag af dagsordenens punkt 1, det vil sige den dag, hvor der sker afvikling i forhold til DFDS i fortegningsemissionen. Tegningen er betinget af (i) gennemførelsen af DFDS Tor Line Holding AB s erhvervelse af Norfolk Holdings B.V., og dermed af opfyldelse af betingelserne i aftalen om erhvervelse af dette selskab, og (ii) gennemførelse af den fortegningsemission, hvortil der forventes meddelt bemyndigelse i henhold til dagsordenens punkt 1. Den væsentligste betingelse for erhvervelse af Norfolk Holdings B.V. er opnåelse af de fornødne konkurrenceretlige godkendelser. Den konkurrenceretlige godkendelse af købet af Norfolk Holdings B.V. forventes opnået i løbet af foråret Derefter vil der ske udbud af aktier med fortegningsret for aktionærerne på grundlag af bemyndigelsen udstedt i henhold til dagsordenens punkt 1. Tegningen skal således gennemføres, når betingelserne herfor er opfyldt. Årsagen til fravigelse af fortegningsretten er, at A.P. Møller Mærsk A/S, som et led i salget af sit datterselskab Norfolk Holdings B.V., har ønsket at blive aktionær i DFDS, samt at DFDS derved styrker sit kapitalgrundlag og bliver i stand til at udlåne kapital til DFDS Tor Line Holding AB til brug for erhvervelsen

4 af Norfolk Holdings B.V. Kursen er fastsat til markedskurs beregnet som et gennemsnit af kursen de seneste 5 børsdage før tegningsdagen, idet bestyrelsen vurderer, at en sådan gennemsnitskurs giver et mere retvisende billede af markedskursen end fastsættelse alene på grundlag af kursen dagen inden tegning. Kapitalforhøjelsen skal være gennemført senest 12 måneder efter forhøjelsesbeslutningen. A.P. Møller Mærsk A/S skal gøres bekendt med tegningslistens fremlæggelse. DFDS udlåner provenuet i forbindelse med den rettede emission under nærværende dagsordenspunkt 2 samt en del af provenuet fra fortegningsemissionen til DFDS Tor Line Holding AB til brug for DFDS Tor Line Holding AB s betaling for aktierne i Norfolk Holdings B.V. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen endvidere beslutter følgende om kapitalforhøjelsen: Tegningsperioden skal begynde 1. marts 2010 og udløbe 15. december Aktiernes nominelle størrelse skal være på DKK 100 per aktie. Betaling af aktierne skal ske på tegningstidspunktet. Aktierne udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. Aktierne skal være omsætningspapirer og kan ikke kræves indløst. De nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Aktierne skal i øvrigt i enhver henseende være stillet og herunder have samme fortegningsret ved kapitalforhøjelser som de eksisterende aktier. De anslåede omkostninger ved kapitalforhøjelsen, der skal betales af DFDS, udgør DKK (excl. moms). 3. Bemyndigelse til dirigenten Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til at anmelde anmeldelsespligtige beslutninger truffet af generalforsamlingen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samt til at foretage korrektioner i de dokumenter, som er udarbejdet i forbindelse med disse beslutninger, i det omfang Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve dette for at gennemføre

5 registrering af beslutningerne. ******* Til vedtagelse af beslutningerne i dagsordenspunkt 1 og 2 kræves, at beslutningen vedtages af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital, jf. DFDS vedtægters 9, stk. 2, og aktieselskabslovens 30, stk. 3. Dagsordenen, de fuldstændige forslag, årsrapporten 2008, bestyrelsens beretning, jf. aktieselskabslovens 29, stk. 2, nr. 2, og revisors erklæring, jf. aktieselskabslovens 29, stk. 2, nr. 3, vil være fremlagt til eftersyn på DFDS kontor, Sundkrogsgade 11, 2100 København Ø. fra onsdag den 30. december 2009 i overensstemmelse med vedtægternes og aktieselskabslovens bestemmelser herom. DFDS aktiekapital på nominelt DKK er fordelt på aktier à DKK 100 Hvert aktiebeløb på DKK 100 giver 1 stemme. Adgang til og stemmeret på generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest torsdag den 7. januar 2010, kl , har løst adgangskort. Adgangskort kan rekvireres hos VP Investor Services A/S, per telefon , via fax , via VP Investor Services hjemmeside eller via DFDS hjemmeside Ved udstedelse af adgangskort kræves som dokumentation af ejendomsretten til ikke-navnenoterede aktier en ikke over 10 arbejdsdage gammel depotudskrift fra det kontoførende institut. Fuldmagt kan afgives enten via VP Investor Services hjemmeside via eller ved at returnere udfyldt fuldmagtsblanket til VP Investor Services A/S. Blanketten skal være modtaget af VP Investor Services A/S senest torsdag den 7. januar 2010, kl København, 22. december 2009 Bestyrelsen