Samtidig ændres strukturen i bekendtgørelsen, så den bliver mere overskuelig og nemmere at anvende i praksis.

Størrelse: px

Starte visningen fra side:

Download "Samtidig ændres strukturen i bekendtgørelsen, så den bliver mere overskuelig og nemmere at anvende i praksis."

Rikke Brøgger
7 år siden
Visninger:

1 15. august 2014 N Y B E K E N D T G Ø R E L S E O M O V E R T A G E L S E S T I L B U D Indledning Den 1. juli 2014 trådte den nye bekendtgørelse om overtagelsestilbud i kraft. Bekendtgørelsen indfører en række væsentlige ændringer i forhold til de nu tidligere regler for overtagelsestilbud. Baggrund Reglerne for overtagelsestilbud, herunder den tidligere bekendtgørelse, har de seneste år været under pres fra markedsdeltagere og rådgivere for ikke at være egnet til at kunne håndtere de situationer, der er opstået i praksis. Med inspiration i udenlandsk ret skal den nye bekendtgørelse ses i lyset af dette ønske om i højere grad at imødekomme markedets behov. Samtidig ændres strukturen i bekendtgørelsen, så den bliver mere overskuelig og nemmere at anvende i praksis. Væsentligste ændringer Undtagelser fra tilbudspligt Undtagelsen til tilbudspligt i tilfælde, hvor en person opnår bestemmende indflydelse ved gave, ophæves i den nye bekendtgørelse. Dermed udløses tilbudspligten, såfremt en erhverver opnår mindst en tredjedel af stemmerettighederne i målselskabet ved gave. Ligebehandling af aktionærer inden for samme aktieklasse Højeste kurs-princippet udvides til at omfatte en periode på seks måneder, efter tilbuddet er afsluttet i overensstemmelse med ligebehandlingsprincippet. Det betyder, at en tilbudsgiver, der inden for seks måneder efter tilbuddet er afsluttet, erhverver aktier i målselskabet på mere fordelagtige vilkår end tilbudt i det oprindelige købstilbud, skal kompensere de aktionærer, der accepterede tilbuddet. Kompensationen skal erlægges kontant og i samme valuta, som tilbuddet blev afviklet i, og skal udregnes som forskellen mellem modydelsen i tilbuddet og den modydelse, som tilbudsgiver efterfølgende har erhvervet aktier til. Tilbudsperioden Den samlede tilbudsperiode, dvs. inklusive forlængelser og forbedringer, kan fremover ikke overstige 10 uger. Dette er en ændring af de gældende regler, hvorefter tilbudsperioden kunne være op til 12

2 uger, hvis tilbudsgiver forbedrede tilbuddet indenfor de sidste to uger af tilbudsperioden. I de tilfælde, hvor overtagelsen kræver myndighedsgodkendelse, må tilbudsperioden forlænges til ikke over ni måneder. Muligheden for denne forlængelse omfatter al myndighedsgodkendelse til forskel fra de gældende regler, hvor det alene var konkurrencemyndighedernes godkendelse, der kunne forlænge tilbudsperioden. Betingelser knyttet til frivillige tilbud Det præciseres, at et frivilligt tilbud ikke må indeholde betingelser, hvis opfyldelse tilbudsgiver har kontrol over. Det skyldes, at tilbudsgiver i de tilfælde i realiteten selv vil kunne vælge, om tilbuddet skal fastholdes, hvorfor det ikke længere vil være tale om et reelt tilbud. Det er eksempelvis i flere lande vanskeligt at få godkendt en betingelse, hvor tilbudsgiver kun forpligter sig til at erhverve et bestemt maksimum af målselskabets aktier et såkaldt partial tilbud. Et andet eksempel er krav om gennemførelse af for tilbudsgiver en tilfredsstillende due dilligence. Frist for tilbudsgiver efter udløb af tilbudsperiode Med henblik på at vurdere, hvorvidt der skal ske forlængelse eller afslutning af tilbuddet, får tilbudsgiver fremover mulighed for at medregne accepter af tilbuddet i op til 18 timer efter tilbudsperiodens udløb. I den nuværende bekendtgørelse var denne frist sammenfaldende med tilbudsperiodens udløb. Fristen for at offentliggøre tilbudsresultatet er fortsat tre dage efter tilbuddets afslutning. Tilbudsgivers ret til at sende materiale til navnenoterede aktionærer Ud over tilbudsannoncen og redegørelsen har tilbudsgiver mulighed for at pålægge målselskabet at sende øvrige oplysninger og materiale til de navnenoterede aktionærer i målselskabet. Tilbudsgivers ret er begrænset til højst tre henvendelser inden for tilbudsperioden. Herefter kan målselskabet afvise at videresende oplysningerne. Tilbudsgivers mulighed for at frafalde eller reducere betingelser Ved frivillige tilbud har tilbudsgiver mulighed for at frafalde eller reducere fastsatte betingelser ved et tillæg til tilbudsdokumentet. Dette vil fremover ske, uden at der i den forbindelse skal vurderes, hvorvidt der er tale om en forbedring af tilbuddet. Tillægget skal dog uanset hvad godkendes af Finanstilsynet. Oversigt over de væsentligste ændringer Figur: Oversigt over ændringer som følge af den nye bekendtgørelse (næste side).

3 Emne Tidligere takeoverbekendtgørelse Ny takeoverbekendtgørelse Erhvervelse ved gave Ingen tilbudspligt. Tilbudspligt. Ligebehandling af aktionærer Seks måneder før overtagelsestilbud. Seks måneder før overtagelsestilbud og seks måneder efter overtagelsestilbuddets afslutning. Betingelser knyttet til frivillige tilbud Ingen begrænsninger. Tilbudsgiver må ikke have kontrol over betingelsers opfyldelse. Frist for tilbudsgiver efter udløb af tilbudsperiode Frem til tilbudsperiodens udløb. 18 timer efter tilbudsperiodens udløb. Tilbudsgivers ret til at sende materiale til navnenoterede aktionærer Ikke tilladt. Begrænset til tre henvendelser. Frafald eller reduktion af betingelser Kræver vurdering af, om der er tale om en forbedring (skal godkendes af Finanstilsynet). Kræver ikke vurdering af, om der er tale om en forbedring (skal stadig godkendes af Finanstilsynet). Tilbudsperioden Mellem fire og 10 uger, dog op til 12 uger, hvis tilbudsgiver forbedrer tilbuddet inden for de sidste to uger af tilbudsperioden. Maksimalt 10 uger, dog ni måneder ved myndighedsgodkendelse.

4 Ovenstående er ikke juridisk rådgivning, og Moalem Weitemeyer Bendtsen indestår ikke for, at indholdet af ovenstående er korrekt. Moalem Weitemeyer Bendtsen har med ovenstående ikke påtaget sig ansvar af nogen art som konsekvens af en læsers benyttelse af ovenstående som grundlag for beslutninger eller overvejelser.

5 Kontakt Dan Moalem, Partner Tel Mob Mattias Vilhelm Warnøe Nielsen, Advokatfuldmægtig Tel Mob

Relaterede dokumenter

Bekendtgørelse om overtagelsestilbud 1)

Bekendtgørelse om overtagelsestilbud 1) BEK nr 1171 af 31/10/2017 (Gældende) Udskriftsdato: 26. januar 2018 Ministerium: Erhvervsministeriet Journalnummer: Erhvervsmin., Finanstilsynet, j.nr. 132-0004 Senere ændringer til forskriften Ingen Bekendtgørelse