Danware køber GenevaLogic i Schweiz og styrker markant sin position inden for Education

Transkript

1 Selskabsmeddelelse nr juni 2008 Danware køber GenevaLogic i Schweiz og styrker markant sin position inden for Education Danware har indgået aftale med GenevaLogic om køb af alle aktier i selskabet. GenevaLogic er en af verdens førende udviklere af computerbaserede uddannelsesværktøjer. Med købet opnår Danware en væsentlig styrkelse af sin position inden for forretningsområdet Education og bliver en verdensledende aktør, der kan tilbyde kunderne det mest komplette produktprogram inden for computerbaseret undervisning. Købet medfører, at forventningerne til 2008 justeres, således at der nu forventes en omsætning i intervallet DKK mio. og et uændret EBITDA på DKK minus 10 mio. Danware køber den schweiziske virksomhed GenevaLogic AG, der ejes af række schweiziske aktionærer. Købet forventes gennemført med effekt fra den 1. juli GenevaLogic er en førende udbyder af computerbaserede uddannelsesværktøjer. Prisen for aktierne udgør DKK 42,5 mio, hvoraf DKK 25 mio. vil blive betalt med nyudstedte aktier i Danware. De tre hovedaktionærer i GenevaLogic tilbydes yderligere et warrant-program på DKK 5 mio., hvor tegningsoptioner til nye Danware-aktier kan udnyttes efter 24 måneder fra handlens indgåelse. Herudover stiller Danware en garanti på op til DKK 10 mio., der afhænger af udviklingen i Danwares aktiekurs over en 24 måneders periode. Danware overtager en mindre driftsgæld. Danware forventer synergier inden for både udvikling og salg samt administration. Med den kombinerede virksomheds kompetencer kan Danware tilbyde kunderne det mest komplette produktprogram inden for computerbaseret undervisning. På helårsbasis forventes købet at bidrage med en øget omsætning i størrelsesordenen ca. DKK 30 mio. Købet forventes at bidrage til Danwares omsætning i 2008 med ca. DKK 15 mio. Der indkaldes snarest til en ekstraordinær generalforsamling, der afholdes den 26. juni 2008, med henblik på at give bestyrelsen bemyndigelse til at udvide aktiekapitalen med op til nom. DKK i forbindelse med en rettet emission til de nuværende tre hovedaktionærer i GenevaLogic: NewBorn Consulting Network L.P., Mayya Partners Limited og Kirk Greiner. Emissionen forventes gennemført den 1. juli I forbindelse med købet af GenevaLogic ændres forventningerne til 2008, og der forventes nu en omsætning på DKK mio. (tidligere forventet DKK mio.) og et uændret EBITDA på ca. minus DKK 10 mio.). Kontakt Kurt Bager, administrerende direktør, tlf , kgb@danware.dk Køb af GenevaLogic 11. juni 2008 Side 1 af 5

2 Køb af GenevaLogic Danware har indgået aftale med GenevaLogic om køb af samtlige aktier, der ejes af en gruppe private aktionærer. Virksomheden er en førende international udbyder af softwareprodukter til computerbaseret undervisning på skoler, højere læreanstalter og i private virksomheder. Det største produkt er Vision, der anvendes til styring af klassebaseret undervisning, og som bruges i mere end klasseværelser over hele verden. Vision er GenevaLogics pendant til NetOp School. De øvrige produkter er i vid udstrækning komplementære i forhold til Danwares nuværende produkter. GenevaLogics produkter er oversat til ni sprog, og virksomheden har ca kunder i mere end 30 lande. GenevaLogic er etableret i 1996 og har hovedkontorer i Langenthal, Schweiz, og Portland, Oregon i USA. GenevaLogic har 44 medarbejdere, hvoraf 20 er beskæftiget i Schweiz, 20 i USA, 3 i Tyskland, 1 i England. Omsætningen i GenevaLogic udgjorde i 2007 DKK 37,8 mio. og EBITDA udgjorde 0,2 DKK mio. Resultatet for 2007 var påvirket af en ekstraordinær engangsindtægt. I 2008 forventer selskabet en omsætning i størrelsesordenen DKK 30 mio. og et EBITDA på ca. DKK 1,0 mio. Selskabet har i de sidste par år gennemført en vækststrategi på distributionssiden samtidig med, at der er blevet udviklet intensivt på den fremtidige produktplatform. GenevaLogic har forventet en fortsat positiv udvikling i sine aktiviteter og en stigende indtjening i den kommende periode. Gennemførelsen af handlen forventes at finde sted den 1. juli Aftalen er betinget af sædvanlige forbehold, herunder bl.a. af, at der ikke er krav om myndighedsgodkendelse af handlen. Pris og finansiering Prisen for aktierne udgør DKK 42,5 mio., samt et warrantsprogram til hovedaktionærerne på DKK 5 mio., samt en garanti på op til DKK 10 mio. afhængig af udviklingen i Danwares aktiekurs efter en 24 måneders periode. Danware overtager en mindre driftsgæld. Af prisen erlægges DKK 17,5 mio. kontant, mens den resterende del, DKK 25 mio., erlægges i form af aktier i Danware A/S. Der er indgået en lock-up aftale, således at de nye ejere først kan sælge de pågældende Danware-aktier efter 24 måneder. De nye aktionærer vil efter handlens og kapitalforhøjelsens gennemførelse eje op til 8,7 % af aktierne i Danware A/S. De tre hovedaktionærer i GenevaLogic tilbydes yderligere et warrant-program på op til Danwareaktier, hvor optioner på nye Danware-aktier kan udnyttes efter 24 måneder og indtil 36 måneder fra handlens indgåelse. Exercise-kursen for de pågældende warrants bliver fastsat til markedskursen på tidspunktet for tildeling af warrants, svarende til gennemsnittet af børskursen for selskabets aktier de seneste 10 børsdage før udstedelsen af tegningsoptionerne. Herudover stiller Danware en garanti på op til DKK 10 mio., afhængig af udviklingen i Danwares aktiekurs efter en 24 måneders periode. Finansieringen af købet af GenevaLogic forventes delvist at ske via udvidelse af Danwares aktiekapital (se nedenfor). Køb af GenevaLogic 11. juni 2008 Side 2 af 5

3 Baggrund for købet Danware har i en årrække udviklet og markedsført markedsledende produkter inden for computerbaseret undervisning. Med Danwares størrelse har det dog været vanskeligt at opnå tilstrækkeligt internationalt kendskab til produkterne, at optimere salget af produkterne og dermed opnå kritisk masse. Markedet for computerbaseret undervisning udvikler sig i disse år hastigt, og der er høj vækst på dette marked. Det er en del af Danwares strategi at udnytte dette potentiale og styrke sin position inden for forretningsområdet Education. Købet af GenevaLogic betyder, at der vil være væsentligt flere ressourcer til stede inden for både udvikling og salg, og at det vil blive muligt at tilbyde kunderne endnu bedre og bredere produkter. GenevaLogic har siden virksomhedens etablering alene arbejdet med udvikling af softwareprodukter inden for computerbaseret undervisning og besidder stærke kompetencer inden for dette område både hvad angår teknologi og markedskendskab. Der vil således ske en markant styrkelse af udviklingsressourcerne i Danware. Ved at samle aktiviteterne fra GenevaLogic og Danware dannes en verdensledende aktør inden for softwareløsninger til klassebaseret undervisning og andre softwareløsninger inden for undervisning. Kunderne kan nu tilbydes markedets mest komplette program af produkter inden for computerbaseret undervisning, og fremover bliver det muligt for Danware at ligge i front i udviklingen af nye innovative produkter. GenevaLogic arbejder blandt andet i øjeblikket med udviklingen af et web-baseret program til klasseundervisning, hvor det vil være muligt at downloade programmet fra internettet og betale efter forbrug. Der er meget positive forventninger til dette produkt, som forventes lanceret i slutningen af Købet af GenevaLogic medfører også en styrkelse af distributionskanalen for Danwares produkter inden for Education og en forbedring af den lokale service til kunderne. GenevaLogic afsætter ligesom Danware sine produkter via partnere og har især en stærk position i USA, Schweiz og Tyskland. Integration af Danware og GenevaLogic GenevaLogic vil blive fuldt integreret i Danwares eksisterende organisationsstruktur, og der arbejdes p.t. på en plan for integrationen af de to virksomheder. Denne forventes at foreligge den 1. juli Fremtidige produkter vil blive baseret på det bedste fra de to virksomheders teknologier, hvilket vil sikre kunderne state of the art -produkter inden for undervisningsbrug. Det er således planen i løbet af en periode at integrere de to største produkter Vision og Netop School. Samtidig vil der ske en koordinering og tilretning af den samlede produktportefølje med henblik på at tilbyde kunderne bedre og bredere produkter. Danwares ledelse vil fremover være uændret, og Kirk Greiner, GenevaLogics nuværende administrerende direktør, vil blive ansvarlig for det største geografiske marked, USA, med reference til administrerende direktør Kurt Bager. Regnskabsmæssig effekt i 2008 Købet af GenevaLogic forventes at bidrage til Danwares omsætning i 2008 med ca. DKK 15 mio. Dette er dog afhængig af forløbet af integrationen på distributionssiden samt udviklingen i dollarkursen. Effekten på EDITDA forventes i 2008 at være tæt på nul, da det forventede overskud i GenevaLogic stort set modsvarer de forventede integrationsomkostninger. Køb af GenevaLogic 11. juni 2008 Side 3 af 5

4 Effekten på cash flow fra driften forventes at være neutral. Forventninger til 2008 Købet af GenevaLogic forventes som ovenfor nævnt at bidrage til Danwares omsætning i 2008 med ca. DKK 15 mio, og forventningerne til omsætningen i 2008 ændres. Der forventes nu en omsætning på DKK mio. (tidligere forventet DKK mio.), og der forventes et uændret EBITDA på ca. minus DKK 10 mio. Udstedelse af aktier Med henblik på at kunne gennemføre købet af GenevaLogic har bestyrelsen i Danware A/S besluttet at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling for at opnå bemyndigelse til bestyrelsen til at udvide selskabets aktiekapital. Den pågældende bemyndigelse vil give bestyrelsen ret til at gennemføre en kapitaludvidelse, der vil ske som en rettet emission til de nuværende tre hovedaktionærer i GenevaLogic: NewBorn Consulting Network L.P., Mayya Partners Limited og Kirk Greiner og svare til en nominel udvidelse af selskabets nuværende aktiekapital på op til DKK Efter kapitaludvidelsen vil selskabets aktiekapital udgøre op til nom. DKK fordelt på op til aktier a DKK 5. Kapitaludvidelsen vil ske uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. For de nye aktier gælder samme regler som for de øvrige aktier, og aktierne udstedes således til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog, og er omsætningspapirer. De nye aktier er desuden underlagt de samme regler om stemmeret og indløselighed som de eksisterende aktier jf. vedtægternes 3 og 10. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. De nye aktier giver rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, hvor kapitalforhøjelsen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, idet de nye aktier dog alene giver adgang til halvt udbytte for regnskabsåret De nye aktier tegnes af NewBorn Consulting Network L.P., Mayya Partners Limited og Kirk Greiner ved gennemførelse af transaktionen, hvorefter kapitalforhøjelsen vil blive registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. De nye aktier vil blive søgt optaget til notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen snarest muligt efter kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Der er indgået en lock-up-aftale på 24 måneder med de tre sælgere fra GenevaLogic. Da kapitalforhøjelsen ikke overstiger 10% af Danwares aktiekapital, kan den planlagte kapitalforhøjelse gennemføres uden udsendelse af prospekt. Tegningskurs Tegningskursen for de nye aktier vil svare til markedskursen beregnet som gennemsnittet af børskursen for selskabets aktier de seneste 10 børsdage før tegningstidspunktet. Tegningskursen vil dog ikke være lavere end DKK 68 pr. aktie a nom. DKK 5. Provenu og anvendelse af provenu Provenuet vil blive anvendt til delvis betaling for erhvervelse af samtlige aktier i GenevaLogic. Omkostningerne ved kapitaludvidelsen anslås at udgøre DKK og omfatter ca. DKK i provisioner/honorarer til revisorer, advokater o. lign, og ca. DKK til øvrige omkostninger. De endelige omkostninger ved kapitalforhøjelsen oplyses i årsrapporten for Køb af GenevaLogic 11. juni 2008 Side 4 af 5

5 Udvikling i aktiekapital Efter gennemførelse af kapitalforhøjelsen vil den samlede aktiekapital i Danware udgøre op til nom. DKK fordelt på op til aktier a nom. DKK 5 pr. aktie. Udviklingen i aktiekapitalen fremgår af nedenstående tabel: Nom. aktiekapital, DKK Antal aktier a nom. DKK 5 Aktiekapital pr. 30. juni Rettet emission, forventet 1. juli 2008 Op til Op til Total Op til Op til Foreløbig tidsplan i forbindelse med emissionen Afholdelse af ekstraordinær generalforsamling 26. juni 2008 kl Anmeldelse til og registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 26. juni 2008 Optagelse til notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen 1. juli 2008 Beskatning De udstedte aktier er underlagt de skattemæssige regler, der er gældende i modtagers hjemland, herunder reglerne om beskatning af udbytte og aktieavance. Oplysninger om Danware Danware A/S, CVR. nr Selskabets regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december. Fondskoden for selskabets aktier er DK De nye aktier vil blive søgt optaget under Danwares eksisterende fondskode. Danware udvikler og markedsfører hovedsageligt softwareprodukter baseret på NetOp -grundteknologien en teknologi, der giver mulighed for hurtigt, sikkert og stabilt at overføre skærmbilleder, lyd og data mellem to eller flere computere. Selskabet har to forretningsområder, Desktop Management og Education. Hovedproduktet inden for Desktop Management, NetOp Remote Control, muliggør fjernbetjening af en eller flere computere fra en anden computer. NetOp School, som er hovedproduktet inden for Education, er en softwareløsning til computerbaseret klasseundervisning.. Alle produkter er Plug & Play-produkter, der har stor funktionalitet, fleksibilitet og brugervenlighed. Danwares produkter afsættes til mere end 80 lande, og omsætningen var i 2007 på ca. 85 mio. kr. Danware er noteret på Københavns Fondsbørs og indgår i Small Cap+ indekset. Danware har egne datterselskaber i USA, England og Tyskland. Se mere på Køb af GenevaLogic 11. juni 2008 Side 5 af 5