V E D T Æ G T E R. for. Tinghallen A/S CVR-nr Tingvej Viborg. Selskabets navn, hjemsted og formål.

Transkript

1 V E D T Æ G T E R for Tinghallen A/S CVR-nr Tingvej Viborg Selskabets navn, hjemsted og formål. 1. Selskabets navn er Tinghallen A/S, Viborg. Selskabets hjemsted er Viborg Kommune. Selskabets formål er at opføre og forestå driften af et halkompleks i Viborg, der i almennyttigt øjemed skal anvendes til kulturelle formål, kunstneriske arrangementer, ungdomsarbejder, udstillinger, kongresser og andet lignende. Selskabets kapital og aktier. 2. Aktiekapitalen ansættes til kr ,00, skriver ottehundredesekstinitusindefemhundrede 00/100 kroner. Aktiekapitalen er fordelt i aktier på kr. 50,00 eller multipla heraf. Hele aktiekapitalen er fuldt indbetalt. Samtlige aktier er lydende på navn, og skal stedse lyde på navn. Ingen aktionær er pligtig til at lade sine aktier indløse. For aktiernes omsættelighed gælder ingen indskrænkning. Aktierne er ikke omsætningspapirer. Ved aktieovergang sker notering i selskabets aktiebog. Overdragelse er uden gyldighed i forhold til selskabet, før notering har fundet sted, og stemmeret kan først udøves efter 3 måneders notering, jfr. aktieselskabslovens 67 stk. 2. De nye aktier skal lyde på navn og skal ikke være omsætningspapirer. Den til enhver tid siddende bestyrelse bemyndiges til, efter bestyrelsens nærmere bestemmelse med hensyn til tid og vilkår, at udvide selskabets aktiekapital ad en eller flere omgange med kr ,00 til i alt kr. 2 mill. Aktiekapitaludvidelsen skal ske ved tegning af nye aktier, og aktiekapitaludvidelsen skal finde sted senest 31. marts De nye aktier skal lyde på navn og skal ikke være omsætningspapirer. De nye aktier skal i øvrigt, med hensyn til rettigheder, indløselighed og øvrige rettigheder og forpligtelser, være stillet som ældre aktier. De ældre aktier skal ikke have fortrinsret til tegning af de nye aktier, ligesom de nye aktier ikke skal have fortrinsret ved fremtidige forhøjelser.

2 Bestyrelsen bemyndiges til at foretage de fornødne ændringer i vedtægterne som følge af den kapitalforhøjelsesmulighed, der er omtalt i 2 stk. 8 og 9. Der udstedes ikke udbyttekuponer. Evt. udbytte udbetales til den, der er noteret i aktiebogen, eller som har anmeldt og godtgjort sin ret overfor selskabet. 3. Når det sandsynliggøres, at et aktiebrev er bortkommet, kan selskabets bestyrelse på begæring og bekostning af den noterede ejer eller den, der angiver sig som ejer af det bortkomne aktiebrev ved en i Statstidende i det første nummer i et fjerdingår indrykket bekendtgørelse med mindst 1 års varsel indkalde den, der eventuelt måtte have aktiebrevet i hænde, til at møde på selskabets kontor og bevisliggøre sin adkomst. Meddelelsen om indkaldelsen indrykkes i den trækningsliste for obligationer, som af Handelsministeriet er anerkendt til optagelse af mortifikationsindkaldelser. Såfremt ingen melder sig efter bekendtgørelsen, er bestyrelsen dog tidligst et år efter, at meddelelsen om indkaldelse har været indført i trækningslisten berettiget til at erklære det bortkomne aktiebrev for bortkommet. Aktiebrevet, der skal indtræde i stedet for det mortificerede, skal forinden underskrives af bestyrelsen. Om stedfunden mortifikation skal bestyrelsen tilstille Justitsministeriet meddelelse. Generalforsamling. 4. Generalforsamlingen har den højeste myndighed i selskabets anliggender, og afholdes i Viborg. Den ordinære generalforsamling afholdes inden udgangen af hvert års marts måned. Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen med mindst 14 dages varsel ved bekendtgørelse i Viborg Stifts Folkeblad og Viborg Bladet. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamling. Hvis der skal forhandles forslag, hvis vedtagelse kræver særlig majoritet, skal det fremhæves i indkaldelsen. Forslag fra aktionærerne må, for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling, være indgivet til bestyrelsen senest den forudgående 1. februar. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når generalforsamlingen, bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden 14 dage, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer 1/10 af aktiekapitalen. Senest 8 dage før enhver generalforsamling fremlægges på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne, dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes for generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsregnskabet og revisionsberetningen, forsynet med påtegning af revisorerne og underskrift af direktionen og bestyrelsen. 5. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling omfatter: 2

3 3 1. Valg af dirigent. 2. Formanden aflægger beretning. 3. Forelæggelse af driftsregnskab og status for det forløbne regnskabsår. 4. Fordeling af overskuddet efter bestyrelsens indstilling. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 6. Valg af revisor. 7. Eventuelt. 6. Generalforsamlingen vælger ved simpel stemmeflerhed en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultater. Stemmeafgivningen sker skriftligt, med mindre forsamlingen vedtager en anden afstemningsmåde. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 50,00 én stemme, jfr. dog 2 stk. 8. Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages ved almindelig stemmeflerhed Til vedtagelse af beslutninger om ændringer af vedtægterne eller selskabets opløsning eller forening med et andet selskab med væsentlig samme formål kræves dog, at 2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret, og at forslaget vedtages med 2/3 af de afgivne stemmer, og disse skal samtidig udgøre 2/3 af den repræsenterede aktiekapital. Er der ikke repræsenteret 2/3 af aktiekapitalen, men forslaget vedtages med 2/3 af de repræsenterede stemmer, indkaldes snarest muligt og inden 3 uger en ny ekstraordinær generalforsamling, hvor forslaget kan vedtages, såfremt 2/3 af de afgivne stemmer er herfor. Procedure for ændring af 14 fremgår af 14 s egen tekst. Vedtægtsændringer af den i aktieselskabslovens 79 nævnte karakter, sker dog efter denne bestemmelses nærmere regler. Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt. Fuldmagter til den første generalforsamling er gyldige også til den anden, såfremt de ikke udtrykkelig tilbagekaldes. Bestyrelse og direktion. 9. Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3-7 medlemmer, efter generalforsamlingens nærmere bestemmelse. Af bestyrelsens medlemmer afgår hvert år de 2 medlemmer, hvis mandat er ældst, eventuelt efter lodtrækning. Fratrædende medlemmer kan genvælges. Hvis antallet af bestyrelsesmedlemmer ved afgang i årets løb bliver mindre end 3, skal bestyrelsen snarest lade afholde en ekstraordinær generalforsamling til afholdelse af valg. 10. Bestyrelsen ansætter en eller flere direktører til at lede den daglige drift.

4 11. 4 Selskabet tegnes af 2 medlemmer af bestyrelsen i forening eller af et medlem af bestyrelsen i forening med en direktør. 12. Selskabets regnskaber revideres af en af generalforsamlingen, for ét år ad gangen, valgt statsautoriseret eller registreret revisor. Regnskabsafslutning, overskuddets fordeling. 13. Selskabets regnskabsår går fra den 1. januar til 31. december, dog forløber første regnskabsår fra selskabets stiftelse til den 31. december Regnskabet opgøres i overensstemmelse med ordentlig forretningsbrug og under foretagelse af den ifølge aktieselskabsloven påbudte og efter bestyrelsens skøn nødvendige afskrivninger. Stiftelsesomkostningerne afskrives med mindst 15% om året. Af det herefter fremkomne overskud dækkes først eventuelt underskud fra foregående år. Derefter henlægges til den lovmæssige reservefond mindst 10% indtil denne fond udgør mindst 10% af aktiekapitalen, og derefter mindst 5% til fonden udgør 25% af aktiekapitalen, hvorefter henlæggelser hertil ophører. Herefter kan udbetales udbytte til aktionærerne efter generalforsamlingens bestemmelse. Det bemærkes, at udbytte ikke kan overstige 6%, før den lovmæssige reservefond udgør mindst 10% af aktiekapitalen. Over eventuel resterende overskud disponerer generalforsamlingen efter bestyrelsens indstilling. Aktieejerbegrænsning. 14. En aktionær kan maksimalt eje 5% af den til enhver tid værende aktiekapital. Ved fastsættelsen af, om en aktionær ejer mere end 5%, skal der hvis det er en person tages hensyn til såvel personens egen aktiebesiddelse som den aktiebesiddelse, der måtte være i selskabet eller andre juridiske enheder, personen har dominerende indflydelse på. Måtte aktionæren være et selskab eller anden juridisk enhed, skal der ved fastsættelsen af 5% grænsen medtages såvel aktionærens egen aktiebesiddelse som den aktiebesiddelse, der måtte være i selskaber eller andre juridiske enheder, som selskabet eller den juridiske enhed har dominerende indflydelse på. Vedtægtsændring af 14 kan alene ske, såfremt vedtægtsændringen bliver vedtaget på 2 af hinanden følgende ordinære generalforsamlinger. Ændringen kan kun vedtages, hvis der på begge ordinære generalforsamlinger er mødt mere end 50% af den samlede aktiekapital, og der på begge ordinære generalforsamlinger er mere end 9/10 af den fremmødte aktiekapital, der stemmer for vedtægtsændringen.

5 Således vedtaget på ekstraordinær generalforsamling den 24. april 2003.