Nye danske takeover-regler. v/ partner David Moalem Selskabsdagen 2014

Størrelse: px

Starte visningen fra side:

Download "Nye danske takeover-regler. v/ partner David Moalem Selskabsdagen 2014"

Alexander Poulsen
8 år siden
Visninger:

1 Nye danske takeover-regler v/ partner David Moalem Selskabsdagen 2014

2 To budskaber til arbejdet med implementering af ny regulering Banen blev kridtet op på ny den 1. juli 2014

3 3 Takeover-reglerne har fået en overhaling - Det ændrer spillereglerne og strategierne Formålet er tre-leddet at skabe klarhed over, hvornår tilbudspligten indtræder at skabe fleksibilitet ifm. tilbudsprocessen at skabe bedre vilkår for de små aktionærer Indebærer ændringer i de tre reguleringslag Værdipapirhandelslovens kapitel 8 Ny takeoverbekendtgørelse Ny takeovervejledning

4 4 Kun ændringer i den danske del af takeover-regimet - Blot ét element blandt mange krav ved overtagelsestilbud EU forbud mod kursmanipulation EU forbud mod insiderhandel EU forbud mod videregivelse af intern viden DK Selskabslov Krav EU krav til selskabers oplysningspligt DK Corporate Governance EU Takeover Direktiv DK Takeover-regler

insiderhandel EU forbud mod videregivelse af intern viden DK Selskabslov Krav EU

5 To budskaber til arbejdet med implementering af ny regulering Flere ændringer i tilbudspligten

6 6 Tilbudspligtens indtræden - Ændring af kontrolgrænsen Før I dag De facto-kontrol Tilbudspligt, hvis aktionær efter erhvervelse af aktier: (i) (i) besidder mere end 1/3 af stemmerettighederne, og kan udøve bestemmende indflydelse Ho - fast kontrolgrænse Tilbudspligt, hvis aktionær efter erhvervelse af aktier besidder mindst en tredjedel af stemmerettighederne U Klart ikke kontrol Hvis aktionær klart påviser, at der ikke er kontrol med selskabet Fx hvis anden større aktionær, der besidder 40 % eller stemmeretsbegrænsninger i vedtægter eller ejeraftaler

aktionær efter erhvervelse af aktier besidder mindst en tredjedel af stemmerettighederne U Klart ikke kontrol Hvis aktionær klart påviser,

7 7 Tilbudspligtens indtræden - Indskrænkning af undtagelser fra tilbudspligten Før I dag Erhvervelsesformer, der er undtaget Arv Gave Kreditorforfølgning Koncerninterne overdragelser, og Lignende erhvervelser Særlig undtagelse ved afsætningsgaranti/ videresalg Erhvervelsesformer, der er undtaget Arv Gave Kreditorforfølgning Koncerninterne overdragelser, og Lignende erhvervelser Særlig undtagelse ved afsætningsgaranti/ videresalg Gaveoverdragelser og lignende erhvervelser er ikke længere undtaget

videresalg Erhvervelsesformer, der er undtaget videresalg Gaveoverdragelser og lignende erhvervelser er ikke længere

8 8 Tilbudspligtens indtræden - Fjernelsen af gave-undtagelsen udsprang af Torm-casen Ingen reelle grunde til at undtage gaveoverdragelser. For minoritetsaktionærer gør det ikke forskel, om et kontrolskifte vederlægges eller sker som en gave.

9 9 Tilbudspligtens indtræden - Undtagelse ved kontrol erhvervet ved frivilligt tilbud Før I dag Som udgangspunkt nok at krydse 1/3 Tilbudsgiver har opnået bestemmende indflydelse efter gennemførelsen af et frivilligt tilbud Dvs. muligt at undgå pligtmæssigt tilbud, hvis tilbudsgiver krydser 1/3-grænsen og opnår kontrol Skal krydse ½ af stemmerne Tilbudsgiver har erhvervet mere end halvdelen af stemmerettighederne efter gennemførelsen af et frivilligt tilbud Hvis tilbudsgiver ikke når over 50 % af stemmerne via det frivillige tilbud, skal tilbudsgiver fremsætte et pligtmæssigt tilbud til samtlige aktionærer

muligt at undgå pligtmæssigt tilbud, hvis tilbudsgiver krydser 1/3-grænsen og opnår kontrol Skal krydse ½ af stemmerne Tilbudsgiver har erhvervet mere

10 Tilbudspligtens indtræden - Hævelse af kontrolgrænsen udsprang af Hartmann-casen Thornico besad 33.

10 10 Tilbudspligtens indtræden - Hævelse af kontrolgrænsen udsprang af Hartmann-casen Thornico besad % forud for overtagelsestilbud på Hartmann Thornico kan herefter øge sin besiddelse op til 100% uden at udløse yderligere overtagelsestilbud Via frivilligt overtagelsestilbud til markedskurs blev besiddelse øget til 33.37% Hartmann-casen ville i dag udløse et pligtmæssigt tilbud

33 % forud for overtagelsestilbud på Hartmann Thornico kan herefter øge sin besiddelse op til

11 To budskaber til arbejdet med implementering af ny regulering Tidsmæssig udvidelse af ligebehandlingskravet

12 12 Ligebehandlingskravets tidsmæssige udstrækning - Udvides til at gælde i 6 måneder efter tilbuddet Før I dag Gælder kun inden for tilbudsperioden Tilbudsgiver skal behandle aktionærer lige (herunder ift. prisen for aktierne) inden for tilbudsperioden Gælder 6 måneder efter tilbudsperioden Tilbudsgiver skal behandle aktionærer lige (herunder ift. prisen for aktierne) inden for tilbudsperioden og i en periode på 6 måneder efter tilbudsperiodens udløb Godkendelse af tilbudsdokument Meddelelse om tilbuddets afslutning 6 måneder efter meddelelse om afslutning Ændringen betyder fx, at hvis tilbudsgiver efterfølgende giver en højere pris for aktierne end i tilbuddet, så skal de aktionærer, der har accepteret tilbuddet i tilbudsperioden kompenseres kontant det bliver mao dyrere at opnå efterfølgende kontrol, hvis det ikke lykkes i første omgang

prisen for aktierne) inden for tilbudsperioden og i en periode på 6 måneder efter tilbudsperiodens udløb Godkendelse af tilbudsdokument Meddelelse om tilbuddets afslutning 6 måneder efter meddelelse

13 To budskaber til arbejdet med implementering af ny regulering Ændringer i tilbudsperiodens længde

14 14 Ændringer i tilbudsperiodens længde - Både indskrænkning og udvidelse af tilbudsperiodens længde Før I dag Ho - Tilbudsperiode på maksimum 12 uger Tilbudsperioden kan maksimalt være 12 uger inklusive eventuelle forlængelser og forbedringer (medmindre, der fremkommer konkurrerende bud) U Forlængelse op til 4 måneder mhp. konkurrencegodkendelse Tilbudsperioden kan maksimalt forlænges op til 4 måneder med henblik på at opnå konkurrencemyndighedernes godkendelse af overtagelsen Ho - Tilbudsperiode på maksimum 10 uger Tilbudsperioden indskrænkes så den maksimalt kan være 10 uger inklusive eventuelle forlængelser og forbedringer (medmindre, der fremkommer konkurrerende bud) U Forlængelse op til 9 måneder mhp. myndighedsgodkendelse Tilbudsperioden udvides sådan, at den maksimalt kan forlænges op til 9 måneder med henblik på at opnå en hvilken som helst påkrævet myndighedsgodkendelse af overtagelsen

konkurrencegodkendelse Tilbudsperioden kan maksimalt forlænges op til 4 måneder med henblik på at opnå konkurrencemyndighedernes godkendelse af overtagelsen Ho - Tilbudsperiode på maksimum 10 uger

15 To budskaber til arbejdet med implementering af ny regulering Accepter ikke bindende ved budkrig

16 16 Accepter ikke bindende ved budkrig - Aktionærer får mulighed for at trække deres accept tilbage Før I dag Skal oplyses om accepter er bindende Tilbudsgiver skal oplyse i tilbudsdokumentet, om accepterne er bindende i tilfælde af konkurrerende bud Accepter kan ikke længere være bindende Tilbudsgiver kan ikke længere fastholde de modtagne accepter. Aktionærerne kan trække deres accept tilbage inden for tre dage efter det konkurrerende bud Ændringen betyder, at tilbudsgiver reelt afskæres fra at fastholde indkomne accepter normalt ved inden for en kort periode at matche det konkurrerende bud det betyder bl.a., at tilbudsgiver ikke længere kan fastholde aktionærerne via irrevocable undertakings (betingede aftaler)

Aktionærerne kan trække deres accept tilbage inden for tre dage efter det konkurrerende bud Ændringen betyder, at tilbudsgiver reelt afskæres fra at fastholde indkomne accepter

17 To budskaber til arbejdet med implementering af ny regulering Tilbudsgivers dialog med aktionærerne

18 18 Tilbudsgivers dialog med målselskabets aktionærer - Mulighed for at kontakte navnenoterede aktionærer via målselskabet Før I dag Ikke krav på kontakt via målselskabet Tilbudsgiver har ikke krav på at kunne kontakte målselskabets navnenoterede aktionærer via målselskabet Krav på kontakt tre gange via målselskabet Tilbudsgiver har krav på at kunne kontakte målselskabets navnenoterede aktionærer tre gange via målselskabet Ændringen er særligt relevant ved fjendtlige overtagelser, hvor den skaber en mere level playing field ift. kontakten til målselskabets aktionærer I tillæg til kampen i medierne kan tilbudsgiver nu komme direkte i kontakt - dog maksimalt tre gange - med målselskabets navnenoterede aktionærer via målselskabet, der sidder på ejerbogen Målselskabet skal loyalt videresende materialet for tilbudsgivers regning, og må gerne vedlægge sit eget materiale - herunder sin holdning til tilbudsgivers materiale

tre gange via målselskabet Ændringen er særligt relevant ved fjendtlige overtagelser, hvor den skaber en mere level playing field ift.

19 To budskaber til arbejdet med implementering af ny regulering Spørgsmål & kommentarer?

20 Kontakt David Moalem Partner, advokat, ph.d. København Børs & Finans T +45 72 27 33 24 M +45 25 26 33 24 E dmm@bechbruun.

20 20 Kontakt David Moalem Partner, advokat, ph.d. København Børs & Finans T M E dmm@bechbruun.com København Langelinie Allé København Ø Danmark Aarhus Værkmestergade Aarhus C Danmark Shanghai Suite 1818, 18/F No. 699 Nanjing West Road Jing an District, Shanghai T F E info@bechbruun.com

Relaterede dokumenter

Samtidig ændres strukturen i bekendtgørelsen, så den bliver mere overskuelig og nemmere at anvende i praksis.

Samtidig ændres strukturen i bekendtgørelsen, så den bliver mere overskuelig og nemmere at anvende i praksis. 15. august 2014 N Y B E K E N D T G Ø R E L S E O M O V E R T A G E L S E S T I L B U D Indledning Den 1. juli 2014 trådte den nye bekendtgørelse om overtagelsestilbud i kraft. Bekendtgørelsen indfører