BERLIN III A/S Ekstraordinær generalforsamling 6. juni 2012

Transkript

1 BERLIN III A/S Ekstraordinær generalforsamling 6. juni 2012

2 Dagsorden 1) Redegørelse for forløbet af tilbagekøbstilbuddet 2) Kapitalnedsættelse og køb af egne aktier 3) Ændring af selskabets vedtægter (A) Ophævelse af pkt. 3.3 og 3.4 (B) Ophævelse af pkt ) Bemyndigelse til bestyrelsen til at ansøge om afnotering af Berlin III A/S aktier fra handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S 5) Bemyndigelse til dirigenten

3 Formand Henrik Frisch

4 1. Redegørelse for forløbet af tilbagekøbstilbuddet Udsendelse af tilbagekøbsprogrammet den 27. april 2012 Tilbagekøbsperioden fra 30. april til 10. maj 2012 VP Securities og Alm. Brand Bank har varetaget gennemførslen. Kapital Stemmer Oprindeligt antal B-aktier Solgte B-aktier Tilbageværende B-aktier Oprindeligt antal A-aktier Solgte A-aktier Tilbageværende A-aktier

5 1. Redegørelse for forløbet af tilbagekøbstilbuddet Kursfastsættelse Aktietilbudskursen for A- og B-aktier er fastsat på baggrund af: Relative kontrolpræmier ved tidligere overtagelsestilbud på selskaber med flere aktieklasser Relative kontrolpræmier ved tidligere overtagelsestilbud på selskaber med én aktieklasse Aktuel relativ værdiansættelse af andre A- og B-aktier på OMX Tidligere transaktioner med A- og B-aktier i Berlin III A/S Vurdering af forskellige egenskaber og rettigheder ved de pågældende aktier, som kan have betydning ud fra et finansielt synspunkt

6 1. Redegørelse for forløbet af tilbagekøbstilbuddet Kursfastsættelse Konklusion Det er på baggrund af og under forudsætning af ovenstående og andre forhold, som Danske Bank finder relevante, vores subjektive vurdering ud fra et finansielt perspektiv, at den forholdsmæssige prisforskel, der i forbindelse med tilbagekøbet af aktier i Berlin III tilbydes A- og B- aktionærerne på 14%, er fair for B-aktionærerne i Berlin III. Denne vurdering er udelukkende til information og støtte ved ledelsens vurdering af tilbagekøbet og må ikke anvendes til andre formål. Med venlig hilsen DANSKE BANK Corporate Finance

7 1. Redegørelse for forløbet af tilbagekøbstilbuddet Kommunikationsform Udsendt via: Fondsbørsen OMX Finanstilsynet Selskabets hjemmeside Herudover har de fleste depotførende institutter rettet henvendelse til aktionærerne om tilbagekøbet. På hjemmesiden forsiden kan aktionærer tilmelde sig for at modtage selskabsmeddelelser.

8 1. Redegørelse for forløbet af tilbagekøbstilbuddet Lang proces august Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling* 2. september Præsentation* 3. oktober Eksklusivitetsfrist forlænget 14. oktober Opdatering på køud 14. oktober Købsaftale underskrevetbstilb 18. november Opdatering vedrørende salg* 30. december Opdatering vedrørende salg closing* marts Opdatering vedrørende salg 27. april Enighed om endelig afregning* 27. april Betinget tilbagekøbstilbud* * Tilbagekøbstilbuddet nævnes/omtales

9 1. Redegørelse for forløbet af tilbagekøbstilbuddet Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen tager redegørelsen til efterretning.

10 2. Kapitalnedsættelse og køb af egne aktier Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes med den nominelle værdi af de aktier, for hvilke selskabet har modtaget accept i henhold til tilbagekøbstilbud af 27. april 2012 samt selskabets eksisterende beholdning af egne aktier. Selskabskapitalen nedsættes fra nominelt DKK med nominelt DKK til nominelt DKK Kapitalnedsættelsen er fordelt på nominelt DKK B-aktier og nominelt DKK A-aktier. Kontant udbetaling til selskabets aktionærer på DKK

11 3. Ændring af selskabets vedtægter (A) Ophævelse af pkt. 3.3 og 3.4 Med baggrund i selskabets nye strategi foreslår bestyrelsen, at pkt. 3.3 og 3.4 i selskabets vedtægter udgår, således at udbetaling af udbytte besluttes efter Selskabslovens regler. (B) Ophævelse af pkt. 7.8 Bestyrelsen foreslår samtidig, at vedtægternes pkt. 7.8 ophæves, da bestemmelsen er overflødig. Så længe selskabets aktier er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S, vil pressen fortsat have adgang til generalforsamlingen i henhold til 10, stk. 2 i bekendtgørelse om betingelser for officiel notering.

12 4. Bemyndigelse til bestyrelsen til at ansøge om afnotering af Berlin III A/S aktier fra handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S Bestyrelsen vurderer, at det ikke er hensigtsmæssigt at bevare en børsnotering med den størrelse og spredning, som selskabskapitalen vil få efter gennemførelse af kapitalnedsættelsen, idet omkostninger og merarbejde ved at forblive børsnoteret vil være uforholdsmæssigt store for selskabet.

13 5. Bemyndigelse til dirigenten Bestyrelsen foreslår, at dirigenten bemyndiges til med substitutionsret at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.

14 Next steps Gennemførelse af tilbagekøb i henhold til den udmeldte fordeling af købte aktier, såfremt kapitalnedsættelsen vedtages, og betingelserne i tilbagekøbstilbuddet er opfyldt eller frafaldet. 2. ekstraordinær generalforsamling 7. juni 2012 Proklamaperiode starter 5. juli 2012 Proklamaperiode slutter 11. juli 2012 Forventet afregning til aktionærerne

15 BERLIN III A/S TAK FOR I DAG