Tilbudsdokument. Frivilligt offentligt købstilbud til aktionærer i: Mols-Linien A/S CVR-nr fremsat af

Transkript

1 Tilbudsdokument Frivilligt offentligt købstilbud til aktionærer i: Mols-Linien A/S CVR-nr fremsat af Holding af 29. juni 2015 A/S CVR-nr et Datterselskab af Polaris Private Equity IV K/S CVR-nr den 10. juli 2015 Finansiel rådgiver Juridisk rådgiver Advokatpartnerselskab Danske Bank A/S Moalem Weitemeyer Bendtsen Advokatpartnerselskab

2 Indholdsfortegnelse 1. Indledning Købstilbuddet Vigtige datoer i forbindelse med Købstilbuddet Tilbudskurs for Aktier Den samlede pris Aftaler vedrørende Købstilbuddet Tilbudsperiode Tilkendegivelse Baggrund for Købstilbuddet og planer for Mols-Linien Processen, der førte frem til afgivelsen af Købstilbuddet Baggrund for Købstilbuddet: Strategisk rationale Planer for Mols-Linien Vilkår og Betingelser for Købstilbuddet Tilbudsgiver Tilbudskurs for Aktier Tilbudsperiode Fremgangsmåde ved accept for Aktier Aktionærer i visse jurisdiktioner Maksimale og minimale mængde Aktier som Tilbudsgiver forpligter sig til at erhverve Betingelser Forlængelser Frafald eller reduktion af Betingelserne Ændringer Kompensation til Aktionærerne Finansiering og indeståelse Aktionærernes rettigheder Rettigheder over Aktier Andre vilkår og Betingelser for Købstilbuddet og ændringer heraf Køb i markedet Køb efter Gennemførelsen af Købstilbuddet Meddelelse af resultatet af Købstilbuddet Gennemførelse Afregning Mæglergebyrer og andre omkostninger Afviklingsbank Skattemæssige overvejelser Aftaler om honorar, incitamentsprogrammer mv. til Selskabets ledelse i forbindelse med Købstilbuddet Aftaler vedrørende Købstilbuddet Aktionærernes rettigheder Udbytte Andre planer for Mols-Linien Øvrige aftaler Polaris Private Equity Tilbudsdokument

3 3.30 Intet pligtmæssigt offentligt tilbud Lovvalg og værneting Tilbagekaldelsesret Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver Finansiel rådgiver for Tilbudsgiver Kontakt til Bestyrelsen forud for Købstilbuddets fremsættelse Dokumenter vedrørende Købstilbuddet Sprog Spørgsmål fra Aktionærerne Beskrivelse af Tilbudsgiver Beskrivelse af Tilbudsgiver Beskrivelse af Polaris historie og forretningsaktiviteter Personer som handler i forståelse med Tilbudsgiver Beskrivelse af Mols-Linien Historie og forretning Selskabsretlige forhold Hoved- og nøgletal for Mols-Linien Definitioner 37 Bilagsoversigt Bilag 1: Tilbudsannonce Bilag 2: Acceptblanket for Aktionærer Polaris Private Equity Tilbudsdokument

4 4 Polaris Private Equity Tilbudsdokument Blank side

5 Holding af 29. juni 2015 A/S CVR-nr et Datterselskab af Polaris Private Equity IV K/S CVR-nr juli 2015 Til aktionærerne i Mols-Linien A/S I forlængelse af Polaris Private Equity IV K/S ( Polaris ) meddelelse af 3.juli 2015 vedrørende det frivillige offentlige købstilbud på Mols-Linien A/S ( Mols-Linien ) ( Købstilbuddet ) glæder det mig at kunne sende Dem dette tilbudsdokument, som indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for Polaris Købstilbud, som fremsættes gennem Polaris 100 %-ejede datterselskab, Holding af 29. juni 2015 A/S ( Tilbudsgiver ) ( Tilbudsdokumentet ). Tilbudskursen udgør DKK 34 kontant pr. aktie. Tilbudskursen repræsenterer en præmie på 41,1 % i forhold til lukkekursen den 2. januar 2015 (slutkursen for 6 (seks) måneder siden) og en præmie på 21,9 % i forhold til lukkekursen den 2. juli 2014 (slutkursen for 12 (tolv) måneder siden). På tidspunktet for fremsættelse af Købstilbuddet har Tilbudsgiver indgået aftale om at erhverve aktier svarende til 29,95 % af aktierne og stemmerettighederne. Overdragelsen af disse aktier vil blive gennemført samtidig med gennemførelsen af Købstilbuddet, dog senest den 30. september Herudover har Tilbudsgiver, på tidspunktet for offentliggørelse af Købstilbuddet, modtaget uigenkaldelige forhåndstilsagn om at kunne erhverve i alt aktier fra Nykredit Bank A/S, Finansiel Stabilitet A/S og FS Finans III A/S, som har ejendomsretten og/eller råderetten over disse aktier, svarende til yderligere 46,24 % af aktierne og stemmerettighederne, således Tilbudsgiver i alt (i) har indgået aftale og (ii) har opnået uigenkaldelige forhåndstilsagn om at erhverve 76,19 % af aktierne og stemmerettighederne på tidspunktet for offentliggørelsen af Købstilbuddet. De væsentligste punkter i vores Købstilbud er som følger: DKK 34 kontant pr. aktie svarende til en samlet købesum for alle aktierne på DKK , hvilket svarer til en præmie på 41,1 % i forhold til lukkekursen den 2. januar 2015 (slutkursen for 6 (seks) måneder siden). Købstilbuddet er betinget af (i) erhvervelse af mere end 75 % af Selskabets aktiekapital samt (ii) de sædvanlige vilkår og betingelser, der er anført i punkt 3.7 i dette Tilbudsdokument. Baggrunden for Tilbudsgivers Købstilbud: Det er Tilbudsgivers opfattelse, at Mols-Linien er en god og veldrevet virksomhed, som har gennemgået en turn-around siden Selskabet fremstår i dag som et stærkt og konkurrencedygtigt alternativ til Storebæltstrafikken og udgør en væsentlig del af den danske infrastruktur. 5 Polaris Private Equity Tilbudsdokument

6 Færgedrift er en kapitalintensiv og potentielt konjunkturfølsom virksomhed, der kræver løbende investeringer og et solidt kapitalberedskab. Mols-Linien har formået at forny sin flåde, men står desuagtet foran større investeringer for at kunne videreudvikle og forbedre færgetrafikken mellem det vestlige og østlige Danmark. Tilbudsgiver vurderer, at Mols-Linien med en ny ejerstruktur i højere grad vil kunne foretage de nødvendige investeringer og bedre indfri Selskabets potentiale på lang sigt. Som langsigtet ejer vil Tilbudsgiver medvirke til at finansiere og supportere investeringer, som den nuværende ejerstruktur vil have vanskeligere ved. Mols-Liniens største aktionærer har gennem en længere periode ønsket at afhænde deres aktieposter. Dette har givet muligheden for at indgå de uigenkaldelige aftaler om erhvervelse af aktier, der ligger til grund for dette Købstilbud. Det er sammenfattende Tilbudsgivers vurdering, at Mols-Linien bedst videreudvikles til gavn for såvel kunder som medarbejdere, hvis selskabets aktier afnoteres fra NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Jeg opfordrer Dem på denne baggrund til at acceptere vores Købstilbud. Med venlig hilsen Jan Johan Kühl 6 Polaris Private Equity Tilbudsdokument

7 Vigtige meddelelser vedrørende dette Købstilbud Dette Tilbudsdokument indeholder vigtige oplysninger, der bør læses omhyggeligt, før der træffes beslutning med hensyn til accept af Købstilbuddet. Visse definerede udtryk, der anvendes i dette Tilbudsdokument, er anført i afsnit 6 i dette Tilbudsdokument. Ingen Person er bemyndiget til at afgive nogen oplysninger eller erklæringer på vegne af Holding af 29. juni 2015 A/S ( Tilbudsgiver ) eller dennes Tilknyttede Selskaber om Købstilbuddet, som ikke er indeholdt i dette Tilbudsdokument. Sådanne oplysninger eller erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som værende godkendt. Fremsættelsen af dette Købstilbud skal under ingen omstændigheder betragtes som en tilkendegivelse af, at der ikke er sket ændringer i Tilbudsgivers eller Mols-Linien A/S ( Mols-Linien ) forhold siden Tilbudsdatoen, eller at oplysningerne i dette Tilbudsdokument eller de dokumenter, der henvises til heri, er korrekte på noget tidspunkt efter Tilbudsdatoen eller datoen for de pågældende dokumenter. Eventuelle væsentlige nye forhold eller væsentlige fejl eller unøjagtigheder i forbindelse med oplysningerne i Tilbudsdokumentet, som må anses for nødvendige for, at Aktionærerne kan danne sig et velbegrundet skøn over Købstilbuddet, og som indtræder eller konstateres i løbet af Tilbudsperioden, vil blive offentliggjort som et Tillæg til eller en meddelelse vedrørende Tilbudsdokumentet i henhold til gældende love og forskrifter i Danmark. Købstilbuddet er ikke rettet mod Aktionærer, hvis deltagelse i Købstilbuddet kræver udsendelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre foranstaltninger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte over for Aktionærer, der er bosiddende i en jurisdiktion, hvor fremsættelsen af Købstilbuddet eller en accept heraf strider mod lovgivningen i en sådan jurisdiktion, og dette Tilbudsdokument må ikke distribueres til Aktionærer, der er bosiddende i en sådan jurisdiktion. Enhver Person, der kommer i besiddelse af dette Tilbudsdokument, forventes og antages selv, at have indhentet alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger samt at overholde disse. Købstilbuddet fremsættes vedrørende Aktier i Mols-Linien, en dansk udsteder af noterede aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ( NASDAQ Copenhagen ). Købstilbuddet er underlagt oplysningsforpligtelser i henhold til dansk lovgivning. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i, til eller fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivning en i den pågældende jurisdiktion (en Udelukket Jurisdiktion ), og Købstilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra eller i Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion. I overensstemmelse hermed bliver eksemplarer af dette Tilbudsdokument og ethvert medfølgende dokument hverken direkte eller indirekte fremsendt eller på anden måde videresendt, distribueret eller sendt og må hverken direkte eller indirekte fremsendes eller på anden måde videresendes, distribueres eller sendes i, til eller fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, og Personer, der modtager dette Tilbudsdokument og ethvert medfølgende dokument, må ikke fremsende eller på anden måde distribuere eller sende dem i, til eller fra disse jurisdiktioner, da dette vil ugyldiggøre enhver påstået accept af Købstilbuddet fra Aktionærer i disse jurisdiktioner. 7 Polaris Private Equity Tilbudsdokument

8 Bosatte i USA bør desuden læse dette afsnit: Købstilbuddet fremsættes i USA i henhold til og i overensstemmelse med Section 14(e) i den amerikanske Securities and Exchange Act of 1934 med senere ændringer ( US Exchange Act ) og Regulation 14(e) knyttet hertil. Købstilbuddet vedrører værdipapirerne i et dansk selskab og er underlagt oplysningsforpligtelserne i henhold til dansk ret, som er forskellige fra reglerne i USA. Bosatte i USA bør være opmærksomme på, at Tilbudsdokumentet og alle øvrige dokumenter vedrørende Købstilbuddet er blevet udarbejdet i overensstemmelse med danske standarder for indhold og udformning, der kan være forskellige fra standarder i USA. Hverken Securities and Exchange Commission eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder har godkendt eller afvist Købstilbuddet eller har afgivet en erklæring om, hvorvidt Tilbudsdokumentet eller andre dokumenter vedrørende Købstilbuddet er nøjagtige eller fuldstændige. Enhver erklæring om det modsatte er en strafbar handling. Proceduren for accept af at sælge værdipapirer og afregningen af Tilbudskursen for Aktier i forbindelse med Købstilbuddet vil blive gennemført i henhold til gældende danske regler, der kan være forskellige fra de procedurer, der finder anvendelse i USA, især for så vidt angår betalingstidspunktet for værdipapirerne. I overensstemmelse med almindelig praksis og i henhold til Rule 14e-5(b) i US Exchange Act kan Tilbudsgiver eller dets nominees eller mæglere (der agerer som fuldmægtige) til enhver tid foretage visse køb eller forberede køb af Aktier uden for USA ud over køb i henhold til Købstilbuddet i den periode, hvor Købstilbuddet stadig er åbent for accept. Disse køb kan ske enten i markedet til de gældende kurser eller i private transaktioner til forhandlede priser. Enhver oplysning om sådanne køb vil blive meddelt i det omfang, det er påkrævet i Danmark. Mols-Linien er et selskab, der er stiftet i henhold til dansk ret. Ingen medlemmer af Bestyrelsen eller Direktionen i Mols-Linien er bosat i USA. Desuden har Mols-Linien ingen aktiver i USA. Det vil derfor kunne være vanskeligt for indehavere af værdipapirer i Mols-Linien at gennemføre foranstaltninger i USA over for Mols- Linien, dets bestyrelsesmedlemmer eller direktører eller at få håndhævet en dom mod dem, som er afsagt af en amerikansk domstol på baggrund af amerikansk værdipapirhandelslovgivning på føderalt eller delstatsligt plan. Dette Tilbudsdokument er udarbejdet på dansk og oversat til engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to versioner er den danske version gældende. Eventuelle ændringer i de vilkår eller betingelser, der er anført i dette Tilbudsdokument i forbindelse med Købstilbuddet, vil blive offentliggjort gennem Finanstilsynet, NASDAQ Copenhagen og elektroniske medier, hvis og i det omfang en sådan offentliggørelse kræves i henhold til gældende dansk lovgivning, regler eller bestemmelser. Dette Tilbudsdokument kan indeholde udsagn vedrørende fremtidige forhold eller hændelser, herunder udsagn om fremtidige resultater, vækst eller andre forventninger vedrørende udvikling og fordele, der er forbundet med dette Købstilbud. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, kendes på brugen af ord som forudser, antager, forventer, planlægger, vil, agter, vurderer, skønner eller lignende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risici og usikkerhed, da de vedrører hændelser og afhænger af omstændigheder, som vil forekomme i fremtiden. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de faktiske 8 Polaris Private Equity Tilbudsdokument

9 resultater ikke vil afvige, muligvis væsentligt, fra dem, der udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i sådanne fremadrettede udsagn, som følge af flere forhold, hvoraf mange er uden for Tilbudsgivers eller Mols-Liniens kontrol, herunder følgerne af ændringer i generelle økonomiske forhold, renteniveau, oliepriser, udsving i efterspørgslen efter Tilbudsgivers eller Mols-Liniens produkter, konkurrenceforhold, den teknologiske udvikling, medarbejderforhold, lovgivning, valutakurser og eventuelt behov for øgede investeringer (herunder investeringer, der måtte følge af øget efterspørgsel, nye forretningsmuligheder og udvikling af ny teknologi). Det Købstilbud, der er beskrevet i dette Tilbudsdokument, er udarbejdet som et frivilligt offentligt købstilbud i henhold til Værdipapirhandelsloven og Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud. Købstilbuddet, som angivet i dette Tilbudsdokument og enhver accept deraf, er undergivet dansk ret. Aktionærer bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet er uigenkaldelig og bindende, bortset fra som anført i dette Tilbudsdokument, medmindre Tilbudsgiver måtte bekendtgøre, at Købstilbuddet ikke vil blive gennemført. Virkningen af Aktionærernes eventuelle accept af Købstilbuddet i tilfælde af et Konkurrerende Tilbud og Tilbudsperiodens maksimale længde er beskrevet i afsnit 3 i dette Tilbudsdokument. Informationskilder: Oplysningerne i dette Tilbudsdokument vedrørende Mols-Linien er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder. Hverken Tilbudsgiver eller Polaris Private Equity IV K/S ( Polaris ) eller nogen af deres Tilknyttede Selskaber eller Personer, der handler i forståelse med Tilbudsgiver eller Polaris, påtager sig ansvaret for nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger eller undladelse fra Mols-Liniens side af at oplyse om hændelser, som kan være opstået, eller som kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af sådanne oplysninger. København, 10. juli 2015 Jan Johan Kühl 9 Polaris Private Equity Tilbudsdokument

10 Resumé af Købstilbuddet Dette resumé fremhæver vigtige og væsentlige oplysninger vedrørende Købstilbuddet, men har alene til hensigt at være en oversigt. Aktionærerne bør læse hele Tilbudsdokumentet grundigt for at få en mere fuldstændig beskrivelse af vilkår og betingelser for Købstilbuddet, da dette resumé ikke indeholder alle de oplysninger, der kan være af interesse for Aktionærerne, og da den resterende del af dette Tilbudsdokument indeholder yderligere væsentlige oplysninger. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem resuméet og Tilbudsdokumentet i øvrigt skal Tilbudsdokumentets øvrige dele være gældende. Tilbudsgiver Holding af 29. juni 2015 A/S, CVR-nr , et aktieselskab stiftet i henhold til lovgivningen i Danmark med hjemsted på adressen c/o Gorrissen Federspiel, H.C. Andersens Boulevard 12, 1553 København V. Målselskab Mols-Linien A/S, CVR-nr , et aktieselskab stiftet i henhold til lovgivningen i Danmark med hjemsted på adressen Sverigesgade 6, 8000 Århus C, Danmark. Tilbudskurs for Aktier DKK 34 kontant pr. Aktie. Tilbudskursen for Aktier udgør den endelige Tilbudskurs for Aktier, og Tilbudsgiver forhøjer ikke Tilbudskursen for Aktier, jf. dog punkt Hvis Mols-Linien A/S udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, forbeholder Tilbudsgiver sig ret til at nedsætte Tilbudskursen for Aktier, der skal betales i henhold til Købstilbuddet, med sådant udbytte eller udlodning pr. Aktie på krone for krone-basis. Tilbudsperiode Købstilbuddet er gyldigt fra Tilbudsdatoen og udløber den 12. august 2015 kl. 16:00 (dansk tid). Tilbudsperioden kan dog forlænges ved offentliggørelse af et Tillæg i overensstemmelse med Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud 9, og som anført i dette Tilbudsdokument. Præmie Tilbudskursen for Aktier repræsenterer en præmie på: 4,6 % i forhold til lukkekursen pr. Aktie på NASDAQ Copenhagen den 2. juli 2015 (den sidste hverdag inden offentliggørelsen af beslutning om fremsættelse af Købstilbuddet), 41,1 % i forhold til lukkekursen den 2. januar 2015 (lukkekursen for 6 (seks) måneder siden), og 21,9 % i forhold til lukkekursen den 2. juli 2014 (lukkekursen for 12 (tolv) måneder siden). Alle aktiekurser er i DKK pr. Aktie à nominelt DKK 20. Kurserne er på basis af lukkekurserne for Aktierne i den anførte periode på NASDAQ Copenhagen. Tilkendegivelse Selskabets Bestyrelse har tilkendegivet at det vil fremgå af dens kommende redegørelse til Selskabets aktionærer, at Tilbuddet er positivt for Selskabet og for aktionærer, som ønsker at afhænde aktiebeholdninger nu. 10 Polaris Private Equity Tilbudsdokument

11 Betingelser for Købstilbuddet Købstilbuddet er betinget af, at en række Betingelser, jf. punkt 3.7, opfyldes eller frafaldes, og nogle af disse Betingelser er anført nedenfor (i uddrag): i. Tilbudsgiver ejer eller har modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet for mere end 75 % af Aktierne og stemmerettigheder (eksklusive Selskabets eventuelle beholdning af egne aktier) i Selskabet ved Tilbudsperiodens udløb. ii. Tilbudsgiver opnår de for Tilbuddets gennemførelse fornødne myndighedstilladelser fra konkurrencemyndighederne på vilkår, som ikke er væsentligt negative for Tilbudsgiver. iii. Der er ikke vedtaget eller registreret nogen ændringer af Selskabets vedtægter efter Tilbudsdatoen. iv. Selskabet ikke udsteder eller beslutter at udstede nye aktier eller øvrige finansielle instrumenter, der kan konverteres til aktier i Selskabet. v. Selskabet ikke gennemfører eller indgår væsentlige transaktioner (ved en væsentlig transaktion forstås en transaktion med en værdi svarende til mere end 5 % af Selskabets samlede aktiver). vi. Købstilbuddet er ikke udelukket eller i væsentlig grad truet af lovgivning, retssager eller myndighedsbeslutninger. vii. Der er ikke i perioden fra Købstilbuddets fremsættelse indtrådt nogen Væsentlig Negativ Begivenhed. viii. Selskabet ikke fra Tilbuddets fremsættelse har offentliggjort oplysninger med et indhold, som udgør en Væsentlig Negativ Begivenhed. Tilbudsgiver kan frafalde eller begrænse omfanget af en eller flere af Betingelserne, såfremt et sådant frafald eller en sådan begrænsning udgør en forbedring af Købstilbuddet. Der er anført en fuldstændig liste over vilkår og Betingelser for Købstilbuddet i afsnit 3 Vilkår og betingelser for Købstilbuddet i dette Tilbudsdokument. Accept Aktionærernes accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Danske Bank A/S, jf. Tilbudsdokumentets punkt 3.4, gennem Aktionærens eget kontoførende institut inden udløbet af Tilbudsperioden. Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, skal anvende den acceptblanket for Aktionærerne, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument. Aktionærerne bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet skal være meddelt til Aktionærens eget kontoførende institut i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Danske Bank A/S, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 12. august 2015 kl. 16:00 (dansk tid). Tidspunktet for, hvornår der kan ske meddelelse om accept til det kontoførende institut, afhænger af de individuelle aftaler med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden. 11 Polaris Private Equity Tilbudsdokument

12 Offentliggørelse af resultatet Medmindre Tilbudsperioden forlænges, vil Tilbudsgiver offentliggøre en meddelelse om det foreløbige resultat af Købstilbuddet gennem Finanstilsynet, NASDAQ Copenhagen og gennem elektroniske medier senest 18 (atten) timer efter Tilbudsperiodens udløb. Tilbudsgiver vil offentliggøre en meddelelse om det endelige resultat af Købstilbuddet senest den 16. august 2015, som er 3 (tre) dage efter Købstilbuddets afslutning, jf. Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud 21, stk. 3. Gennemførelse Ved Gennemførelsen vil Tilbudsgiver med forbehold for Købstilbuddets vilkår og Betingelser erhverve ejendomsretten og alle rettigheder til Aktier, for hvilke Købstilbuddet er accepteret. Afregning Afregning af Købstilbuddet vil ske kontant via Aktionærens eget kontoførende institut for Aktionærerne. Afregning vil blive foretaget snarest muligt og forventes at ske 3 (tre) hverdage efter datoen for offentliggørelsen af Købstilbuddets Gennemførelse, jf. Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud 22. Tilbudsgiver forventer, at afregning vil ske senest den 18. august En forlængelse af Tilbudsperioden til en dato efter den 12. august 2015 vil udskyde afregningsdatoen. Tilbagekaldelsesret Aktionærerne er bundet af deres accept i hele Tilbudsperioden med undtagelse af tilfælde, hvor et Konkurrerende Tilbud måtte blive fremsat, jf. Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud 26, stk. 3. Efter denne bestemmelse kan Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, tilbagekalde deres accept i 3 (tre) hverdage efter det konkurrerende tilbudsdokument er offentliggjort. I tilfælde af Konkurrerende Tilbud tilbyder Tilbudsgiver Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, at forlænge perioden, hvor Aktionærer kan tilbagekalde deres accept med yderligere 12 (tolv) hverdage i tillæg til de 3 (tre) hverdage i henhold til Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud 26, stk. 3. Dette tilbud om yderligere 12 (tolv) hverdages acceptperiode gælder dog ikke, såfremt Tilbudsgiver inden for disse 12 (tolv) hverdage vælger som minimum at matche et Konkurrerende Tilbud. Aktionærer, der har afgivet Uigenkaldelige Forhåndstilsagn (som nærmere angivet i punkt 3.25 i Tilbudsdokumentet) har aftaleretligt forpligtet sig til alene at trække deres accept tilbage, såfremt et Konkurrerende Tilbud måtte blive fremsat, og forudsat at et sådant Konkurrerende Tilbud ikke som minimum matches af Tilbudsgiver inden for de første 15 (femten) hverdage efter offentliggørelsen af det Konkurrerende Tilbud. Der henvises i øvrigt til punkt 3.25 i Tilbudsdokumentet for en nærmere beskrivelse af Procesaftalen. 12 Polaris Private Equity Tilbudsdokument

13 Spørgsmål fra Aktionærerne Spørgsmål i forbindelse med afregning og accept af Købstilbuddet fra Aktionærernes side kan på hverdage mellem kl. 08:00 og kl. 16:00 (dansk tid) stiles til Aktionærens eget kontoførende institut eller til: Danske Bank A/S Corporate Actions Holmens Kanal København K Tlf.: (+45) Fax: (+45) prospekter@danskebank.dk Øvrige spørgsmål vedrørende Købstilbuddet fra Aktionærernes side kan på hverdage mellem kl. 08:00 og 16:00 (dansk tid) stiles til: Danske Bank A/S Holmens Kanal København K Att.: Danske Bank Corporate Finance tenderoffer-mols-linien@danskebank.dk 13 Polaris Private Equity Tilbudsdokument

14 1. Indledning 1.1 Købstilbuddet Holding af 29. juni 2015 A/S CVR-nr c/o Gorrissen Federspiel H.C. Andersens Boulevard København V Danmark ( Tilbudsgiver ) et Datterselskab af Polaris Private Equity IV K/S CVR-nr c/o Gorrissen Federspiel H.C. Andersens Boulevard København V Danmark ( Polaris ) fremsætter hermed et frivilligt offentligt købstilbud om køb af alle Aktier i Mols-Linien A/S CVR-nr Sverigesgade Århus C Danmark ( Mols-Linien eller Selskabet ) mod et kontant vederlag på DKK 34 pr. Aktie (som eventuelt reguleret i henhold til dette Tilbudsdokument). Købstilbuddet er rettet mod samtlige Aktionærer med de undtagelser, der er anført i dette Tilbudsdokument. Hvis Mols-Linien udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, forbeholder Tilbudsgiver sig ret til at nedsætte Tilbudskursen for Aktier, der skal betales i henhold til Købstilbuddet, med sådant udbytte eller udlodning pr. Aktie på krone for krone-basis. Købstilbuddet fremsættes i henhold til og i overensstemmelse med 32, stk. 2, i Værdipapirhandelsloven og 4 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud. Aktierne er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ Copenhagen under ISIN DK På tidspunktet for afgivelsen af Købstilbuddet har Tilbudsgiver indgået aftale om at erhverve Aktier, svarende til 29,95 % af Aktierne og stemmerettighederne. Overdragelsen af disse Aktier vil blive gennemført samtidig med Gennemførelsen af Købstilbuddet, dog senest den 30. september Tilbudsgiver har modtaget Uigenkaldelige Forhåndstilsagn om at kunne erhverve i alt Aktier fra 14 Polaris Private Equity Tilbudsdokument

15 Nykredit, Finansiel Stabilitet og FS Finans, som har ejendomsretten og/eller råderetten over disse aktier, svarende til yderligere 46,24 % af Aktierne og stemmerettighederne, således Tilbudsgiver i alt (i) har indgået aftale og (ii) har opnået Uigenkaldelige Forhåndstilsagn om at erhverve Aktier svarende til 76,19 % af Aktierne og stemmerettighederne på tidspunktet for fremsættelsen af Købstilbuddet. Definerede udtryk i Tilbudsdokumentet er defineret i afsnit Vigtige datoer i forbindelse med Købstilbuddet Følgende datoer bør bemærkes i forbindelse med Købstilbuddet: 3. juli 2015 kl (dansk tid) Polaris offentliggørelse af beslutning om at Polaris vil fremsætte Købstilbuddet overfor Aktionærerne via Tilbudsgiver 10. juli 2015 Tilbudsgivers offentliggørelse af Tilbudsdokumentet og start på Tilbudsperioden 27. juli 2015 Seneste tidspunkt for offentliggørelse af Bestyrelsens redegørelse for Købstilbuddet 12. august 2015 kl. 16:00 (dansk tid) Tilbudsperiodens forventede udløb 13. august 2015 kl (dansk tid) Seneste forventede offentliggørelse af meddelelse om forlængelse eller afslutning samt foreløbigt resultat af Købstilbuddet 16. august 2015 Seneste forventede offentliggørelse af endeligt resultat af Købstilbuddet 18. august 2015 Seneste forventede afregning af Købstilbuddet 20. august 2015 Seneste forventede valørdato baseret på Tilbudsperiodens udløb den 12. august 2015 Der henvises til oplysningerne om Tilbudsperioden og forlængelser deraf som beskrevet i punkt 3.8 i dette Tilbudsdokument 1.3 Tilbudskurs for Aktier Aktionærerne tilbydes et kontant vederlag på DKK 34 pr. Aktie svarende til en samlet pris på DKK for Aktierne. Tilbudskursen for Aktier udgør den endelige Tilbudskurs for Aktier, og Tilbudsgiver forhøjer ikke Tilbudskursen for Aktier, jf. dog punkt Hvis Mols-Linien udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, forbeholder Tilbudsgiver sig ret til at nedsætte Tilbudskursen for Aktier, der skal betales i henhold til Købstilbuddet, med sådant udbytte eller udlodning pr. Aktie på krone for krone-basis. 15 Polaris Private Equity Tilbudsdokument

16 Nedenstående tabel viser den præmie, som Tilbudskursen for Aktier repræsenterer, sammenlignet med kursen pr. Aktie på visse tidspunkter, der skønnes relevante: Periode Kurs pr. Aktie (DKK) Tilbudskurspræmie for Aktier i forhold til den relevante historiske aktiekurs pr. Aktie (%) Lukkekurs pr. Aktie på NASDAQ Copenhagen den 2. juli 2015 Lukkekurs pr. Aktie på NASDAQ Copenhagen den 2. januar 2015 (lukkekursen for 6 (seks) måneder siden) Lukkekursen pr. Aktie på NASDAQ Copenhagen den 2. juli 2014 (lukkekursen for 12 (tolv) måneder siden) 32,5 4,6 24,1 41,1 27,9 21,9 Alle aktiekurser er i DKK pr. Aktie à nominelt DKK 20. Kurserne er på basis af de daglige lukkekurser for Aktierne i den anførte periode som noteret på NAS- DAQ Copenhagen. 1.4 Den samlede pris Den samlede tilbudte pris for samtlige Aktier udstedt af Selskabet er DKK i henhold til Købstilbuddet. 1.5 Aftaler vedrørende Købstilbuddet Købstilbuddet fremsættes i henhold til en Procesaftale, der er indgået mellem Polaris, Clipper Group, Nykredit, Finansiel Stabilitet og FS Finans den 12. maj Der henvises til punkt 3.25 i Tilbudsdokumentet for en nærmere beskrivelse af Procesaftalen. 1.6 Tilbudsperiode Købstilbuddet er gyldigt fra Tilbudsdatoen og udløber den 12. august 2015, eller ved udløb af en forlængelse af Tilbudsperioden som besluttet af Tilbudsgiver i henhold til afsnit 3 nedenfor. Aktionærernes accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Danske Bank A/S gennem Aktionærens eget kontoførende institut inden 12. august 2015 kl. 16:00 (dansk tid). 1.7 Tilkendegivelse Selskabets Bestyrelse har tilkendegivet at det vil fremgå af dens kommende redegørelse til Selskabets aktionærer, at Tilbuddet er positivt for Selskabet og for aktionærer, som ønsker at afhænde aktiebeholdninger nu. 16 Polaris Private Equity Tilbudsdokument

17 2. Baggrund for Købstilbuddet og planer for Mols-Linien 2.1 Processen, der førte frem til afgivelsen af Købstilbuddet Som beskrevet i punkt 2.2 er det Polaris opfattelse, at Mols-Liniens potentiale og udvikling bedst supporteres med en langsigtet ejer uden for børsen. I foråret 2015 indledte Polaris en dialog med Nykredit, Finansiel Stabilitet, FS Finans og Clipper om en overtagelse af de Aktier, som disse ejer eller har ejendomsretten og/eller råderetten over i form af uigenkaldelige salgsfuldmagter. Dialogen førte til indgåelse af Procesaftalen, som ligger til grund for dette Købstilbud. Polaris har siden starten af juni 2015 haft adgang til at foretage begrænsede due diligence undersøgelser, herunder interview med Selskabets Bestyrelse, Direktion og udvalgte nøglemedarbejdere. På baggrund af denne proces og Procesaftalen, har Polaris fremsat nærværende Købstilbud via dets 100 %-ejede Datterselskab, Holding af 29. juni 2015 A/S. Der henvises til punkt 3.25 i Tilbudsdokumentet for en nærmere beskrivelse af Procesaftalen. 2.2 Baggrund for Købstilbuddet: Strategisk rationale Det er Polaris opfattelse, at Mols-Linien er en god og veldrevet virksomhed, som har gennemgået en turn-around siden Selskabet fremstår i dag som et stærkt og konkurrencedygtigt alternativ til Storebæltstrafikken og udgør en væsentlig del af den danske infrastruktur. Færgedrift er en kapitalintensiv og potentielt konjunkturfølsom virksomhed, der kræver løbende investeringer og et solidt kapitalberedskab. Mols-Linien har formået at forny sin flåde, men står desuagtet foran større investeringer for at kunne videreudvikle og forbedre færgetrafikken mellem det vestlige og østlige Danmark. Polaris vurderer, at Mols-Linien med en ny ejerstruktur i højere grad vil kunne foretage de nødvendige investeringer og bedre indfri Selskabets potentiale på lang sigt. Som langsigtet ejer vil Polaris medvirke til at finansiere og supportere investeringer, som den nuværende ejerstruktur vil have vanskeligere ved. Mols-Liniens største aktionærer har gennem en længere periode ønsket at afhænde deres aktieposter. Dette har givet muligheden for at indgå Procesaftalen, der ligger til grund for dette Købstilbud. Der henvises til punkt 3.25 i Tilbudsdokumentet for en nærmere beskrivelse af Procesaftalen. Det er sammenfattende Polaris vurdering, at Mols-Linien bedst videreudvikles til gavn for såvel kunder som medarbejdere, hvis Selskabets Aktier afnoteres fra NASDAQ Copenhagen. 2.3 Planer for Mols-Linien Det er Tilbudsgivers intention at fortsætte Selskabets positive udvikling i tæt samarbejde med Selskabets ledelse. Dette forventes bl.a. at indebære yderligere investeringer til at vokse og videreudvikle Selskabet samt øge markedsandelen i forhold til alternative transportmuligheder. Denne vækst og videreudvikling vil blive understøttet af Tilbudsgivers aktive ejerskab samt adgang til risikovillig og langsigtet kapital. Tilbudsgiver ser et potentiale i at styrke Mols-Linien som et attraktivt alternativ til Storebæltsbroen ved at operere en moderne og tidssvarende flåde, sikre en konkurrencedygtig prissætning, optimere og øge antallet af afgange og ved at have fortsat fokus på en yderligere forbedret kundeoplevelse. 17 Polaris Private Equity Tilbudsdokument

18 Tilbudsgiver agter som langsigtet ejer at arbejde med Selskabets nuværende ledelse og medarbejdere om at eksekvere og videreudvikle Selskabets strategi og drive færgetrafikken mellem Odden og henholdsvis Århus og Ebeltoft. Tilbudsgiver vil anmode Bestyrelsen om, umiddelbart efter Gennemførelsen, at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling i Mols-Linien med henblik på, 1) at vælge nye medlemmer til Bestyrelsen, og 2) at bemyndige Bestyrelsen til at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte i henhold til Selskabslovens regler, jf. desuden punkt 3.27 nedenfor vedrørende udbytte. Tilbudsgiver ønsker at erhverve alle Aktier. Hvis Tilbudsgiver ved Gennemførelsen ejer eller erhverver mere end 75 %, men mindre end 90 % af samtlige Aktier opgjort i overensstemmelse med punkt 3.7, vil Aktierne stadig blive søgt afnoteret fra NASDAQ Copenhagen. Tilbudsgiver agter inden for rammerne af dansk lovgivning at virke for en afnotering af Selskabets Aktier, med henblik på at skabe de bedste rammer for Selskabets videre udvikling til gavn for aktionærer, medarbejdere og samarbejdspartnere. Hvis Tilbudsgiver ved Gennemførelsen ejer eller erhverver 90 % eller mere af samtlige Aktier opgjort i overensstemmelse med punkt 3.7, vil Aktierne blive afnoteret fra NASDAQ Copenhagen efter Gennemførelsen, og der vil blive gennemført Tvangsindløsning af minoritetsaktionærer i overensstemmelse med Selskabslovens Arbejdspladserne for ledelse og medarbejdere vil blive bevaret på væsentligt uændrede vilkår. 18 Polaris Private Equity Tilbudsdokument

19 3. Vilkår og Betingelser for Købstilbuddet 3.1 Tilbudsgiver Holding af 29. juni 2015 A/S CVR-nr c/o Gorrissen Federspiel H.C. Andersens Boulevard København V Danmark et Datterselskab af Polaris Private Equity IV K/S CVR-nr c/o Gorrissen Federspiel H.C. Andersens Boulevard København V Danmark 3.2 Tilbudskurs for Aktier DKK 34 kontant pr. Aktie. Tilbudskursen for Aktier udgør den endelige Tilbudskurs for Aktier, og Tilbudsgiver forhøjer ikke Tilbudskursen for Aktier, jf. dog punkt Hvis Mols-Linien udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, forbeholder Tilbudsgiver sig ret til at nedsætte Tilbudskursen for Aktier med sådant udbytte eller udlodning pr. Aktie på krone for krone-basis. 3.3 Tilbudsperiode Købstilbuddet er gyldigt fra Tilbudsdatoen og udløber den 12. august 2015 kl. 16:00 (dansk tid). Tilbudsperioden kan dog forlænges ved offentliggørelse af et Tillæg i overensstemmelse med Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud 9 og som anført i dette Tilbudsdokument. 3.4 Fremgangsmåde ved accept for Aktier Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, og dermed sælge Aktier til Tilbudsgiver på de i dette Tilbudsdokument anførte vilkår og betingelser, skal kontakte deres eget kontoførende institut og anmode om, at accept af Købstilbuddet meddeles til: Danske Bank A/S Corporate Actions Holmens Kanal København K Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, skal anvende den acceptblanket for Aktionærerne, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument. Aktionærerne bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet skal meddeles deres eget kontoførende institut i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Danske Bank A/S, 19 Polaris Private Equity Tilbudsdokument

20 der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 12. august 2015 kl. 16:00 (dansk tid), idet perioden dog kan forlænges ved offentliggørelse af et Tillæg i overensstemmelse med Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud 9, og som anført i dette Tilbudsdokument. Tidspunktet for, hvornår der senest skal ske meddelelse om accept, afhænger af de enkelte Aktionærers aftale med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden. 3.5 Aktionærer i visse jurisdiktioner Købstilbuddet er ikke rettet mod Aktionærer, hvis deltagelse i Købstilbuddet kræver udsendelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre foranstaltninger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte over for Aktionærer, der er bosiddende i en jurisdiktion, hvor fremsættelsen af Købstilbuddet eller en accept heraf ville stride mod lovgivningen i en sådan jurisdiktion, og dette Tilbudsdokument må ikke fremsendes til Aktionærer, der er bosiddende i en sådan jurisdiktion. Enhver Person, der kommer i besiddelse af dette Tilbudsdokument, forventes og antages selv at have indhentet alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger, der måtte gælde for vedkommende, samt at overholde disse. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i, til eller fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion, og Købstilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion. I overensstemmelse hermed bliver eksemplarer af dette Tilbudsdokument og ethvert medfølgende dokument hverken direkte eller indirekte fremsendt eller på anden måde videresendt, distribueret eller sendt og må hverken direkte eller indirekte fremsendes eller på anden måde videresendes, distribueres eller sendes i, til eller fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, og Personer, der modtager dette Tilbudsdokument og ethvert medfølgende dokument må ikke fremsende eller på anden måde distribuere eller sende dem i, til eller fra disse jurisdiktioner, da dette vil ugyldiggøre enhver påstået accept af Købstilbuddet fra Aktionærer i disse jurisdiktioner. Bosatte i USA bør desuden læse dette afsnit: Købstilbuddet fremsættes i USA i henhold til og i overensstemmelse med Section 14(e) i US Exchange Act og Regulation 14(e) knyttet hertil. Købstilbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab og er underlagt oplysningsforpligtelserne i henhold til dansk ret, som er forskellige fra reglerne i USA. Bosatte i USA bør være opmærksomme på, at Tilbudsdokumentet og alle øvrige dokumenter vedrørende Købstilbuddet er blevet udarbejdet i overensstemmelse med danske standarder for indhold og udformning, der kan være forskellige fra standarder i USA. Hverken Securities and Exchange Commission eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder har godkendt eller afvist Købstilbuddet eller har afgivet en erklæring om, hvorvidt Tilbudsdokumentet eller andre dokumenter vedrørende Købstilbuddet er nøjagtige eller fuldstændige. Enhver erklæring om det modsatte er en strafbar handling. Proceduren for accept af at sælge værdipapirer og afregningen af Tilbudskursen for Aktier i forbindelse med Købstilbuddet vil blive gennemført i henhold til gældende danske regler, der kan være forskellige fra de procedurer, der finder anvendelse i USA, især for så vidt angår betalingstidspunktet for værdipapirerne. 20 Polaris Private Equity Tilbudsdokument

21 I overensstemmelse med almindelig praksis og i henhold til Rule 14e-5(b) i US Exchange Act kan Tilbudsgiver eller dets nominees eller mæglere (der agerer som fuldmægtige) til enhver tid foretage visse køb eller forberede køb af Aktier uden for USA ud over køb i henhold til Købstilbuddet i den periode, hvor Købstilbuddet stadig er åbent for accept. Disse køb kan ske enten i markedet til de gældende kurser eller i private transaktioner til forhandlede priser. Enhver oplysning om sådanne køb vil blive meddelt i det omfang, det er påkrævet i Danmark. Mols-Linien er et selskab, der er oprettet i henhold til dansk ret. Ingen medlemmer af Bestyrelsen eller Direktionen i Mols-Linien er bosat i USA. Desuden har Mols-Linien ingen aktiver i USA. Det vil derfor kunne være vanskeligt for indehavere af værdipapirer i Mols-Linien at gennemføre foranstaltninger i USA over for Mols-Linien, dets bestyrelsesmedlemmer eller direktører eller at få håndhævet en dom mod dem, som er afsagt af en amerikansk domstol på baggrund af amerikansk værdipapirhandelslovgivning på føderalt eller delstatsligt plan. 3.6 Maksimale og minimale mængde Aktier som Tilbudsgiver forpligter sig til at erhverve Tilbudsgiver forpligter sig til at erhverve maksimalt 100 % af Mols-Linien Aktierne. Det er en betingelse ved fremsættelse af Købstilbuddet, at Tilbudsgiver efter Købstilbuddets Gennemførelse vil eje mere end 75 % af aktierne og stemmerettighederne i Mols-Linien, jf. punkt Betingelser Gennemførelse af Købstilbuddet er betinget af, at følgende Betingelser opfyldes eller efter Tilbudsgivers eget skøn helt eller delvist frafaldes inden Tilbudsperiodens udløb: i. Tilbudsgiver ejer eller har modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet for mere end 75 % af Aktierne og stemmerettigheder (eksklusive Selskabets eventuelle beholdning af egne aktier) i Selskabet ved Tilbudsperiodens udløb. ii. Tilbudsgiver opnår de for Tilbuddets gennemførelse fornødne myndighedstilladelser fra konkurrencemyndighederne på vilkår, som ikke er væsentligt negative for Tilbudsgiver. iii. Der er ikke vedtaget eller registreret nogen ændringer af Mols-Liniens vedtægter efter Tilbudsdatoen. iv. Selskabet ikke udsteder eller beslutter at udstede nye aktier eller øvrige finansielle instrumenter, der kan konverteres til aktier i Selskabet. v. Selskabet ikke gennemfører eller indgår væsentlige transaktioner (ved en væsentlig transaktion forstås en transaktion med en værdi svarende til mere end 5 % af Selskabets samlede aktiver). vi. Købstilbuddet er ikke udelukket eller i væsentlig grad truet af lovgivning, retssager eller myndighedsbeslutninger. vii. Der er ikke i perioden fra Købstilbuddets fremsættelse indtrådt nogen Væsentlig Negativ Begivenhed. 21 Polaris Private Equity Tilbudsdokument

22 viii. Selskabet ikke fra Tilbuddets fremsættelse har offentliggjort oplysninger med et indhold, som udgør en Væsentlig Negativ Begivenhed. Med forbehold for de i dette Tilbudsdokument anførte begrænsninger, jf. punkterne 3.7, 3.8 og 3.9, forbeholder Tilbudsgiver sig ret til at tilbagekalde Købstilbuddet, hvis en eller flere af ovennævnte Betingelser ikke er blevet opfyldt ved Tilbudsperiodens udløb. Ved tilbagekaldelse af Købstilbuddet bortfalder Købstilbuddet uigenkaldeligt, og enhver aftale om at sælge eller købe Aktier, der er indgået som følge af en Aktionærs accept af Købstilbuddet, vil være uden retsvirkning og vil ophøre. I tilfælde af en sådan tilbagekaldelse er Tilbudsgiver ikke forpligtet til at købe nogen Aktier, der sælges i forbindelse med Købstilbuddet, og enhver accept af at sælge Aktier er uden retsvirkning. Med forbehold for det i dette Tilbudsdokument anførte kan Tilbudsgiver frafalde eller begrænse omfanget af en eller flere af ovennævnte Betingelser ved offentliggørelse af et Tillæg til Tilbudsdokumentet. Et sådant frafald eller sådan begrænsning giver ikke Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, ret til at tilbagekalde deres accept. Tillæg om frafald eller begrænsning i omfanget af Betingelserne eller tilbagekaldelse af Købstilbuddet offentliggøres gennem Finanstilsynet, NASDAQ Copenhagen og gennem elektroniske medier, hvis og i det omfang gældende lovgivning, regler og bestemmelser kræver det, før Tilbudsperiodens udløb. Tilbudsgiver forbeholder sig dermed ret til at fastholde modtagne accepter og til at Gennemføre Købstilbuddet til enhver tid, selv hvis ovennævnte Betingelser ikke er blevet helt eller delvist opfyldt. 3.8 Forlængelser Tilbudsgiver kan forlænge Tilbudsperioden til at udløbe senere end den 12. august 2015 i overensstemmelse med gældende lovgivning, regler og bestemmelser, hvis på det pågældende tidspunkt: enhver af Betingelserne ikke er blevet opfyldt eller frafaldet eller begrænset i omfang, et Konkurrerende Tilbud er fremsat, eller en sådan forlængelse er påkrævet i henhold til gældende lovgivning, regler eller bestemmelser for at opnå alle nødvendige myndighedsgodkendelser og tilladelser, herunder fra de relevante konkurrencemyndigheder. Tilbudsperioden kan samlet set maksimalt være 10 (ti) uger fra Tilbudsdatoen, men kan forlænges ud over de 10 (ti) uger med henblik på myndighedsgodkendelse, dog ikke over 9 (ni) måneder fra Tilbudsdatoen. Såfremt et Konkurrerende Tilbud er blevet offentliggjort og ikke tilbagekaldt, kan Tilbudsgiver vælge enten at tilbagekalde Købstilbuddet eller fastholde det, i hvilket tilfælde Tilbudsperioden automatisk forlænges ad én eller flere gange, således at den udløber samtidigt med tilbudsperiodens udløb (eller forlængelser heraf) for det Konkurrerende Tilbud. Enhver forlængelse af Tilbudsperioden skal ske med mindst 2 (to) uger ad gangen. Den samlede tilbudsperiode må ikke overstige henholdsvis 10 (ti) uger eller 9 (ni) måneder i tilfælde af forlængelse med henblik på myndighedsgodkendelse, jf. nærmere ovenfor. 22 Polaris Private Equity Tilbudsdokument

23 Såfremt Tilbudsgiver frafalder eller reducerer en eller flere af Betingelserne inden for de sidste to (2) uger i Tilbudsperioden, forlænges Tilbudsperioden, så den udløber 14 (fjorten) dage efter offentliggørelsen af Tillægget. Den samlede tilbudsperiode må ikke overstige henholdsvis 10 (ti) uger eller ni (9) måneder i tilfælde af forlængelse med henblik på myndighedsgodkendelse, jf. nærmere ovenfor. Såfremt Tilbudsgiver forbedrer vilkårene for Købstilbuddet inden for de sidste 2 (to) uger af Tilbudsperioden, forlænges Tilbudsperioden så den udløber 14 (fjorten) dage efter offentliggørelsen af Tillægget. Den samlede tilbudsperiode må ikke overstige henholdsvis 10 (ti) uger eller 9 (ni) måneder i tilfælde af forlængelse med henblik på myndighedsgodkendelse, jf. nærmere ovenfor. En forlængelse af Tilbudsperioden skal ikke anses for at være et nyt offentligt købstilbud. Enhver forlængelse af Tilbudsperioden sker ved offentliggørelse af et Tillæg i overensstemmelse med Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud 9, stk. 4. Tillægget offentliggøres af Tilbudsgiver gennem Finanstilsynet, NASDAQ Copenhagen og gennem elektroniske medier, hvis og i det omfang gældende lovgivning, regler og bestemmelser kræver det, før Tilbudsperiodens udløb. Tillægget vil angive den ændrede tilbudsperiode, som derefter vil blive benævnt Tilbudsperiode. 3.9 Frafald eller reduktion af Betingelserne Tilbudsgiver kan frafalde eller reducere en eller flere af Betingelserne ved offentliggørelse af et Tillæg til Tilbudsdokumentet. Et frafald eller en reduktion af omfanget af Betingelserne giver ikke Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, mulighed for at tilbagekalde deres accept Ændringer Tilbudsgiver har ret til at ændre de til Købstilbuddet knyttede vilkår, hvis der er tale om en forbedring heraf ved offentliggørelse af et Tillæg til Tilbudsdokumentet. Hvis Tilbudsgiver ændrer Købstilbuddets vilkår som beskrevet ovenfor inden for de sidste 2 (to) uger af Tilbudsperioden, forlænges Tilbudsperioden så den udløber 14 (fjorten) dage efter offentliggørelsen af Tillægget. Den samlede tilbudsperiode må ikke overstige henholdsvis 10 (ti) uger eller 9 (ni) måneder i tilfælde af forlængelse med henblik på myndighedsgodkendelse. Tillægget offentliggøres af Tilbudsgiver før Tilbudsperiodens udløb gennem Finanstilsynet, NASDAQ Copenhagen og gennem elektroniske medier, hvis og i det omfang gældende lovgivning, regler og bestemmelser kræver det Kompensation til Aktionærerne Der tilbydes ingen Aktionærer kompensation i henhold til Selskabslovens 344, stk Finansiering og indeståelse Midlerne til betaling af det kontante vederlag vil komme fra Tilbudsgivers kapitalberedskab og kreditfaciliteter stillet til rådighed af Danske Bank koncernen. Tilbudsgiver erklærer og indestår for, at det vil have fuldt ud tilstrækkelige kontante midler til at købe og betale for alle Aktier, der erhverves i Købstilbuddet i henhold til vilkårene i Tilbudsdokumentet. 23 Polaris Private Equity Tilbudsdokument

24 3.13 Aktionærernes rettigheder Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, kan stemme på Mols-Liniens generalforsamling og bevarer deres ret til at modtage eventuelt udbytte og andre udlodninger frem til det tidspunkt, hvor Gennemførelse af overdragelsen af deres solgte Aktier har fundet sted, og adkomst til Aktierne er overgået til Tilbudsgiver Rettigheder over Aktier Aktier, der sælges til Tilbudsgiver i henhold til Købstilbuddet, skal være frie og ubehæftede i enhver henseende Andre vilkår og Betingelser for Købstilbuddet og ændringer heraf Tilbudsgiver har, uanset at Tilbudskursen for Aktier betegnes som endelig, ifølge Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud 25, stk. 1, til enhver tid indtil udløbet af Tilbudsperioden mulighed for at forbedre Købstilbuddets vilkår, herunder, men ikke begrænset til, Tilbudskursen for Aktier, til gavn for alle nuværende Aktionærer. Aktionærerne er bundet af deres accept i hele Tilbudsperioden med undtagelse af tilfælde, hvor et Konkurrerende Tilbud måtte blive fremsat, jf. Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud 26, stk. 3. Efter denne bestemmelse kan Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, tilbagekalde deres accept i 3 (tre) hverdage efter det konkurrerende tilbudsdokument er offentliggjort. I tilfælde af Konkurrerende Tilbud tilbyder Tilbudsgiver Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, at forlænge perioden, hvor Aktionærer kan tilbagekalde deres accept med yderligere 12 (tolv) hverdage i tillæg til de 3 (tre) hverdage i henhold til Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud 26, stk. 3. Dette tilbud om yderligere 12 (tolv) hverdages acceptperiode gælder dog ikke, såfremt Tilbudsgiver inden for disse 12 (tolv) hverdage vælger som minimum at matche et Konkurrerende Tilbud. Aktionærer, der har afgivet Uigenkaldelige Forhåndstilsagn (som nærmere angivet i punkt 3.25 i Tilbudsdokumentet) har aftaleretligt forpligtet sig til alene at trække deres accept tilbage, såfremt et Konkurrerende Tilbud måtte blive fremsat, og forudsat at et sådant Konkurrerende Tilbud ikke som minimum matches af Tilbudsgiver inden for de første 15 (femten) hverdage efter offentliggørelsen af det Konkurrerende Tilbud. Der henvises i øvrigt til punkt 3.25 i Tilbudsdokumentet for en nærmere beskrivelse af Procesaftalen. Hvis Tilbudsgiver forhøjer Tilbudskursen for Aktier og/eller i øvrigt ændrer Købstilbuddets vilkår og betingelser til fordel for Aktionærerne, således at den forhøjede Tilbudskurs for Aktier og/eller de ændrede vilkår og betingelser er mindst lige så favorable for Aktionærerne som det Konkurrerende Tilbuds tilbudskurs og/eller vilkår og betingelser, vil Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet til en lavere Tilbudskurs for Aktier eller på mindre favorable vilkår og betingelser automatisk være berettigede til den forhøjede Tilbudskurs for Aktier og/eller de mere favorable vilkår og betingelser, forudsat at Købstilbuddet bliver Gennemført. Dette gælder ligeledes for de Aktionærer, der har afgivet et Uigenkaldeligt Forhåndstilsagn. 24 Polaris Private Equity Tilbudsdokument