St. Merløse Varme A/S under stiftelse. Vurderingsberetning. i henhold til selskabslovens 36 med vedhæftet åbningsbalance pr. 1.

Transkript

1 KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab AUDIT Bruun's Galleri Værkmestergade 25 Postboks Århus C Telefon Telefax i henhold til selskabslovens 36 med vedhæftet åbningsbalance pr. 1. januar 2010 Stiftelse af aktieselskab ved indskud af virksomhed KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Medlem af KPMG International, et schweizisk kooperativ, som alle KPMG-firmaer er medlem af. KPMG International yder ikke professionelle services m.v. til kunder. Hvert medlemsfirma er en selvstændig, uafhængig juridisk enhed. Fortegnelse over ejere kan indhentes hos KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab

2 Indhold 1 Indledning 2 2 Beskrivelse af den overtagne virksomhed 2 3 Det fastsatte vederlag 5 4 Det udførte arbejde 5 5 Konklusion 6 1

3 Til aktionæren i 1 Indledning Stifteren har udpeget os som uvildige, sagkyndige vurderingsmænd i henhold til selskabslovens 37. Vi har påtaget os opgaven og udarbejdet efterfølgende vurderingsberetning i henhold til selskabslovens 36. en udarbejdes i anledning af stiftelsen af St. Merløse Varme A/S, hvor aktiekapitalen tilvejebringes ved indskud af en bestående virksomhed med virkning fra 1. januar Virksomheden overdrages på vilkår, der er fastsat af stifteren. Stifteren har ansvaret for de fastsatte vilkår, herunder for rimeligheden af vederlaget til aktionæren, og har erklæret sig herom i stifterens redegørelse. Det er vores opgave som vurderingsmænd at udtale os om stifterens udsagn om de indskudte værdier og at afgive erklæring om, at den for indskuddet ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der udstedes i St. Merløse Varme A/S under stiftelse, med tillæg af overkurs. 2 Beskrivelse af den overtagne virksomhed Indskuddet omfatter alle aktiviteter samt aktiver og forpligtelser i varmeforsyningen i Holbæk Kommune. vil herefter blive en 100 % ejet dattervirksomhed af Holbæk Kommune. Varmeaktiviteten i Holbæk Kommune omfatter bl.a. produktion og distribution af varme i Holbæk Kommunes forsyningsområde. Der indskydes samtlige aktiver, gældsforpligtelser og hensatte forpligtelser i virksomheden omfattende kontrakter, navnerettigheder, driftsmateriel m.v. Vi har vurderet de indskudte aktiver og forpligtelser med udgangspunkt i virksomhedens balance pr. 1. januar 2010 under hensyntagen til de særlige forhold, der gælder under varmeforsyningslovens "hvile i sig selv"-princip samt forventningerne til de kommende års pengestrømme i. Der er ikke et eksisterende marked for virksomhedens aktiver, hvorfor værdien af anlægsaktiverne ikke afspejler handelsværdien. Denne vil formentligt være lavere. 2

4 Om de enkelte balanceposters overdragelsesværdier skal vi oplyse følgende: Materielle anlægsaktiver Grunde og bygninger Værdiansættelsen af grunde er baseret på offentligt vurdering eller vurderet værdi. Varmeforsyningsanlæg Varmeforsyningsanlæg udgøres af bygninger, produktionsanlæg, akkumuleringstanke og ledningsnet m.v. Værdiansættelsen er baseret på varmeforsyningslovens "hvile i sig selv"-princip, herunder bestemmelsen i 20, stk. 7 om vederlag ved overdragelse af anlæg. Værdiansættelsen af anlægsaktiver er foretaget til de nedskrevne værdier efter principperne i varmeforsyningsloven, således at værdierne som udgangspunkt andrager oprindelige eller skønnede anskaffelsesværdier med fradrag af afskrivninger indregnet i varmeprisen. Disse værdier svarer i åbningsbalancen til anlæggenes dagsværdi, svarende til kostpris med fradrag af akkumulerede afskrivninger over den forventede brugstid. Værdiansættelsen er desuden sket under hensyntagen til en vurdering af de fremtidige pengestrømme. Aktiver i alt Forpligtelser Andre hensatte forpligtelser Beløbet omfatter forventet tab vedrørende tilgodehavende fra debitorer, som er afregnet via mellemværendet med Holbæk Kommune Andre hensatte forpligtelser i alt Gældsforpligtelser Afregningsmellemværende Beløbet omfatter gæld til Holbæk Kommune. Gæld til tilknyttede virksomheder Gæld til tilknyttede virksomheder omfatter s overtagelse af tjenestemandspensioner, skyldig afspadsering samt feriepengeforpligtelse. Gælden er til Holbæk Service A/S under stiftelse. Midlertidige forskelle mellem værdiansættelse efter varmeforsyningsloven og årsregnskabsloven Selskabet er omfattet af "hvile i sig selv"-princippet i henhold til varmeforsyningsloven. Regnskabsposten "midlertidige forskelle mellem værdiansættelse efter varmeforsyningsloven og årsregnskabsloven" omfatter følgende: 3

5 Over- og underdækninger Selskabet er underlagt det særlige "hvile i sig selv"-princip i henhold til varmeforsyningsloven. Princippet medfører, at årets over- eller underdækning skal tilbageføres eller kan opkræves hos forbrugerne ved indregning i efterfølgende års priser. Årets over- eller underdækning indregnes derfor som henholdsvis en omkostning eller en indtægt i resultatopgørelsen. Den akkumulerede over- eller underdækning efter varmeforsyningslovens regler er udtryk for et mellemværende med forbrugeren og indregnes i balancen under gæld eller tilgodehavender. Tidsmæssige forskelle i forbrugerbetalinger Investeringen i grunde, bygninger, produktionsanlæg og andre anlæg indregnes i varmeprisen i henhold til varmeforsyningslovens regler om afskrivninger og henlæggelser og er udtryk for forbrugernes finansiering af anlægsinvesteringer. I åbningsbalancen indregnes afskrivningerne over aktivernes forventede brugstid. Tidsmæssige forskelle mellem indregning i varmeprisen og i åbningsbalancen udtrykker således enten en udskudt eller fremskudt betaling fra forbrugerne i forhold til den regnskabsmæssige værdi, der vil udlignes over tid. Forskellene indregnes i balancen under henholdsvis tilgodehavender eller hensatte forpligtelser. Anden gæld Anden gæld omfatter primært skyldige omkostninger til rådgivere. Anden gæld overdrages til nominel værdi. Periodeafgrænsningsposter Periodeafgrænsningsposter omfatter skyldig tilbagebetaling vedrørende varmeåret Gældsforpligtelser i alt Nettoaktiver, aktiver med fradrag af gældsforpligtelser og andre hensatte forpligtelser Der henvises endvidere til åbningsbalancen med tilhørende regnskabspraksis og noter. For en beskrivelse af de enkelte aktiver og forpligtelser i den indskudte virksomhed henvises til åbningsbalancen med tilhørende regnskabspraksis og noter. Overdragelsen af Holbæk Kommunes varmeforsyning til gennemføres med henblik på selskabsgørelse af den samlede virksomhed. 2.1 Eventualforpligtelser Den indskudte virksomheds eventualforpligtelser omfatter de for branchen sædvanlige miljøforpligtelser og forpligtelser vedrørende indgåede entrepriseaftaler. 4

6 2.2 Over-/underdækning m.v. En eventuel over- eller underdækning, svarende til forskellen mellem kostpris for varmeproduktionen og de hos forbrugerne opkrævede beløb, er udtryk for et mellemværende med forbrugerne, der er opgjort og indregnet i balancen under gæld eller tilgodehavende for hvert forsyningsområde. Værdiansættelsen af anlægsaktiverne er forbundet med en vis usikkerhed, idet der ikke på tidspunktet for overdragelsen af varmeforsyningen foreligger en myndighedsgodkendelse af indregnede værdier, foretagne skøn og reguleringer. 3 Det fastsatte vederlag Som vederlag for indskuddet modtages aktier nominelt kr. til kurs 100,00, svarende til en overkurs på 0 kr. Overdragelsen af aktiver og forpligtelser til er regnskabsmæssigt gennemført ved anvendelse af overtagelsesmetoden. Dagsværdien af indskuddet er af stifteren fastsat ved anvendelsen af anerkendte værdiansættelsesmetoder. Værdiansættelsen er baseret på varmeforsyningslovens "hvile i sig selv"-princip, herunder bestemmelsen i 20, stk. 7 om vederlag ved overdragelse af anlæg. Værdiansættelsen af anlægsaktiver er foretaget til de nedskrevne værdier efter principperne i varmeforsyningsloven, således at værdierne som udgangspunkt andrager oprindelige eller skønnede anskaffelsesværdier med fradrag af afskrivninger indregnet i varmeprisen. Andre aktiver og gældsposter er indregnet til dagsværdi. Værdiansættelsen af aktiverne er forbundet med usikkerhed, idet der ikke på tidspunktet for overdragelsen af varmeforsyningen foreligger en myndighedsgodkendelse af indregnede værdier, foretagne skøn og reguleringer. Opgørelsen af selskabets nettoaktiver er foretaget med udgangspunkt i forventningerne omkring fri egenkapital i varmesektoren. Der foreligger p.t. ikke nogen præcis myndighedsgodkendt opgørelsesmetode for fri egenkapital. Selskabets nettoaktiver er fastlagt til 500 tkr., idet selskabet havde varmeforsyningsaktivitet før Det forventes, der senere vil fremkomme myndighedsgodkendte metoder til fastlæggelse af den fri egenkapital. Dette kan medføre ændringer til de opgjorte nettoværdier. 4 Det udførte arbejde Vi har udført vores undersøgelser i overensstemmelse med den danske revisionsstandard om andre erklæringsopgaver med sikkerhed med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der udstedes i forbindelse med stiftelsen af St. Merløse Varme A/S. Ved vurderingen af vederlaget har vi taget stilling til, om den af stifteren anvendte værdiansættelsesmetode er hensigtsmæssig og i overensstemmelse med almindeligt anerkendte værdiansættelsesprincipper og dokumentationen for stifterens intentioner vedrørende gen- 5

7 nemførelse af specifikke handlingsplaner, ligesom vi har vurderet, om væsentlige forudsætninger anvendt af stifteren individuelt og i sammenhæng giver et rimeligt grundlag for værdiansættelserne. Vi har endvidere vurderet, hvorvidt data, der er anvendt ved udarbejdelse af værdiansættelsen, er nøjagtig, fuldstændig og relevant. Vurderingen har omfattet undersøgelser af virksomheden, som indskydes i forbindelse med stiftelsen, samt en gennemgang af stifterens redegørelse i henhold til aktieselskabslovens 6, stk. 3. Vores vurderinger er baseret på vores vurdering af åbningsbalancen, som vi har forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold, men med en supplerende oplysning. Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. 5 Konklusion Det er vores opfattelse, at værdien af den indskudte virksomhed fra Holbæk Kommune mindst svarer til det fastsatte vederlag på kr., herunder den pålydende værdi nom kr. af de aktier, der skal udstedes med tillæg af overkurs på 0 kr. Århus, den 1. juni 2010 KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Søren P. Nielsen statsaut. revisor 6