Hvidbjerg Bank udvider aktiekapitalen

Transkript

1 Hvidbjerg Bank udvider aktiekapitalen Udbud af stk. nye aktier à nominelt kr. 20 pr. aktie med fortegningsret for aktionærerne i Hvidbjerg Bank A/S. Hver aktie giver ret til at købe 2 nye aktier til favørkurs, kr. 25 pr. aktie. Denne brochure indeholder de væsentligste oplysninger om aktieudvidelsen. De fuldstændige vilkår og betingelser fremgår af børsprospektet af 23. april Hvidbjerg Bank udvider aktiekapitalen

2 Nye aktier i Hvidbjerg Bank Hvidbjerg Bank udvider aktiekapitalen med op til stk. nye aktier til en tegningskurs på kr. 25 pr. ny aktie à nominelt kr. 20. Såfremt kapitaludvidelsen fuldtegnes, bliver bruttoprovenuet 37,5 mio. kr. Dette vil indebære en væsentlig styrkelse af Hvidbjerg Banks solvens og kapitalgrundlag. Baggrunden for kapitaludvidelsen Hvidbjerg Bank ønsker med udbuddet at konsolidere sig med henblik på at styrke sin solvens at styrke sine muligheder for fortsat at kunne fremstå stærkt i lokalområdet med konkurrencedygtige tilbud til kunderne at styrke bankens muligheder for fortsat organisk vækst gennem øget kundetilgang og forretningsomfang at forberede sig på forventede skærpede krav til bankers kapitalberedskab og således ruste banken til fremtidens kapitalkrav i god tid før de bliver en realitet at øge bankens finansielle robusthed i en usikker tid, hvor et økonomisk opsving måske lader vente på sig at forbedre mulighederne for igen at kunne tilbyde bankens aktionærer et attraktivt afkast af deres investeringer Anvendelsen af provenuet Nettoprovenuet fra kapitaludvidelsen vil indgå i Hvidbjerg Banks likviditetsberedskab, basiskapital samt kernekapital og vil dermed understøtte bankens drift og økonomiske robusthed. Ved fuldtegning er provenuet før omkostninger i alt 37,5 mio. kr. Efter omkostninger i forbindelse med kapitaludvidelsen forventes emissionen at tilføre Hvidbjerg Bank ca. 36 mio. kr. Der er yderligere to hovedformål med kapitaludvidelsen: 1. Tilpasning til kommende kapitalkrav Kapitalkravene for banker forventes at blive skærpet, således at bankerne har brug for mere kapital for at opfylde kravene. Udbuddet vil styrke bankens finansielle robusthed og i særdeleshed kernekapitalen også i forhold til kommende kapitalkrav. 2. Kapital til vækst Hvidbjerg Bank har udvidet virksomheden over de sidste år. Hvidbjerg Bank forventer, at det også i de kommende år vil være muligt at tiltrække nye kunder, hvilket ligeledes kræver en stærk kapitalstruktur. Vigtige forhold Oplysningerne i denne brochure skal læses i sammenhæng med det fuldstændige prospekt. En eventuel beslutning om at købe og udnytte tegningsretter samt tegne aktier i Hvidbjerg Bank skal træffes udelukkende på baggrund af de oplysninger, der er indeholdt i det fuldstændige prospekt. Oplysningerne i denne brochure kan ikke påberåbes som grundlag for køb af aktier i Hvidbjerg Bank. Alle investeringer er forbundet med en række risici og usikkerheder. Disse risici og usikkerheder kan være Hvidbjerg Bank ubekendt eller for øjeblikket vurderes at være uvæsentlige for banken. Potentielle investorer opfordres til at undersøge alle relevante risici og juridiske forhold, herunder skattemæssige forhold, der måtte være relevante i forbindelse med investering i aktier i Hvidbjerg Bank. Investorer bør endvidere være opmærksomme på, at investering i nye aktier og tegningsretter indebærer en risiko og bør derfor nøje overveje de faktorer, som er beskrevet i afsnittet Risikofaktorer i det fuldstændige prospekt. Hvidbjerg Bank ønsker at anvende provenuet til almindelig konsolidering. Provenuet skal således indgå i Hvidbjerg Banks kapitalberedskab og vil blive brugt til almindelige bankforretninger. Finanstilsynet har i marts og april været på inspektion i Hvidbjerg Bank. Ved undersøgelsen blev blandt andet bankens solvensbehov gennemgået. Banken havde pr. udgangen af 2011 opgjort sit solvensbehov til 8,7 %. Finanstilsynet fandt, at der burde afsættes højere tillæg vedrørende kapitalfremskaffelse og højere tillæg til afdækning af kreditrisici. Banken har efterfølgende indberettet et solvensbehov på 10,6 % pr Finanstilsynet har tilkendegivet, at det ikke ville have bemærkninger hertil.

3 Sådan gennemføres kapitalforhøjelsen Alle aktionærer, der den 26. april 2012 er registreret som aktionærer i Hvidbjerg Bank, får tildelt to (2) tegningsretter for hver aktie, aktionæren ejer. For hver tegningsret har aktionæren ret til at tegne en (1) ny aktie til 25 kr. pr. stk. Tegningskursen er lavere end den seneste noterede kurs på NASDAQ OMX Copenhagen forud for offentliggørelsen af prospektet for aktieudvidelsen. Tegningsretterne giver følgende to muligheder: 1. Aktionæren kan vælge at udnytte tegningsretterne til at tegne nye aktier i løbet af tegningsperioden, der løber fra den 2. maj 2012 og slutter den 16. maj 2012 kl eller 2. Aktionæren kan vælge at sælge tegningsretterne i løbet af handelsperioden for tegningsretterne, der løber fra den 27. april 2012 til 11. maj Som aktionær kan du vælge enten at udnytte eller sælge alle tegningsretter eller at udnytte en del af tegningsretterne og sælge resten. Du har herudover mulighed for at købe yderligere tegningsretter på NAS- DAQ OMX og for disse tegne nye aktier. Dette skal ske gennem din almindelige bank eller børsmægler. Hvis du ønsker at tegne nye aktier, skal det ske gennem det institut, hvor du har dit værdipapirdepot, og tegningen skal ske efter det pågældende instituts regler. Du skal være opmærksom på, at det kontoførende institut kan have vilkår, der indebærer, at de sælger tegningsretterne på dine vegne, såfremt du ikke har givet besked om andet inden for en bestemt frist. Den skattemæssige betydning af handlerne er beskrevet senere i denne folder og i prospektet. Det kan ske, at ikke alle udbudte aktier bliver tegnet ved udnyttelse af tegningsretter. Der vil i givet fald være resterende aktier. Resterende aktier kan tegnes til udbudskursen af både eksisterende aktionærer og andre investorer, der har givet bindende tilsagn, inden tegningsperiodens udløb. Disse kan dog ikke være sikre på at få tildelt resterende aktier. Investorerne og aktionærerne har kun sikkerhed for at tegne nye aktier, hvis de udnytter enten tildelte eller under handel med tegningsretter købte tegningsretter til at tegne nye aktier. Tegning af resterende aktier skal det ske gennem et kontoførende institut eller anden finansiel formidler. Danske investorer kan anvende den tegningsblanket, der er indeholdt i prospektet. På billedet ses Hvidbjerg Banks bestyrelse flankeret af direktør Oluf Vestergaard. Bestyrelsesmedlemmerne er fra venstre Niels Lyngs, Dorrit Lindgaard (medarbejderrep.), Lars Jørgensen, Annie Olesen (medarbejderrep.), Johannes V. Jensen, Flemming Borg Olesen (næstfmd.) og Knud Steffensen (formand) 3

4 Oplysninger om udbuddet Aktiekapital Umiddelbart før udbuddet var Hvidbjerg Banks aktiekapital på nominelt kr., bestående af stk. aktier à nominelt 20 kr. Bankens eksisterende aktier er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen under ISIN DK De udbudte aktiers rettigheder De udbudte aktier udstedes midlertidigt efter, at tegningsretterne er udnyttet og udbudskursen er betalt. Hvis udbuddet gennemføres, vil de udbudte aktier tilhøre samme klasse som de eksisterende aktier efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen. Følgende aktionærer ejer mere end 5 % af Hvidbjerg Banks Aktier: Sparekassen Thy, Store Torv 1, 7700 Thisted Sparekassen Vendsyssel, Østergade 15, 9760 Vrå Hver har en andel på 10 % af Aktierne i Hvidbjerg Bank. Skat Se afsnit om skattemæssige forhold på side 6. Ret til udbytte Efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen i forbindelse med udbuddet vil de udbudte aktier have samme rettigheder som eksisterende aktier, herunder samme ret til udbytte fra gennemførelsen af udbuddet. Et eventuelt udbytte udbetales i danske kroner og udbetales til aktionærerne i overensstemmelse med VP s regler via aktionærens konto i dennes kontoførende institut eller eventuel anden finansiel formidler. Vedtægterne indeholder ikke en bestemmelse om kumulativt (opsparet) udbytte. Øvrige rettigheder Når udbuddet er gennemført, vil alle aktier i banken have sammen rettigheder. Alle aktionærer har én stemme uagtet hvor mange aktier, som aktionæren ejer. I tilfælde af at banken opløses eller træder i likvidation, har de udbudte aktier ret til en forholdsmæssig andel af bankens aktiver, når bankens kreditorer er blevet betalt. Ingen aktier har særlige rettigheder. Omsættelighedsbegrænsning Bankens vedtægter indeholder i 3 en bestemmelse, hvorefter banken skal samtykke til overdragelser, hvorved en aktionær opnår 10 procent eller mere af aktiekapitalen. Større aktionærer Pr. udgangen af 2011 havde Hvidbjerg Bank aktionærer, hvilket er en fremgang på næsten 10 % i forhold til året før. Tilvæksten har især været markant i Holstebro og Viborg. 98,3 % af aktionærerne er navnenoterede. 4

5 Udbudsbetingelser Prospekt Hvidbjerg Bank har den 23. april 2012 offentliggjort et prospekt, der indeholder detaljerede oplysninger om udbuddet af nye aktier. Prospektet kan downloades på eller rekvireres ved henvendelse til Hvidbjerg Bank dog med visse begrænsninger for investorer bosat uden for Danmark. Oplysningerne i denne brochure er udelukkende en sammenfatning af oplysningerne, der står i prospektet. Køb og udnyttelse af tegningsretter og tegning af nye aktier kan kun ske på grundlag af prospektet, hvor de fuldstændige betingelser og vilkår er beskrevet. Udbuddet Udbuddet omfatter stk. aktier à nominelt 20. kr. med fortegningsret for eksisterende aktionærer. Udbuddet foretages i forholdet 1:2, hvilket betyder, at der for hver eksisterende aktie tildeles to (2) tegningsretter, og at en (1) tegningsret giver ejeren ret til at tegne en (1) ny aktie mod betaling af tegningskursen. Tegningskurs De nye aktier udbydes til 25 kr. pr. aktie à nominelt 20. kr. Handel med tegningsretter Tegningsretterne er søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX med ISIN DK og forventes godkendt til handel i perioden fra den 27. april 2012 til og med den 11. maj 2012kl (dansk tid). Tegningsretter, der ikke ønskes udnyttet kan sælges i handelsperioden. Tegningsperiode Tegning af nye aktier på baggrund af tegningsretter skal ske i perioden fra den 2. maj 2012 til den 16. maj 2012, begge dage inklusive. Forhåndstilsagn Hvidbjerg Banks to storaktionærer, Sparekassen Thy og Sparekassen Vendsyssel, har meddelt, at de ønsker at udnytte deres tegningsretter fuldt ud. Samtlige medlemmer af Hvidbjerg Banks bestyrelse og direktion vil ligeledes deltage i aktieemissionen for fleres vedkommende ud over, hvad deres aktuelle aktiebeholdninger tilsiger, hvis dette bliver muligt. Fortegningsret Udbuddet sker med fortegningsret. Det betyder, at allerede eksisterende aktionærer får ret til at tegne en forholdsmæssig del af de udbudte aktier i forhold til deres ejerandel forud for udbuddet. 5

6 Skattemæssige forhold I det følgende gives et kort sammendrag af væsentlige danske skattemæssige forhold vedrørende erhvervelse, besiddelse og afhændelse af aktier i Hvidbjerg Bank for investorer skattemæssigt hjemmehørende i Danmark baseret på lovgivning pr. prospektdatoen den 23. april Sammendraget omfatter ikke professionelle investorer, pensionsselskaber m.v. og er kun til generel oplysning og tilsigter på ingen måde at udgøre skattemæssig eller juridisk rådgivning. Investorer bør rådføre sig med deres egne skatterådgivere med henblik på at få klarlagt de skattemæssige konsekvenser af at erhverve, besidde eller afhænde aktier i Hvidbjerg Bank i lyset af deres særlige forhold, herunder virkningen af eventuel statslig, lokal eller anden national skattelovgivning. Selskaber m.v. Avance og tab på tegningsretter til aktier eller aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked beskattes med 25 % forudsat at investoren ejer mindre end 10 % af aktiekapitalen i Hvidbjerg Bank. Beskatning sker efter lagerprincippet, dvs. på urealiseret grundlag som forskellen i værdien af tegningsretterne primo og ultimo i investorens indkomstår. Hvis investoren ejer mindst 10 % af aktiekapitalen i Hvidbjerg Bank er avancer på tegningsretter til aktier og aktier skattefri og tab kan ikke fratrækkes. Udbytter beskattes med 25 %, hvis investoren ejer mindre end 10 % af aktiekapitalen i Hvidbjerg Bank. Udbytter er skattefrie, hvis investoren ejer mindst 10 % af aktiekapitalen i Hvidbjerg Bank. For en mere uddybende beskrivelse af de skattemæssige forhold for investorerne, henvises der endvidere til prospektets værdipapirnote afsnit 12. Beskatning af fysiske personer, frie midler Avance ved salg af tegningsretter til aktier eller aktier beskattes som aktieindkomst med 27 % op til DKK (DKK for ægtefæller, der er samlevende ved indkomstårets udløb) og 42 % af aktieindkomst, der overstiger DKK Beløbsgrænserne reguleres årligt, men nævnte beløbsgrænser er dog også gældende for Der gælder særlige overgangsregler for salg af aktier efter 1. januar 2006 eller senere som den fysiske person ejede havde anskaffet senest den 31. december Disse regler beskrives ikke nærmere. Tab kan modregnes i skattepligtige gevinster (fortjenester og udbytter) fra andre aktier, optaget til handel på et reguleret marked. Yderligere tab kan modregnes i en samlevende ægtefælles aktieindkomst og yderligere uudnyttede tab kan fremføres uden tidsbegrænsning til modregning i fremtidig aktieindkomst fra børsnoterede aktier. Det er en betingelse for modregning af tab, at SKAT inden udløbet af selvangivelsesfristen for det indkomstår, hvor erhvervelsen af aktierne har fundet sted, har modtaget oplysninger om aktiernes identitet, antallet, anskaffelsestidspunkt samt anskaffelsessum. Udbytter fra aktier beskattes tillige som aktieindkomst med ovennævnte satser. Fysiske personer, investering med pensionsmidler Avancer og tab samt udbytter beskattes efter lagerprincippet med 15,3 % efter pensionsafkastbeskatningsloven Pensionsafkastskat afregnes generelt af pensionsinstituttet. 6

7 Om Hvidbjerg Bank Historie I 2012 er det 100 år siden en gruppe fremsynede bønder, håndværkere og fiskere fra Thyholm og Jegindø besluttede at skabe en lokalt forankret bank, som kunne sikre en god finansiel samarbejdspartner i forbindelse med udbygningen af egnens landbrug, fiskeri, handel og de private husholdninger. Banken holdt konstituerende generalforsamling den 4. marts 1912, og 1. juni samme år startede den virksomhed i to stuer i en lokal malermesters privatbolig. Hvidbjerg Bank udviklede sig stille og roligt de første 47 år under samme direktør, og siden har banken kun haft tre direktører. Foranlediget af en befolkningsmæssig tilbagegang i det oprindelige kerneområde på Thyholm rettede Hvidbjerg Bank i 1990 erne øjnene mod syd. Og i 1992 etablerede banken sin første afdeling uden for Thyholm i Humlum. I januar 1995 bortvistes Hvidbjerg Banks direktør siden 1990 efter at have tilstået sig skyldig i skattesvig og mandatsvig. Senere samme år blev den nuværende direktør, Oluf Vestergaard ansat. Landbruget var i midten af 1990 erne Hvidbjerg Banks suverænt største kundegruppe målt på udlån og tegnede sig i 1997 for 37 % af det samlede udlån. I alt udgjorde erhverv 62 %. Derfor indledte Hvidbjerg Bank en strategisk indsats for at øge andelen af privatkunder og erhvervskunder uden for landbruget for dermed at opnå en bedre risikospredning. Hvidbjerg Bank havde ved udgangen af 2011 ca kunder, heraf ca. 700 erhvervskunder. Banken har i dag filialer i Hvidbjerg (hovedkontor), Struer, Viborg og Holstebro og beskæftiger 43,4 medarbejdere opgjort som heltidsansatte. Forretningsmæssigt tilbyder Hvidbjerg Bank engagementer af enhver art inden for Bankens primære forretningsområde og traditionelle kundegrupper, som består af private samt mindre og mellemstore virksomheder i bankens markedsområder. Endelig yder banken lån, kreditter og garantier til mere finansielt prægede formål uden for bankens primære markedsområder samt til gode private kunder, forudsat at det ikke indebærer væsentlige risici. Banken yder dog ikke lån til køb af aktier i Hvidbjerg Bank. Strategi Hvidbjerg Banks direktion og ledergruppe har i 2011 udarbejdet en 5-årig strategiplan, som efterfølgende er blevet tiltrådt af bestyrelsen. Planen definerer en række indsatsområder, som skal øge Hvidbjerg Banks vækst og indtjening. Målet er at sikre Hvidbjerg Banks fortsatte eksistens som en selvstændig bank med en rentabilitet, der gør banken til en attraktiv investering for aktionærerne. Der er i strategiplanen sat klare og ambitiøse mål for udviklingen i kundeunderlag, indtjening, balance og egenkapital. Som led i denne proces etablerede banken i 1997 en ny afdeling i Struer. I de følgende år opnåede Hvidbjerg Bank et solidt fodfæste uden for Thyholm, og i midten af 00 erne var banken klar til et nyt strategisk tiltag i form af etablering af to nye afdelinger i Viborg (2006) og Holstebro (2007). Etableringen af de nye afdelinger har siden 2006 ført til en forøgelse af kundeunderlaget med 36 %, og både afdelingen i Viborg og Holstebro bidrager i dag positivt til bankens samlede indtjening. Produkter og services Hvidbjerg Bank er et regionalt pengeinstitut med en stærk lokal forankring på Thyholm, hvor hovedparten af bankens resultater fortsat genereres. Bankens forretningsmodel er enkel og ukompliceret. Vi holder os til traditionelle bankydelser og begiver os ikke af med avancerede forretningsmetoder og produkter, ligesom vi ikke deltager i spekulative forretninger af nogen art. F.eks. har banken siden 1995 haft en fast politik om ikke at yde lån til køb af bankens aktier. Hvidbjerg Banks første bestyrelses- og generalforsamlingsprotokol 7

8 Hvidbjerg Banks seneste økonomiske udvikling 5 års hovedtal (tkr.) (tkr.) (tkr.) (tkr.) (tkr.) RESULTATOPGØRELSEN Netto renteindtægter Netto rente- og gebyrindtægter Udgifter til personale og administration Af- og nedskrivninger på materielle aktiver Resultat af primær bankdrift Kursreguleringer Andre driftsudgifter Nedskrivninger på udlån Resultat før skat Årets resultat BALANCEN Udlån Indlån Egenkapital Balance Garantier års nøgletal Solvens og kapital Solvensprocent... 11,6% 14,0% 16,7% 17,3% 13,5% Kernekapitalprocent... 8,3% 10,0% 12,0% 12,0% 9,5% Indtjening Egenkapitalforrentning før skat ,0% -13,5% 1,9% 3,2% 6,9% Egenkapitalforrentning efter skat ,2% -10,1% 1,5% 2,3% 5,9% Indtjening pr. omkostningskrone... 0,86 kr. 0,83 kr. 1,03 kr. 1,06 kr. 1,16 kr. Markedsrisiko Renterisiko... 0,1% 1,5% 1,3% 1,0% 1,0% Valutaposition... 9,3% 1,5% 0,7% 1,8% 1,1% Likviditet Udlån plus hensættelser herpå i forhold til indlån... 99,9% 93,4% 105,4% 114,2% 114,9% Overdækning i forhold til lovkrav om likviditet ,8% 250,6% 170,1% 139,5% 77,8% Kreditrisiko Summen af store engagementer... 34,7% 43,4% 0% 11,5% 59,9% Andel af tilgodehavende med nedsat rente... 1,5% 3,0% 1,4% 1,3% 0,3% Nedskrivningsprocent... 3,9% 4,3% 2,6% 1,7% 1,2% Årets nedskrivningsprocent... 1,5% 2,2% 1,2% 0,5% -0,2% Årets udlånsvækst... 6,6% -1,4% 5,8% -0,1% 42,5% Udlån i forhold til egenkapital... 9,8 8,4 7,6 7,4 7,5 Aktieafkast Årets resultat pr. aktie (stk. str. 100 kr.) ,8 kr. -52,6 kr. 8,4 kr. 12,3 kr. 30,1 kr. Indre værdi pr. aktie (stk. str. 100 kr.) kr. 500 kr. 552 kr. 546 kr. 537 kr. Udbytte pr. aktie (stk. str. 100 kr.)... 0 kr. 0 kr. 0 kr. 0 kr 7 kr. Børskurs/årets resultat pr. aktie (stk. str. 100 kr.)... -4,2-6,9 47,6 25,0 29,8 Børskurs/indre værdi pr. aktie (stk. str. 100 kr.)... 0,4 0,7 0,7 0,6 1,7 Sund vækst Hvidbjerg Bank har i de senere år oplevet en sund vækst, ikke mindst som følge af det strategiske tiltag med etablering af de to nye afdelinger i Viborg (2006) og Holstebro (2007). Denne udvikling er fortsat i 2011, hvor begge afdelinger igen har noteret en nettofremgang i kundeunderlaget på over 30 %. Sammenlagt er antallet af kunder i Hvidbjerg Bank vokset med 36 % siden Begge de nye afdelinger bidrager i dag til bankens indtjening, og de forventes begge at give overskud efter indregning af alle fælles omkostninger fra

9 Forretningsomfang på 1,5 mia. kr. Forretningsomfanget opgjort som summen af udlån, indlån og garantier udgjorde 1,5 mia. kr. ved udgangen af Det er stort set uændret i forhold til Solid stigning i rente- og gebyrindtægter Hvidbjerg Banks renteindtægter steg i 2011 med 8,4 % til 54,6 mio. kr. Renteudgifterne udgjorde 13,2 mio. kr. Gebyr og provisionsindtægterne fortsatte den gode udvikling fra de foregående år og steg i 2011 med hele 27,8 % til 13,6 mio. kr., hvilket afspejler den fortsat pæne tilgang af nye kunder. Samlet set kunne Hvidbjerg Bank således notere en stigning i netto rente- og gebyrindtægterne på 9,2 % til 54,8 mio. kr. i 2011, hvilket er meget tilfredsstillende. Stærkt forbedret primær drift Omkostningerne udgjorde 46,0 mio. kr. Det bevirker, at resultatet af den primære drift er blevet forbedret i forhold til året før og steg med 16 % til 8,9 mio. kr., hvilket er det næstbedste resultat i Hvidbjerg Banks historie. Positive kursreguleringer På grund af en forsigtig fondspolitik har Hvidbjerg Bank i 2011 realiseret positive kursreguleringer på 0,5 mio. kr. Nedskrivninger I alt har Hvidbjerg Bank nedskrevet 16,9 mio. kr. mod 18,5 mio. kr. året før. Af nedskrivningerne vedrører 4,4 mio. kr. bankens tab på et indestående i Amagerbanken. Yderligere ca. 5 mio. kr. af nedskrivningerne vedrører landbrug. Disse nedskrivninger er ikke mindst en følge nye regler fra Finanstilsynet vedr. værdifastsættelsen af landbrugsjord. Udover nedskrivningerne har Hvidbjerg Bank i 2011 haft ekstraordinære udgifter på i alt 1,6 mio. kr. som følge af indbetalinger til indskydergarantifonden til dækning af fondens indskudsgaranti i forhold til banker, der er krakket i Resultat efter skat på -7,2 mio. kr. Sammenholdt betyder nedskrivningerne og bankens betalinger til indskydergarantifonden, at resultatet før skat kan opgøres til -9,1 mio. kr. mod -10,5 mio. kr. i Og efter skat lander resultatet på et underskud på 7,2 mio. kr. mod et minus på 7,9 mio. kr. året før. Basiskapital på 82,8 mio. kr. Efter overførsel af årets resultat havde Hvidbjerg Bank ved udgangen af 2011 en egenkapital på 66,7 mio. kr. mod 73,6 mio. kr. året før. Efter tillæg af efterstillede kapitalindskud på i alt 35 mio. kr. samt lovmæssige fradrag, udgør bankens basiskapital 82,8 mio. kr. Basiskapitalen svarer til en solvens på 11,6 % og en kernekapitalprocent på 8,3 %. Fortsat god likviditet Hvidbjerg Bank har fortsat en ganske god likviditet. Ved udgangen af 2011 udgjorde likviditetsoverdækningen således 156 mio. kr., hvilket svarer til en overdækning på 157,8 % i forhold til lovens krav. Tilsynsdiamanten Finanstilsynet har introduceret en såkaldt Tilsynsdiamant, som fastlægger en række særlige risikoområder med angivne grænseværdier, som pengeinstitutterne som udgangspunkt bør ligge inden for fra ultimo Hvidbjerg Bank lever fortsat fuldt ud op til Tilsyns-diamantens pejlemærker allerede på nuværende tidspunkt og er ikke på noget punkt i nærheden af Finanstilsynets grænseværdier. Hvidbjerg Banks situation i forhold til de nævnte pejlemærker pr fremgår af nedenstående skema. Eksponeringskategori Grænseværdi Hvidbjerg Bank Summen af store engagementer max 125 % 34,7 % Udlånsvækst på årsbasis max. 20 % 6,6 % Ejendomseksponering max. 25 % 3,7 % Fundingratio max. 1 0,8 % Likviditetsoverdækning min. 50 % 157,8 % Finanstilsynets ordinære inspektion Hvidbjerg Bank har i marts og april måned 2012 haft ordinært inspektionsbesøg af Finanstilsynet. Finanstilsynet har på tidspunktet for offentliggørelsen af Prospektet endnu ikke tilsendt banken rapport om inspektionens konklusioner, men der er den 12. april 2012 afholdt afsluttende møde. Finanstilsynets rapport vil blive offentliggjort senest ved udgangen af 2. kvartal Finanstilsynet meddelte i forbindelse med sin inspektion, at såfremt Hvidbjerg Banks bestyrelse måtte vælge at fastsætte et solvensbehov på 10,6 % pr. 31. december 2011, ville Finanstilsynet ikke have bemærkninger hertil. Bestyrelsen har herefter på prospektdatoen forhøjet det af Banken opgjorte solvensbehov fra 8,7 % til 10,6 %, pr. 31. december 2011, hvorved Bankens solvensoverdækning reduceres til 1,0 procent point. I dette solvensbehov indgår et tillæg på 1,23 % point til kapitalfremskaffelse. Banken forventer at kunne reducere dette tillæg til 0,5 %, når den forestående kapitaludvidelse er afsluttet. Finanstilsynet har anmodet banken om at foretage nedskrivningsberegninger på fire engagementer, hvor Finanstilsynet har konstateret objektiv indikation for værdiforringelse. Disse engagementers risiko vurderes af bestyrelsen at være indeholdt i bestyrelsens opgørelse på prospektdatoen af solvensbehovet pr. 31. december De nedskrivninger, der måtte blive resultatet af beregningerne, forventes således at være afsat i solvensbehovet. Banken er ligeledes blevet anmodet om løbende at forholde sig til nedskrivningerne på yderligere seks engagementer med henblik på, at Finanstilsynet skal modtage nye nedskrivningsberegninger til endelig afgørelse af nedskrivningernes størrelse. Disse nedskrivninger indarbejdes i bankens kvartalsregnskab for første kvartal Bestyrelsen har også taget disse yderligere engagementer i betragtning ved den nævnte fastsættelse af solvensbehovet. 9

10 Risikofaktorer Tegningsretterne og Aktierne er investeringsprodukter, der er risikomærket i kategorien gul i henhold til Finanstilsynets bekendtgørelse om risikomærkning af investeringsprodukter (bekendtgørelse nr. 345 af 15. april 2011). Risikomærkning i kategorien gul betyder, at der er risiko for, at investorer kan miste deres investering helt eller delvist, men at produktet ikke er vanskeligt at gennemskue. Risici forbundet med den samfundsøkonomiske udvikling og markedsmæssige forhold - Bankens virksomhed, driftsresultatet og finansielle stilling påvirkes af de makroøkonomiske forhold og den økonomiske udvikling i Danmark Risici forbundet med Hvidbjerg Banks kreditportefølje (udlån og garantier) - Banken har væsentlig kreditrisiko i relation til kunder og modparter - Bankens nedskrivninger på udlån er steget som følge af de vanskelige økonomiske forhold, herunder Amagerbankens krak - Banken har risici på ejendomsrelaterede udlån - Banken er eksponeret mod risici relateret til erhvervssektorer - Banken er eksponeret for risici relateret til samhandelspartnere i den finansielle sektor Risici forbundet med markedsrisiko - Udviklingen i rentemarginal har væsentlig indvirkning på bankens lønsomhed - Bankens fremtidige renteindtægter kan komme under pres fra fortsat beskeden efterspørgsel og dermed beskeden vækst i udlån - Bankens beholdning af aktier, obligationer og andre værdipapirer øger bankens risici Ricisi vedrørende likviditet, funding og solvens - Negative kapital- og kreditmarkedsforhold kan påvirke bankens mulighed for at opnå tilstrækkelig funding og kan påvirke bankens fundingomkostninger væsentlig i negativ retning - På et afsluttende møde den 12. april 2012 tilkendegav Finanstilsynet, at Finanstilsynet ikke ville have bemærkninger til Bestyrelsens eventuelle beslutning om at forhøje solvensbehovet til 10,6 % pr. 31. december Bestyrelsen har efterfølgende truffet beslutning herom. Bankens nuværende solvensoverdækning udgør således 1,0 procent point i forhold til det nu af Bestyrelsen fastsatte solvensbehov pr. 31. december Banken har således på nuværende tidspunkt en beskeden solvensoverdækning - Bankens kreditvurdering kan påvirke bankens funding- og konkurrencesituation - Bankens resultater og eksistensgrundlag kan påvirkes, hvis solvensprocenten reduceres eller vurderes som utilstrækkelig - En forøgelse af risikovægtede aktiver kan medføre en reduktion af bankens solvensprocent - Der foreligger risiko i forbindelse med Bankens solvensbehovsopgørelse - Hvis Banken ikke er i stand til at overholde grænseværdierne i Tilsynsdiamanten, kan overskridelserne få væsentlige negative konsekvenser for bankens virksomhed - De nuværende omsættelighedsbegrænsninger i bankens vedtægter kan gøre det vanskeligere at rejse kapital. Risici forbundet med operationelle forhold - Operationelle risici, herunder outsourcing-samarbejdspartnere og leverandører, kan medføre økonomiske tab samt skade bankens omdømme - Bankens risikostyringsmetoder kan vise sig utilstrækkelige til at dække uidentificerede, uventede og ukorrekt kvantificerede risici, hvilket kan medføre væsentlige tab eller væsentlig forøgelse af forpligtelser - Banken er afhængig af sin øverste ledelse og medarbejdere, og den kan i fremtiden få vanskeligt ved at tiltrække og fastholde kvalificerede medarbejdere Risici i forbundet med Udbuddet - Markedskursen på bankens aktier, tegningsretter og andre værdipapirer kan være meget svingende - Banken er et aktieselskab registreret i henhold til dansk lov, hvilket kan gøre det vanskeligt for aktionærer bosiddende uden for Danmark at udnytte eller håndhæve visse rettigheder - Tegningsretterne kan måske ikke blive erhvervet og/ eller udnyttet af visse aktionærer bosiddende uden for Danmark - Udbuddet kan tilbagekaldes, og investorer, der har købt tegningsretter eller udbudte aktier kan lide et tab, hvis udbuddet ikke gennemføres - Manglende udnyttelse af tegningsretter før tegningsperiodens udløb vil medføre bortfald af indehaverens tegningsretter - Hvis eksisterende aktionærer ikke udnytter nogen eller alle tegningsretterne, vil deres ejerandel blive udvandet, og denne udvanding kan være væsentlig - Aktionærer med mindre ejerandel kan få begrænset indflydelse - Markedet for tegningsretterne og/eller de udbudte aktier vil måske kun tilbyde begrænset likviditet, og hvis et marked opstår, kan kursen på tegningsretterne og/eller de udbudte aktier blive udsat for større volatilitet end kursen på de eksisterende aktier - Aktionærer uden for Danmark er udsat for valutarisici Andre risici forbundet med bankens virksomhed - Bankens kunders geografiske koncentration udgør en risiko for bankens muligheder for indtjening. Risici forbundet med nedskrivninger - De allerede foretagne nedskrivninger er baseret på for banken tilgængelig information. Der foreligger 10

11 risiko for, at denne tilgængelige information ikke er retvisende og at de foretagne nedskrivninger er utilstrækkelige. - Grundet det finansielle og økonomiske miljø kan det vise sig, at de nedskrivninger, som Banken allerede har foretaget, kan vise sig utilstrækkelige. Vigtig information Denne folder er udelukkende til orientering. Beslutning om at købe og udnytte tegningsetter samt tegne værdipapirer i Hvidbjerg Bank skal træffes uafhængigt af denne folder og udelukkende på baggrund af de oplysninger, der er indeholdt i prospektet. Prospektet er blevet offentliggjort den 23. april Man skal endvidere være opmærksom på eventuelle ændringer eller tillæg til prospektet. Investoren skal selv lave eventuelle undersøgelser af Hvidbjerg Bank, som investoren finder nødvendige. Denne folder udgør ikke en anbefaling vedrørende de værdipapirer, der udbydes i henhold til prospektet. Hverken denne folder eller nogen del eller kopi heraf må offentliggøres, sendes eller distribueres, hverken direkte eller indirekte, i USA, Canada, Australien, Japan eller i et andet land, hvor landets regler forbyder dette. Dette skriftlige materiale udgør ikke noget tilbud om at sælge værdipapirer i USA, ligesom værdipapirerne ikke må udbydes eller sælges i USA uden forudgående registrering eller uden en dispensation fra registreringskravet som fastsat i U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer og i regler og bekendtgørelser udstedt i medfør deraf. Det er ikke hensigten at registrere nogen del af udbuddet i USA eller at gennemføre et offentligt udbud af værdipapirer i USA. Udstedelse, udnyttelse og salg af værdipapirer i forbindelse med udbuddet er i nogle jurisdiktioner omfattet af visse juridiske og regulatoriske begrænsninger. Banken påtager sig intet ansvar for en persons manglende overholdelse af disse begrænsninger. Det er centralt, at denne folder ikke udgør et tilbud om at sælge eller en anmodning om et tilbud om at købe, ligesom de heri nævnte værdipapirer ikke må sælges i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud, anmodning om tilbud eller salg ville være ulovlig uden forudgående registrering, dispensation fra registreringskravet eller forbehold i henhold til værdipapirlovgivningen i denne jurisdiktion. Enhver accept af tilbud om at købe eller erhverve de værdipapirer, som er nævnt i nærværende dokument, skal ske på baggrund af Hvidbjerg Banks prospekt. I dette dokument er der beskrivelser om fremtidige hændelser. Disse beskrivelser er baseret på Bankens egne oplysninger, antagelser og vurderinger, som banken finder rimelige. Alle investeringer er forbundet med en række risici og usikkerheder. Disse risici og usikkerheder kan være Hvidbjerg Bank ubekendt eller for øjeblikket for Hvidbjerg Bank findes uvæsentlige. Der gives ikke sikkerhed for, at de forventede hændelser vil indtræffe eller om Hvidbjerg Banks mål opnås. Disse risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold omfatter, blandt andet, de forhold som er beskrevet under afsnittet risikofaktorer i prospektet offentliggjort af banken den 23. april 2012 og andre forhold, der er henvist til i nævnte prospekt. 11

12 Hovedsæde Hvidbjerg Østergade Thyholm Tlf Fax Afdelinger Struer Toldbodstræde Struer Tlf Fax Viborg Vævervej Viborg Tlf Fax Holstebro Lavhedevej 48A 7500 Holstebro Tlf Fax post@hvidbjergbank.dk A/S Reg.nr.: 5682 CVR-nr.: