Error! Not a valid filename.

Transkript

1 Error! Not a valid filename. Advokat Hans Vestergaard Slotsgade Odense C Tlf J.nr /MI FORRETNINGSORDEN FOR BESTYRELSEN I GRUNDKORT FYN A/S Om aktiebesiddelsen i Grundkort Fyn A/S er indgået aktionæroverenskomst, hvis bestemmelser går forud for forretningsordenen, såfremt der er konflikt mellem disse dokumenter Error! Not a valid filename.

2 Error! Not a valid filename.2 INDHOLDSFORTEGNELSE Forretningsordenens hjemmel 3 Tiltrædelse af forretningsordenen 3 Bestyrelsens konstitution m.v. 3 Selskabets repræsentation udadtil 3 Bestyrelsens møder m.v. 4 Bestyrelsens formand 5 Tavshedspligt 5 Ansættelse af direktører og tildeling af prokura 6 Inhabilitet 6 Bestyrelsesmedlemmers pligter 7 Bestyrelsens kompetenceområde og virke 7 Udtræden af bestyrelsen 9 Revisionsprotokollen og oplysningspligt overfor revisionen 9 Indsendelse af årsregnskab og pligtige anmeldelser 10

3 Error! Not a valid filename.3 Forretningsordenens hjemmel Nærværende forretningsorden er vedtaget af bestyrelsen i henhold til aktieselskabslovens 56, stk Originaleksemplaret skal stedse opbevares sammen med selskabets bestyrelsesprotokol. Tiltrædelse af forretningsordenen Nye medlemmer, der er indtrådt i bestyrelsen, skal underskrive den originale forretningsorden og have udleveret et eksemplar heraf samt af selskabets vedtægter Selskabets revision og direktion modtager ligeledes et eksemplar af forretningsordenen og vedtægterne. Bestyrelsens konstituering m.v Bestyrelsen vælger af sin midte med simpel stemmeflerhed sin formand. Ved stemmelighed afgøres valg ved lodtrækning Bestyrelsen vælger yderligere på samme måde en næstformand, der i formandens forfald varetager de denne påhvilende pligter og har de samme tilkommende beføjelser. Selskabets repræsentation udadtil Bestyrelsens formand eller direktion repræsenterer selskabet udadtil.

4 Error! Not a valid filename.4 Bestyrelsens møder m.v Bestyrelsen afholder regelmæssigt møde på et af formanden fastsat tidspunkt og mødested, og der udsendes referater af bestyrelsesmøderne Formanden er pligtig at indkalde til bestyrelsesmøde, når dette er nødvendigt, eller når det begæres af et medlem af bestyrelsen eller af en direktør Bestyrelsesmøder indkaldes med mindst 7 dages varsel. Det nævnte varsel kan dog forkortes af formanden efter dennes nærmere bestemmelse, når der foreligger sager til behandling, som kræver en hurtig afgørelse, jfr. dog eventuelt en mellem aktionærerne indgået aktionæroverenskomsts bestemmelser herom Direktionen drager efter aftale med formanden omsorg for, at dagsordenen og - såvidt det er muligt og skønnes hensigtsmæssigt - tillige det skriftlige materiale, der fremlægges til brug for bestyrelsens behandling af de enkelte sager, tilstilles medlemmerne forud for hvert enkelt møde Formanden kan bestemme, at materiale, der fremlægges på et bestyrelsesmøde, først omdeles på selve mødet, og at materialet skal tilbageleveres ved mødets afslutning Bestyrelsen kan beslutte at give særligt sagkyndige adgang til uden stemmeret at deltage i bestyrelsens møder Formanden leder møderne Bestyrelsen må ikke træffe beslutning uden at samtlige bestyrelsesmedlemmer såvidt muligt har haft adgang til at deltage i sagens behandling. Har behørig indkaldelse fundet sted i overensstemmelse med forskrifterne i 5, er bestyrelsen beslutningsdygtig, når mere end halvdelen af bestyrelsens medlemmer er til stede.

5 Error! Not a valid filename Med respekt af bestemmelserne i 6.2. afgøres de i bestyrelsen behandlede anliggender ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslagsgivende Formanden drager omsorg for, at en af bestyrelsen udpeget person fører en forhandlingsprotokol indeholdende oplysning om, hvilke bestyrelsesmedlemmer eller andre der har deltaget i det enkelte møde, et referat af de stedfundne forhandlinger samt de tagne beslutninger Forhandlingsprotokollen underskrives af bestyrelsens tilstedeværende medlemmer. Ikke tilstedeværende medlemmer har pligt til at gøre sig bekendt med det i protokollen under deres fravær indførte og til at forsyne protokollen med påtegning herom. Bestyrelsens formand Bestyrelsens formand orienterer den øvrige bestyrelse om forhold af væsentlig betydning for selskabet, som han måtte være blevet bekendt med siden sidste bestyrelsesmøde. Tavshedspligt Bestyrelsens møder er lukkede Bestyrelsens medlemmer og andre, der deltager i bestyrelsens arbejde, har tavshedspligt med hensyn til alt, hvad de erfarer om dette arbejde i kraft af denne deltagelse, medmindre der er tale om forhold, der af bestyrelsen er bestemt til eller ifølge aktieselskabslovens regler er genstand for umiddelbar offentliggørelse. Det påhviler bl.a. bestyrelsens medlemmer at opbevare alt modtaget skriftligt materiale, således at materialet er utilgængeligt for andre.

6 Error! Not a valid filename Overtrædelse af nævnte tavshedspligt kan medføre straf i henhold til aktieselskabslovens og den øvrige lovgivnings bestemmelser herom samt erstatningspligt. Ansættelse af direktører og tildeling af prokura Bestyrelsen ansætter og afsætter medlemmerne af selskabets direktion Bestyrelsen fastsætter forretningernes fordeling mellem de enkelte medlemmer af direktionen Bestyrelsen træffer bestemmelse om tildeling af prokura Direktionen har ret og pligt til at være tilstede og udtale sig ved bestyrelsens møder, medmindre bestyrelsen i det enkelte tilfælde træffer anden bestemmelse. Inhabilitet Et bestyrelsesmedlem eller en direktør må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler mellem selskabet og ham selv eller søgsmål mod ham selv eller aftaler mellem selskabet og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis han, f.eks. som repræsentant for en bestemt person, virksomhed, medarbejdergruppe eller anden interessegruppe, deri har væsentlig interesse, der kan være stridende mod selskabets Bestyrelsen skal godkende eventuelle aftaler mellem bestyrelsesmedlemmer eller direktører og selskabet og aftaler mellem selskabet og tredjemand, hvori

7 Error! Not a valid filename.7 bestyrelsesmedlemmer eller direktører måtte have en væsentlig interesse, der kan være stridende mod selskabets. Bestyrelsesmedlemmers pligter Ethvert medlem af bestyrelsen og af direktionen er ved sin indtræden i bestyrelsen eller direktionen pligtig at give selskabets samlede bestyrelse underretning om sin besiddelse af aktier i selskabet og sine aktier og anparter i selskaber indenfor den koncern, hvortil selskabet hører, og skal senere give meddelelse om sin erhvervelse eller afhændelse af sådanne aktier eller anparter. Meddelelsen herom afgives i det første efter indtrædelsen eller erhvervelsen eller salget stedfindende bestyrelsesmøde og indføres i en til dette brug særligt indrettet protokol. Bestyrelsens kompetenceområde og virke Bestyrelsen forestår sammen med direktionen ledelsen af selskabet og skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed Bestyrelsen kan udpege en koordineringsgruppe bestånde af kommunale embedsmænd. De kommunale repræsentanter i koordineringsgruppen skal udvælges blandt embedsmænd fra aktionærkommunerne Bestyrelsen godkender hovedlinierne i de af direktionen udarbejdede drifts-, investerings-, finansierings- og likviditetsbudgetter Bestyrelsen behandler og træffer i øvrigt afgørelse i alle sager, der efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller størrelse. Direktionen kan dog træffe de nødvendige dispositioner i sager af denne art, såfremt bestyrelsens afgørelse ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for selskabets

8 Error! Not a valid filename.8 virksomhed, idet formandens eller næstformandens tilslutning såvidt muligt indhentes forinden Bestyrelsen skal tage stilling til og have for øje, om selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt i forhold til selskabets drift, jfr. aktieselskabslovens 54, stk Bestyrelsen skal påse, at bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på en efter selskabets forhold tilfredsstillende måde Til at udføre kontrollen med, at selskabets bogføring, regnskabsforhold og formueforvaltning foregår på tilfredsstillende og forsvarlig måde, skal bestyrelsen udpege en revisor, og kan her udpege den generalforsamlingsvalgte revision. Det skal bl.a. påhvile denne revision i overensstemmelse med god regnskabsskik samtidig at kontrollere, at formueforvaltningen foregår på betryggende måde. Revisionen skal foretage kasseeftersyn og bankkontieftersyn uanmeldt mindst 1 gang om året Tilsvarende kan bestyrelsen udpege den generalforsamlingsvalgte revision til at foretage den kontrol af selskabets forsikringsforhold, som påhviler bestyrelsen. Det påhviler herefter denne revision i revisionsprotokollater at underrette bestyrelsen herom Til opfyldelse af de kontrolpligter, der påhviler bestyrelsen, forelægges der på bestyrelsesmøderne løbende periodiske opgørelser, indeholdende oplysninger af regnskabsmæssig art, som må anses for nødvendige og hensigtsmæssige for løbende at kunne følge forretningens gang.

9 Error! Not a valid filename Bestyrelsen drager omsorg for, at der føres en aktiebog indrettet til notering i nummerfølge af hvert enkelt aktie i selskabet og med angivelse af aktionærernes navne, for såvidt angår de på navn noterede aktier. Forinden notering finder sted, skal den pågældende ejer dokumentere at besidde aktien med en i formen lovlig adkomst. Om notering skal der meddeles aktiebrevet påtegning. Udtræden af bestyrelsen Ved et bestyrelsesmedlems udtræden af bestyrelsen er medlemmet eller dettes bo pligtig at tilbagelevere til bestyrelsen alt det i medlemmets besiddelse værende skriftlige materiale, som er udleveret til medlemmet, medens hvervet beklædtes. Revisionsprotokollen og oplysningspligt overfor revisionen Det påhviler bestyrelsen og direktionen at give revisionen alle sådanne i bestyrelsens besiddelse værende oplysninger, som af vedkommende revision skønnes nødvendige for udførelse af revisionens arbejde I hvert bestyrelsesmøde fremlægges selskabets revisionsprotokol. De heri indførte protokollater underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. Revisionen skal i revisionsprotokollen indføre alt, hvad der har betydning for bestyrelsen at erfare. Tilførsler til revisionsprotokollen skal på formandens foranledning fremsendes til medlemmerne sammen med øvrigt materiale til bestyrelsesmødet.

10 Error! Not a valid filename.10 Indsendelse af årsrapport og pligtige anmeldelser Bestyrelsen pålægger direktionen at drage omsorg for, at årsrapporten straks efter godkendelse på selskabets ordinære generalforsamling indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og andre myndigheder eller institutioner, som i henhold til gældende lovbestemmelse eller kutyme skal have nævnte materiale tilsendt Den kommune, som besidder formandsposten for bestyrelsen, sørger for at indsende redegørelse i henhold til bkg. nr. 800 af 24. september 2002 om kommuners og amtskommuners deltagelse i erhvervsdrivende selskaber m.v. til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen Hvis der sker ændringer i det til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen anmeldte, skal det pålægges direktionen rettidigt at foranledige de fornødne anmeldelser derom indgivet til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. ---oo0oo---