Vedtægter for Dansk Affald A/S. 3 ejerkommuner. Vedtægter. for. Dansk Affald A/S

Transkript

1 3 ejerkommuner Vedtægter for Dansk Affald A/S 1

2 Indhold 1. Navn, hjemsted og formål Kapital og aktier Aktiekapital Aktierne Rettigheder Overdragelse Bestyrelsens godkendelse Generalforsamlinger Myndighed Afholdelse Indkaldelse Tidspunkt Ekstraordinære generalforsamlinger Dagsorden Elektronisk afholdelse af generalforsamling Ledelse af generalforsamlingen Stemmer på generalforsamlingen Beslutninger på generalforsamlingen Bestyrelse og direktion Selskabets bestyrelse Bestyrelsens valgperiode Direktion Ledelse af selskabet Bestyrelsens konstituering Tegningsret Årsrapport, revision og udbytte Revision Regnskabsår Årsrapporten Revisionsprotokol Anvendelse af resultat

3 1. Navn, hjemsted og formål Selskabets navn er Dansk Affald A/S. Selskabets hjemsted er Haderslev Kommune. Vedtægter for Dansk Affald A/S Selskabets formål er at drive virksomhed indenfor miljø-, affalds og genvindingssektoren. 2. Kapital og aktier 2.1 Aktiekapital Selskabets aktiekapital er ,00 kr. skriver kroner ottemillioner 00/100 fordelt i aktier á 1.000,00 kr. eller multipla heraf. 2.2 Aktierne Aktierne lyder på navn og skal noteres i selskabets aktiebog, der skal indeholde en fortegnelse over aktionærernes navne og adresser samt aktiernes størrelse. I det omfang selskaber ejer kapitalandele, skal selskabets CVR.nr. tillige oplyses. Der udstedes ikke aktiebreve. 2.3 Rettigheder Ingen aktier har i øvrigt særlige rettigheder, og ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse. 2.4 Overdragelse Ingen aktie kan overdrages frivilligt eller gennem retsforfølgning uden først at være tilbudt selskabets øvrige aktionærer, der har forkøbsret i forhold til deres aktier. Såfremt der foreligger et konkret købstilbud på den aktiepost, der ønskes overdraget, har de øvrige aktionærer forkøbsret til denne kurs. Såfremt der ikke foreligger et konkret købstilbud på den aktiepost, der ønskes overdraget, har de øvrige aktionærer forkøbsret til en kurs, der i mangel af mindelig aftale mellem parterne fastsættes af selskabets revisor på grundlag af selskabets økonomiske stilling og regnskaber for de seneste år samt en vurdering af selskabets fremtidsudsigter, idet revisor så vidt muligt skal fastsætte en kurs, der modsvarer aktiernes reelle markeds- og handelsværdi. Såfremt en aktionær ønsker at afhænde sine aktier, skal han give bestyrelsen, som repræsenterende de øvrige aktionærer, meddelelse herom, og bestyrelsen, der har pligt til uopholdeligt at gøre de andre aktionærer bekendt hermed, skal inden otte uger efter at have modtaget den pågældende meddelelse fra en anden aktionær, der ønsker at overdrage, afgive meddelelse til denne om, hvorvidt en eller flere af de andre aktionærer ønsker at købe den pågældende aktie. Hvis forkøbsretten gøres gældende skal denne benyttelse ske overfor hele den tilbudte aktiepost, og købesummen herfor berigtiges senest to måneder fra tidspunktet for fastsættelsen af købesummen, der igen skal fastsættes senest fire måneder efter, at aktiekøberen har erklæret, at han ønsker at købe. Hvis ingen af de øvrige aktionærer ønsker at købe, er aktionæren berettiget til, indenfor otte uger fra bestyrelsens meddelelse til ham, at sælge den til salg anmeldte aktie til tredjemand. 3

4 2.5 Bestyrelsens godkendelse Enhver overgang af aktier kræver bestyrelsens godkendelse. Har en aktionær således uden samtykke overdraget sine aktier, er denne overdragelse uden gyldighed. Erhververen vil følgelig ikke kunne noteres i selskabets aktiebog, ikke opnå stemmeret eller andre aktionærrettigheder. 3. Generalforsamlinger 3.1 Myndighed Generalforsamlingen udgør den højeste myndighed i alle selskabets forhold inden for de i lovgivningen og selskabets vedtægter anførte regler. 3.2 Afholdelse Generalforsamlingerne afholdes i Haderslev Kommune. 3.3 Indkaldelse Indkaldelse til generalforsamling skal foretages tidligst 4 uger og senest 2 uger før generalforsamlingen. Der indkaldes via almindeligt brev, med angivelse af dagsorden, til hver enkelt aktionær. 3.4 Tidspunkt Ordinær generalforsamling afholdes hvert år senest fem måneder efter regnskabsårets udløb. Forslag fra aktionærernes side skal, for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling, være indgivet til bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. 3.5 Ekstraordinære generalforsamlinger Ekstraordinære generalforsamlinger indkaldes, når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt. Det samme gælder, når det begæres af en aktionær, der ejer mindst 5 procent af aktiekapitalen. Begæring om afholdelse af ekstraordinær generalforsamling skal indgives skriftligt til bestyrelsen med angivelse af bestemt emne for generalforsamlingen. Bestyrelsen sørger herefter for indkaldelse inden fjorten dage efter modtagelsen af begæring. 3.6 Dagsorden Senest 2 uger før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag, samt vedrørende den ordinære generalforsamling, tillige årsrapporten med revisionspåtegning fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor. Enhver aktionær, der er noteret i selskabets aktiebog, og som forud har fremsat anmodning herom, vil samtidig få tilsendt et eksemplar af nævnte dokumenter. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal mindst omfatte følgende punkter: 1. Valg af dirigent, 2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år, 3. Fremlæggelse af den reviderede årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse, 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport, 5. Valg af bestyrelsesformand, 6. Valg af øvrige medlemmer til bestyrelsen, 7. Valg af revisor, 8. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionære. 4

5 3.7 Elektronisk afholdelse af generalforsamling Generalforsamlingen kan helt eller delvist afvikles via og elektroniske dokumenter, såfremt der er enighed mellem kapitalejerne herom. Selskabet fremsender da udkast til referat af generalforsamlingen, som selskabets kapitalejere på en fastsat dato skal godkende pr. til en af selskabet udpeget person. 3.8 Ledelse af generalforsamlingen Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der vælges af generalforsamlingen ved simpel stemmeflerhed. Dirigenten leder forhandlingerne på generalforsamlingen og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivning. De stemmeberettigede aktionærer kan forlange skriftlig afstemning om foreliggende forhandlingsemner. Dirigenten skal sammen med tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer underskrive den over generalforsamlingens forhandlinger førte protokol. Denne protokol skal senest fjorten dage efter generalforsamlingens afholdelse være tilgængelig for aktionærerne på selskabets kontor, ligesom aktionærerne kan kræve en bekræftet udskrift heraf. 3.9 Stemmer på generalforsamlingen På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på 1.000,00 kr. én stemme. Enhver aktionær er berettiget til på generalforsamlingen at møde ved befuldmægtiget og kan møde sammen med en rådiver. Den befuldmægtigede skal fremlægge en skriftlig, dateret fuldmagt, der ikke må være mere end et år gammel. Fuldmagt kan kun meddeles som gældende for én enkelt generalforsamling ad gangen Beslutninger på generalforsamlingen Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpel stemmeflerhed af de tilstedeværende aktionærer, medmindre andet er foreskrevet i selskabsloven eller disses vedtægter. Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne eller selskabets opløsning kræves dog, at 3/4 af kapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at forslaget vedtages med 3/4 af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital. Er der ikke på generalforsamlingen repræsenteret 3/4 af kapitalen, indkaldes snarest muligt til en ny generalforsamling, hvor forslaget kan vedtages med 3/4 af de afgivne stemmer uden hensyn til den repræsenterede kapitals størrelse. 4. Bestyrelse og direktion 4.1 Selskabets bestyrelse Selskabet ledes af en bestyrelse på 6 medlemmer, idet der vælges to medlemmer fra hver af ejerkommunerne i Dansk Affald I/S. De valgte bestyrelsesmedlemmer skal være medlem af kommunens kommunalbestyrelse. Medarbejderne har krav på at vælge et antal svarende til halvdelen af de øvrige ledelsesmedlemmer, jf. selskabslovens 140. Honorar til bestyrelsen fastsættes af bestyrelsen. 4.2 Bestyrelsens valgperiode De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for ét år ad gangen, men kan genvælges. 5

6 4.3 Direktion Bestyrelsen ansætter en direktør til varetagelse af selskabets daglige drift, herunder administration af selskabets anlæg. I en direktørkontrakt fastlægges omfanget af direktørens kompetence samt samvirket mellem bestyrelse og direktør. Regler for direktørens løn- og ansættelsesvilkår fastsættes af bestyrelsen i overensstemmelse med de af Dansk Industri fastsatte regler og indgåede aftaler. Direktøren ansætter og afskediger, inden for de af bestyrelsen fastsatte rammer, øvrigt personale. Løn- og ansættelsesforhold for øvrigt personale skal være i overensstemmelse med Dansk Industris gældende regler. 4.4 Ledelse af selskabet Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed. Direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet og skal derved følge de retningslinjer og anvisninger, som gives af bestyrelsen. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning. 4.5 Bestyrelsens konstituering Bestyrelsesformanden vælges på generalforsamlingen. Bestyrelsen vælger af sin midte en næstformand. Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nødvendigt og skal påse, at samtlige bestyrelsesmedlemmer bliver indkaldt. Bestyrelsesmøder indkaldes skriftligt. Over forhandlingerne i bestyrelsen føres der en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. Ved stemmelighed er formandens stemme afgørende. Bestyrelsen træffer ved en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv. 5. Tegningsret Selskabet tegnes således: af den samlede bestyrelse af en direktør i forening med bestyrelsens formand eller næstformand, eller af to bestyrelsesmedlemmer i forening med en direktør. 6

7 6. Årsrapport, revision og udbytte Vedtægter for Dansk Affald A/S 6.1 Revision Selskabets årsrapporter revideres af en af generalforsamlingen for ét år ad gangen valgt registreret eller statsautoriseret revisor. 6.2 Regnskabsår Selskabets regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december. Første regnskabsår løber fra stiftelsen til den 31. december Årsrapporten Årsrapporten skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling samt resultat og opgøres under foretagelse af påbudte og nødvendige afskrivninger samt henlæggelser. 6.4 Revisionsprotokol Revisor skal til brug for bestyrelse føre en revisionsprotokol, hvori han skal anføre, hvilke revisionsarbejder der er udført, og hvilke mangler vedrørende selskabets bogholderi og regnskabsvæsen, der måtte være forefundet. Protokollen forelægges på ethvert bestyrelsesmøde, og enhver protokoltilførsel underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. 6.5 Anvendelse af resultat Om anvendelse af eventuelt overskud træffer generalforsamlingen bestemmelse efter bestyrelsens indstilling. Som udbytte kan kun uddeles årets overskud i henhold til den godkendte årsrapport for sidste regnskabsår, overført overskud fra tidlige år og andre reserver, der ikke er bundet ifølge lov eller selskabets vedtægter efter, at der er foretaget fradrag, dels af udækket underskud, dels for beløb, der skal henlægges til eventuelle lovpligtige reservefonde til andre formål.. Således vedtaget på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 7