BRØNDBYERNES IF FODBOLD A/S CVRNR Brøndby, den 2. januar 2008 FONDSBØRSMEDDELELSE NR. 2/2008. for. Brøndbyernes I.F.

Transkript

1 1 af 8 BRØNDBYERNES IF FODBOLD A/S CVRNR Brøndby, den 2. januar 2008 FONDSBØRSMEDDELELSE NR. 2/2008 VEDTÆGTER for Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S December 2007

2 2 af 8 Navn, hjemsted og formål 1 Selskabets navn er Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S. Selskabets hjemsted er Brøndby kommune. 2 Selskabets formål er at drive professionel fodbold, handel samt investering, herunder investering i fast ejendom i såvel ind- som udland. Aktiekapital 3 Selskabets aktiekapital er på kr. Aktiekapitalen er indbetalt. Aktiekapitalen er opdelt i en A-aktiekapital på kr. og en B-aktiekapital på kr. Aktiekapitalen er fordelt i aktier på 20 kr. og multipla heraf. 3a Bestyrelsen er bemyndiget til ad én eller flere gange inden den 1. april 2012 med fortegningsret for selskabets hidtidige A-aktionærer at forhøje selskabets aktiekapital med indtil i alt kr (skriver kroner eenmillionnihundredetusinde) A-aktier på nærmere af bestyrelsen fastsatte vilkår. De nye A-aktier skal udstedes på navn og noteres i selskabets aktiebog. A-aktierne skal være ikkeomsætningspapirer. Hvert A-aktiebeløb på 20 kr. giver 10 stemmer. For de nye A-aktier skal gælde samme indskrænkninger i omsætteligheden som for de hidtidige A-aktier, jf. vedtægternes 5, stk. 2. Bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje A-aktiekapitalen er betinget af, at der samtidigt sker en forhøjelse af B- aktiekapitalen i medfør af 3 b nedenfor i et forhold, der indebærer, at der i forhold til hver udstedt ny A-aktie på nominelt 20 kr. udstedes nye B-aktier for mindst nominelt 200 kr. og at kursen på de nye A-aktier er mindst lig med kursen på de nye B-aktier. Den givne bemyndigelse bortfalder for den del af bemyndigelsen, der ikke er udnyttet inden for den fastsatte frist.

3 3 af 8 3b Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil den 1. april 2012 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt kr (skriver kroner tyvemillioner) B-aktier. Forhøjelsen af aktiekapitalen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde. Såfremt kapitalforhøjelsen sker ved kontant indbetaling til en tegningskurs, der er lavere end aktiernes værdi, har de gamle aktionærer fortegningsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes, forholdsmæssigt efter deres aktiebesiddelse. Ved forhøjelse af aktiekapitalen på anden måde, herunder som vederlag for indskud af andre værdier end kontanter, skal der ikke tilkomme selskabets gamle aktionærer nogen fortegningsret. Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen. De nye B-aktier skal være frit omsættelige omsætningspapirer, der udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn. Hvert B-aktiebeløb på 20 kr. giver én stemme. 4 Udvidelse af aktiekapitalen ved udstedelse af fondsaktier skal ske forholdsmæssigt i de to aktieklasser. Ved udvidelse i såvel A-aktiekapitalen som B-aktiekapitalen ved tegning har de hidtidige A-aktionærer forholdsmæssig fortegningsret til de nye A-aktier og de hidtidige B-aktionærer forholdsmæssig fortegningsret til de nye B-aktier. Ved udvidelse af aktiekapitalen i én aktieklasse alene har de hidtidige A- og B-aktionærer forholdsmæssig fortegningsret til de nye aktier i forhold til deres hidtidige aktiebesiddelse. Generalforsamlingen kan med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring, bestemme afvigelse fra den foran fastsatte fortegningsret. Aktier 5 A-aktier skal udstedes på navn og noteres i selskabets aktiebog. A-aktier er ikke-omsætningspapirer. A-aktier kan ikke overgå til tredjemand uden forinden at være tilbudt de øvrige A-aktionærer, som skal være berettiget til, forholdsmæssigt efter deres indbyrdes besiddelse af A-aktier, at erhverve de tilbudte A-aktier til den af tredjemand tilbudte pris. Forkøbsretten skal i givet fald gøres gældende senest 30 dage efter, at de øvrige A-aktionærer gennem selskabets bestyrelse har fået meddelelse om adgangen til at erhverve A-aktierne.

4 4 af 8 Udnyttes forkøbsretten skal købesummen for A-aktierne erlægges kontant. B-aktier udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. B-aktier er frit omsættelige omsætningspapirer. Selskabets aktionærer er i intet tilfælde pligtige at lade deres aktier indløse helt eller delvis. Ud over, hvad der følger af 4 om fortegningsret, 12 om stemmeret og af 5, stk. 2, har ingen af selskabets aktier særlige rettigheder. Selskabets aktiebog føres af Aktiebog Danmark A/S, Kongevejen 118, Øverød, 2840 Holte. 6 Når årsrapporten er godkendt af generalforsamlingen, udbetales det fastsatte udbytte med frigørende virkning for selskabet for A-aktionærernes vedkommende til den, der i selskabets aktiebog er noteret som aktieindehaver, og for B-aktiernes vedkommende på grundlag af aktiernes registrering i Værdipapircentralen. Udbytte, der ikke er hævet inden fem år fra forfaldsdagen, tilfalder selskabet. 7 Selskabets aktier kan mortificeres udenretligt i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler herom. Enhver mortifikation i henhold til nærværende bestemmelse sker for aktionærens regning, ligesom udstedelse af nyt aktiebrev eller registrering i Værdipapircentralen efter sket mortifikation sker for aktionærens regning. Såfremt bestyrelsen ikke finder det godtgjort, at der skal ske mortifikation, kan bestyrelsen henvise aktionæren til at søge mortifikation ved dom efter de derom gældende regler. Er B-aktier ikke blevet registreret i Værdipapircentralen senest fem år efter, at selskabets aktier er blevet indkaldt til registrering der, forholdes for så vidt angår endnu ikke registrerede B-aktier i overensstemmelse med Aktieselskabslovens 23 d. Generalforsamlinger 8 Selskabets generalforsamlinger afholdes i Brøndby kommune. Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden den 30. april. Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter beslutning af en generalforsamling, bestyrelsen eller på begæring af selskabets revisor. Endvidere kan aktionærer, der tilsammen ejer 10% af aktiekapitalen eller

5 5 af 8 repræsenterer mindst 10% af det samlede antal stemmer, skriftligt over for bestyrelsen begære ekstraordinær generalforsamling afholdt til behandling af et eller flere i begæringen angivne spørgsmål. Fremkommer begæring om afholdelse af ekstraordinær generalforsamling, skal bestyrelsen indkalde til sådan generalforsamling inden fjorten dage efter begæringens modtagelse. 9 Indkaldelse til generalforsamlinger skal ske med mindst otte dages og højst fire ugers varsel i Berlingske Tidende. Udkommer det nævnte blad ikke på indkaldelsestidspunktet, og har bestyrelsen udvist rimelige bestræbelser for bekendtgørelse af indkaldelsen, skal dirigenten på vedkommende generalforsamling kunne erklære denne for lovligt indvarslet. Indkaldelse med dagsorden skal endvidere ske ved almindelig brevforsendelse til enhver i aktiebogen noteret aktionær, der har fremsat begæring om tilsendelse af indkaldelser til generalforsamlinger. Indkaldelse til generalforsamling, hvor der foreligger forslag, til hvis vedtagelse der kræves kvalificeret majoritet, herunder forslag til vedtægtsændringer, skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget, og skal sendes til enhver noteret aktionær. 10 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse. 2. Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 3. Eventuelle forslag fra aktionærer eller bestyrelse. 4. Valg af bestyrelse. 5. Valg af én statsautoriseret revisor. 6. Eventuelt. Forslag fra aktionærerne må for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling være indgivet skriftligt til bestyrelsen i så god tid, at forslaget kan optages på dagsordenen, sædvanligvis den forudgående 15. februar. Senest otte dage før enhver generalforsamling fremlægges på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne

6 6 af 8 dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes på generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport med revisionspåtegning, underskrevet af bestyrelsen og direktionen. 11 Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, såfremt aktionæren senest fem dage forud for generalforsamlingen mod behørig legitimation har anmodet om at få udleveret adgangskort for sig selv eller en befuldmægtiget. Aktionæren kan tillige møde med en rådgiver. Selskabet er berettiget til at udstede adgangskort til navnenoterede aktionærer uden forevisning af aktien eller anden dokumentation, med mindre selskabet er bekendt med, at de pågældende aktier er overgået til tredjemand. Stemmeret kan kun udøves af aktionærer - eller sådannes befuldmægtigede - på grundlag af behørigt adgangskort, og - dersom vedkommende aktie er erhvervet ved overdragelse - kun såfremt aktionæren for generalforsamlingen enten er blevet noteret i selskabets aktiebog eller har anmeldt og dokumenteret sin aktieerhvervelse over for selskabet. 12 På generalforsamlinger har hvert A-aktiebeløb på 20 kr. ti stemmer og hvert B-aktiebeløb på 20 kr. én stemme. 13 Generalforsamlinger ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning, der skal være skriftlig, såfremt en efter dirigentens skøn passende del af de tilstedeværende og repræsenterede aktionærer måtte ønske det. På en generalforsamling kan beslutning kun tages om de i dagsordenen anførte forslag og ændringsforslag hertil. De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, med mindre andet følger af lovgivningen eller disse vedtægter. I tilfælde af stemmelighed ved valg foretages ny afstemning. Står stemmerne herefter atter lige, har bestyrelsens formand den udslagsgivende stemme, såfremt han er aktionær i selskabet, og ellers afgøres valget ved lodtrækning. I andre tilfælde af stemmelighed er det fremsatte forslag forkastet. Til vedtagelse af beslutninger om vedtægtsændringer eller om selskabets opløsning udkræves - for så vidt der ikke i lovgivningen udkræves større majoritet eller enstemmighed - at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

7 7 af 8 Dersom forslaget om vedtægtsændringer ikke er fremsat eller tiltrådt af bestyrelsen, kræves endvidere, at mindst 2/3 såvel af det samlede antal stemmer som af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen. Over det på en generalforsamling passerede indføres en beretning i en dertil af bestyrelsen autoriseret forhandlingsprotokol, der underskrives af dirigenten. En bekræftet udskrift af generalforsamlingsprotokollen skal være tilgængelig for aktionærerne på selskabets kontor senest 14 dage efter generalforsamlingens afholdelse. Bestyrelse og direktion 14 Selskabets bestyrelse består af tre til syv medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen og som kan genvælges. Bestyrelsen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Bestyrelsen træder sammen umiddelbart efter afholdelsen af den ordinære generalforsamling og vælger af sin midte en formand. Bestyrelsen fastsætter i øvrigt ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede. Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. Bestyrelsesmedlemmer modtager et årligt honorar. Det samlede årshonorar til bestyrelsen angives i årsrapporten og indstilles til generalforsamlingens godkendelse sammen med dette. 15 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af et til tre medlemmer til at lede den daglige drift. Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv. Tegningsregel 16 Selskabet tegnes af bestyrelsens formand i forbindelse med enten et medlem af bestyrelsen eller med en direktør eller af tre bestyrelsesmedlemmer i forening.

8 8 af 8 Revision 17 Revisionen af selskabets årsrapporter foretages af en af generalforsamlingen for et år ad gangen valgt statsautoriseret revisor. Regnskab 18 Selskabets regnskabsår er kalenderåret. 19 Årsrapporten skal opgøres i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning om aflæggelse af årsrapport. Eventuelt udbytte skal tildeles A-aktier og B-aktier med samme procent. ***** Således vedtaget på ekstraordinær generalforsamling den 3. december Som dirigent: Steen Jensen