A.P. Møller - Mærsk A/S. Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Transkript

1 A.P. Møller - Mærsk A/S Indkaldelse til ordinær generalforsamling Generalforsamlingen afholdes tirsdag den 27. april 2010, kl i Bella Center (indgang via Hovedindgang Vest), Center Boulevard 5, 2300 København S Dagsorden a) Der afgives beretning om selskabets virksomhed i det forløbne driftsår. b) Den reviderede årsrapport fremlægges til godkendelse. c) Der træffes beslutning om decharge. d) Der træffes beslutning om anvendelse af overskud, herunder udbyttets størrelse, eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. Bestyrelsen foreslår, at der udbetales kr. 325 pr. aktie á kr e) Der træffes beslutning om bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital. Købsprisen må ikke afvige mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs på Nasdaq OMX Copenhagen A/S. Bemyndigelsen skal gælde indtil selskabets næste ordinære generalforsamling. f) Fornødent valg af medlemmer til bestyrelsen. Fra bestyrelsen afgår Ane Mærsk Mc-Kinney Uggla, Poul J. Svanholm, Jan Leschly, Lars Kann-Rasmussen, Sir John Bond, Lars Pallesen, John Axel Poulsen og Cecilie Mose Hansen. Bestyrelsen foreslår genvalg af Ane Mærsk Mc-Kinney Uggla, Jan Leschly, Sir John Bond, Lars Pallesen og John Axel Poulsen. Herudover foreslår bestyrelsen nyvalg af Robert J. Routs, Arne Karlsson og Erik Rasmussen. g) Valg af revision. I henhold til vedtægterne afgår KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab og Grant Thornton Statsautoriseret Revisionsaktieselskab. Bestyrelsen foreslår genvalg af KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab og Grant Thornton Statsautoriseret Revisionsaktieselskab. h) Behandling af eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer. Bestyrelsen foreslår, som konsekvens af den nye selskabslov, en ændring af vedtægterne. Desuden foreslår bestyrelsen et mindre antal generelle ændringer. Forslaget til vedtægtsændringerne er som følger:

2 1 (ingen ændring) 2 ændres og får følgende ordlyd: Selskabets aktiekapital er kr , hvoraf kr er A-aktier og kr er B-aktier. Hver aktieklasse er fordelt på aktier à kr og kr Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. Aktierne lyder på ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Aktierne udstedes gennem VP Securities A/S. Rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til VP Securities A/S efter de herom gældende regler. Betaling af udbytte sker ved overførsel til de af aktionærerne opgivne konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler for VP Securities A/S. I tilfælde af forhøjelse af A-aktiekapitalen skal indehavere af A-aktier have fortegningsret til tegning af en forholdsmæssig del af det beløb, hvormed A- aktiekapitalen forhøjes. I tilfælde af forhøjelse af B-aktiekapitalen skal indehavere af B-aktier have fortegningsret til tegning af en forholdsmæssig del af det beløb, hvormed B-aktiekapitalen forhøjes. Ingen aktier har i øvrigt særlige rettigheder, men enhver B-aktie er uden stemmeret. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Aktierne er omsætningspapirer. 3 (ingen ændring) 4 (ingen ændring) 5 (ingen ændring) 6 (ingen ændring) 7 (ingen ændring) 8 (ingen ændring) 9 ændres og får følgende ordlyd: Generalforsamlingerne, der skal afholdes på hjemstedet eller et andet sted i Storkøbenhavn eller i Svendborg eller i Århus, indkaldes af bestyrelsen. Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned og indkaldes med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel. Indkaldelsen skal ske i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens IT-system, på selskabets hjemmeside og i et eller flere danske dagblade, herunder i et landsdækkende dagblad. Ekstraordinære generalforsamlinger, der indkaldes med samme varsel og på samme måde som ovenfor nævnt, afholdes efter beslutning af bestyrelsen. Denne er forpligtet til at indkalde hertil på forlangende af direktionen eller en af selskabets revisorer eller efter skriftlig begæring underskrevet af aktionærer, der ejer mindst 5 % af den samlede aktiekapital, indeholdende angivelse af, hvad der ønskes forhandlet på generalforsamlingen samt formulering af de forslag, som ønskes stillet. Generalforsamlingen skal indkaldes inden 14 dage efter begæringens modtagelse. Senest 3 uger før enhver generalforsamling skal dagsordenen, de fuldstændige forslag samt de øvrige efter lovgivningen påkrævede oplysninger gøres tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside og samtidig sendes til enhver noteret aktionær, som har fremsat anmodning herom. Emner, som aktionærer ønsker optaget på dagsordenen for den ordinære generalforsamling, må for at komme til behandling være indgivet til bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. Begæringen indgives skriftligt og skal indeholde angivelse af, hvad der ønskes forhandlet på generalforsamlingen, samt formulering af de forslag, der ønskes stillet. Modtages begæringen senere, afgør bestyrelsen, hvorvidt den kan imødekommes.

3 10 ændres og får følgende ordlyd: En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme i tilknytning til aktionærens aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter tillige, at aktionæren har anmodet selskabet om adgangskort senest 3 dage forud for generalforsamlingens afholdelse. Enhver aktionær har ret til at møde ved fuldmægtig. Aktionæren henholdsvis fuldmægtigen kan i øvrigt give møde sammen med en rådgiver. Adgangskort udstedes på navn. Hvert A-aktiebeløb på kr. 500 giver en stemme. Bestyrelsen er berettiget til af enhver aktionær eller dennes fuldmægtig at forlange fyldestgørende bevis for vedkommendes identitet. Stemmeretten kan udøves ved skriftlig og dateret fuldmagt i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning herom. Stemmeretten kan endvidere udøves ved brevstemme. 11 ændres og får følgende ordlyd: De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, for så vidt der ikke efter lovgivningen eller nærværende vedtægter kræves særlig stemmeflerhed. Til vedtagelse af beslutninger, der går ud på forandringer i selskabets vedtægter, forøgelse af aktiekapitalen udover kr det være sig ved udstedelse af A- og/eller B-aktier og/eller på anden måde, samt nedskrivning af aktiekapitalen, kræves 2/3 af A-aktiekapitalen repræsenteret som stemmeberettiget på generalforsamlingen, og at 2/3 af de afgivne stemmer er for forslaget. Er der ikke repræsenteret et tilstrækkeligt antal stemmeberettigede A-aktier på generalforsamlingen, hvor et forslag af ovennævnte art foreligger, indkalder bestyrelsen senest inden 3 måneder med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel til en ny generalforsamling, hvor forslaget da er vedtaget uden hensyn til de repræsenterede stemmeberettigede A-aktiers antal, når mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital er for forslaget. Forslag om selskabets opløsning kan afgøres af en generalforsamling repræsenterende mindst 3/4 af A-aktiekapitalen som stemmeberettiget, såfremt mindst 3/4 af de mødte stemmer afgives derfor. Hvis en tilstrækkelig andel ikke er repræsenteret, kan forslaget efter bestyrelsens bestemmelse indbringes for en ny generalforsamling (jf. ovenfor), hvor forslaget da er vedtaget uden hensyn til de repræsenterede stemmeberettigede A-aktiers antal, når 3/4 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, dog mindst halvdelen af hele A-aktiekapitalen, er for forslaget. 12 (ingen ændring) 13 ændres og får følgende ordlyd: Dagsorden på den ordinære generalforsamling skal omfatte: a) Der afgives beretning om selskabets virksomhed i det forløbne driftsår. b) Den reviderede årsrapport fremlægges til godkendelse. c) Der træffes beslutning om decharge. d) Der træffes beslutning om anvendelse af overskud, herunder udbyttets størrelse, eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. e) Der træffes fornøden beslutning om bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier f) Fornødent valg af medlemmer til bestyrelsen.

4 g) Valg af revision. h) Behandling af eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer. 14 ændres og får følgende ordlyd: Over det på en generalforsamling passerede indføres beretning i en dertil af bestyrelsen autoriseret protokol, der underskrives af dirigenten og af bestyrelsens formand. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse fremlægges protokollen eller en bekræftet udskrift af denne til aktionærernes eftersyn på selskabets hjemmeside og i 8 dage på selskabets kontor. Den nyder fuld beviskraft over det på den afholdte generalforsamling passerede. 15 (ingen ændring) 16 (ingen ændring) Vedtagelseskrav Godkendelse, vedtagelse og valg i henhold til dagsordenens punkt b-g sker ved simpelt stemmeflertal. Vedtagelse af forslag i henhold til dagsordenens punkt h sker som beskrevet herunder: Forslag til vedtægtsændringer, der er en direkte konsekvens af den nye selskabslov, vedtages såfremt blot en enkelt stemmeberettiget aktionær stemmer for. Dette gælder følgende forslag til ændringer: 2, 3. afsnit Forslag til vedtægtsændringer, der er generelle opdateringer af vedtægterne, vedtages såfremt 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital stemmer for. Dette gælder følgende forslag til ændringer: 2, 4. og 5. afsnit 13, pkt. e. 14 Aktionærinformation Selskabets samlede aktiekapital udgør nominelt kr , hvoraf nominelt kr er A-aktier og nominelt kr er B- aktier. Hver aktieklasse er fordelt på aktier à kr og kr Hvert A-aktiebeløb på kr. 500 giver én stemme, såfremt den pågældende aktionær inden generalforsamlingens indkaldelse har været navnenoteret eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse over for selskabet. B- aktier giver ikke stemmeret. Udbytte, der vedtages på generalforsamlingen, forventes udbetalt den 4. maj 2010 via det aktieudstedende pengeinstitut Danske Bank A/S til aktionærens konto i egen depotbank. De dokumenter som fremlægges på generalforsamlingen, herunder selskabets årsrapport for 2009, dagsordenen og de fuldstændige forslag vil være

5 tilgængelige på selskabets hjemmeside, Investor Relations, senest 3 uger før generalforsamlingen, og vil endvidere være fremlagt på selskabets adresse, Esplanaden 50, 1098 København K, senest 8 dage før generalforsamlingen. Enhver aktionær kan stille spørgsmål til ledelsen på generalforsamlingen. Spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter til brug for generalforsamlingen kan ligeledes stilles skriftligt forud for generalforsamlingen og sendes med tydelig identifikation af aktionæren, til GF2010@maersk.com eller med almindelig post til A.P. Møller - Mærsk A/S, Esplanaden 50, 1098 København K, Att.: Aktionærsekretariatet. Formandens beretning samt præsentation af årsrapporten vil blive transmitteret live via webcast på selskabets hjemmeside Bestilling af adgangskort Adgangskort kan bestilles indtil torsdag den 22. april 2010 kl på følgende måder: Via Aktionærportalen på selskabets hjemmeside Investor Relations (kun navnenoterede aktionærer) Via til GF2010@maersk.com med oplysning om navn, adresse, telefonnr. og VP-kontonr. samt navn på eventuel ledsager Ved henvendelse til A.P. Møller - Mærsk A/S, Aktionærsekretariatet, telefon , fax (husk at have VP kontonr. parat) For aktionærer, hvis aktier ikke er noteret på navn, udstedes adgangskort mod forevisning af en ikke mere end 5 dage gammel udskrift fra VP Securities A/S eller fra det kontoførende pengeinstitut (depotstedet) som dokumentation for aktiebesiddelsen. Udskriften skal ledsages af en skriftlig erklæring om, at aktien ikke er eller vil blive overdraget til andre, inden generalforsamlingen er afholdt. Aktionærer, som ønsker at have en ledsager med, skal oplyse dette samt ledsagers navn ved tilmelding. Såfremt aktionærer lader sig repræsentere ved fuldmægtig, har denne også mulighed for at medbringe en ledsager, forudsat at navnet på ledsageren ligeledes oplyses selskabet. Bestilte adgangskort vil blive afsendt senest 2 dage før generalforsamlingen. Fuldmagter A-aktionærer kan afgive fuldmagt til selskabets bestyrelse til at stemme på aktionærens vegne. Til dette formål fremsendes en fuldmagtsblanket sammen med indkaldelsen til alle navnenoterede A-aktionærer. Aktionærer kan endvidere vælge at lade sig repræsentere på generalforsamlingen ved en fuldmægtig. En blanket til tredjemandsfuldmagt fremsendes sammen med indkaldelsen til alle navnenoterede aktionærer. Fuldmagter kan desuden afgives elektronisk via Aktionærportalen på selskabets hjemmeside Investor Relations. Fuldmagter kan til enhver tid tilbagekaldes af aktionæren. Dette skal ske skriftligt og kan både ske ved henvendelse til selskabet på Esplanaden 50, 1098 København K, Att.: Aktionærsekretariatet, pr. fax på nr.: eller GF2010@maersk.com med behørig identifikation af aktionæren samt underskrift.

6 Såfremt aktionæren ikke er tilmeldt generalforsamlingen, skal fuldmagter være selskabet i hænde senest torsdag den 22. april kl *** Bestyrelsen [STARLOGO]