Seneste nyt inden for skatteretten. v/ partner Thomas Frøbert Selskabsdagen 2014

Størrelse: px

Starte visningen fra side:

Download "Seneste nyt inden for skatteretten. v/ partner Thomas Frøbert Selskabsdagen 2014"

Olivia Kjærgaard
8 år siden
Visninger:

1 Seneste nyt inden for skatteretten v/ partner Thomas Frøbert Selskabsdagen 2014

2 2 Indledning Forskellige interesser i en typisk M&A transaktion. Handel med et selskab. Nye trends.

3 3 SKAT og M&A Scenen sættes for sælgerne Hovedaktionær A/S Personlig aktionær Byder A/S Indikativt bud Minoritetsaktionær A/S > 10 % X % Warrantholder < 10 % X % Target (A/S) (ikke børsnoteret)

4 4 SKAT og M&A Sælgernes væsentlige spørgsmål Hovedaktionær Personlig aktionær Byder A/S Indikativt bud Minoritetsaktionær > 10 % X % Warrantholder < 10 % X % Væsentlige spørgsmål: Target (A/S) (ikke børsnoteret) Hvordan beskattes en købesum for den konkrete sælger? Hvordan beskattes et udbytte for den konkrete sælger? Hvad med warrantholderne? -> Har sælgerne overhovedet sammenfaldende interesser?

børsnoteret) Hvordan beskattes en købesum for den konkrete sælger?

5 5 SKAT og M&A Den enkelte interessent - minoritetsaktionæren Overordnet M&A-skat: Minoritetsaktionær < 10 % Minoritetsaktionæren kan sælge aktier skattefrit ( skattefri porteføljeaktier ). Minoritetsaktionæren skal beskattes af udbytter med 24,5 % (2014). Target (A/S) (ikke børsnoteret) Minoritetsaktionæren kan ikke få skattefrihed på udbytter ved at pulje aktier med andre minoritetsaktionærer i mellemholdingselskaber.

Minoritetsaktionæren skal beskattes af udbytter med 24,5 % (2014).

6 SKAT og M&A Den enkelte interessent - majoritetsaktionæren Overordnet M&A-skat: Minoritetsaktionær < 10 % Hovedaktionær > 10 % Majoritetsaktionæren kan

6 6 SKAT og M&A Den enkelte interessent - majoritetsaktionæren Overordnet M&A-skat: Minoritetsaktionær < 10 % Hovedaktionær > 10 % Majoritetsaktionæren kan sælge aktier skattefrit ( datterselskabsaktier eller koncernselskabsaktier ). Majoritetsaktionæren kan få skattefri udbytter. Target (A/S) (ikke børsnoteret)

kan sælge aktier skattefrit ( datterselskabsaktier eller

7 7 SKAT og M&A Den enkelte interessent den personlige aktionær Overordnet M&A-skat: Den personlige aktionær skal betale 42 % i skat, når der sælges aktier med gevinst. Den personlige aktionær skal betale 42 % i skat af eventuelle udbytter. X % Target (A/S) (ikke børsnoteret)

skat, når der sælges aktier med gevinst.

8 8 SKAT og M&A Den enkelte interessent warrantholderen Overordnet M&A-skat: Warrantholderen skal betale personlig indkomstskat, når warrant en udnyttes eller sælges. Skatteprocenten er op til 56 %. X % Target (A/S) (ikke børsnoteret) Det er warrantens værdi, der beskattes. Dvs. forskellen mellem det, som skal betales for en aktie og værdien af den tilsvarende aktie. Værdien er det, som en tredjemand vil betale for aktien. Warrantholderen har som regel ikke ret til udbytte fra selskabet, men udbyttebetalinger vil normalt reducere tegningskursen.

X % Target (A/S) (ikke børsnoteret) Det er warrantens værdi, der beskattes. Dvs.

9 9 SKAT og M&A Realistiske elementer i det indikative bud 1. Bud på selskabet efter slankning (udbytte) Byder A/S Indikativt bud 2. Forudsat accelereret udnyttelse af warrants og køb af nye aktier 3. Delvis kontant betaling 4. Delvis earn-out

10 10 SKAT og M&A Konsekvenser for sælgerne 1. Bud på selskabet efter slankning (udbytte) Skattefrit for majoriteten skattepligtigt for minoriteten/personlige. Minoriteten vil foretrække, at dette element ikke er med. 2. Delvis kontant betaling Byder A/S Indikativt bud Skattefrit for både majoritet og minoritet Minoritet foretrækker en større del her end som udbytte 3. Delvis earn-out Se næste slide 4. Forudsat accelereret udnyttelse af warrants og køb af nye aktier Personlig beskatning er ombytning til nye warrants en mulighed? Eller er salg af warrants bedre (se næste slide)?

Minoriteten vil foretrække, at dette element ikke er med. 2.

11 11 SKAT og M&A Særligt om earn out Løbende ydelse LL 12 B Gælder ved overdragelse af aktiver (altså ikke ved udnyttelse af warrants) Gælder hvis der er usikkerhed om enten ydelsens varighed eller årlige størrelse (fx en earn out) Forpligtelse for parterne til at kapitalisere og blive beskattet up front NB: problem for skattepligtige sælgere Beskatning for alle sælgere, når de løbende betalinger overstiger den kapitaliserede værdi NB: problem for skattefri sælgere (majoritetsaktionær) Fokus på differentieret betaling til de forskellige sælgere. Fx at majoriteten køber earn out en af de skattepligtige sælgere. Eller at transaktionen deles op i flere skridt (fx tilbagesalg til Target). Efter praksis ingen kapitalisering, hvis der kun er en enkelt earn-out betaling. NB: Gælder ikke for warrantholderes udnyttelse. Derfor fokus på salg af warrants som alternativ

betalinger overstiger den kapitaliserede værdi NB: problem for skattefri sælgere (majoritetsaktionær) Fokus på differentieret betaling til de forskellige sælgere.

12 Kontakt Thomas Frøbert Partner København Skat T +45 72 27 34 33 M +45 25 26 34 33 E thf@bechbruun.

12 12 Kontakt Thomas Frøbert Partner København Skat T M E thf@bechbruun.com København Langelinie Allé København Ø Danmark Aarhus Værkmestergade Aarhus C Danmark Shanghai Suite 1818, 18/F No. 699 Nanjing West Road Jing an District, Shanghai T F E info@bechbruun.com

com København Langelinie Allé 35 2100 København Ø Danmark Aarhus Værkmestergade 2 8000

Relaterede dokumenter

Skatterådgivning ved M&A

Skatterådgivning ved M&A København, den 26. maj 2016 2 Agenda Indledning om skat og virksomhedsoverdragelser Beskatning af earn-out (løbende ydelser) Momsfradrag ved virksomhedsoverdragelser 1 3 Indledning