Dagsorden. for den ordinære generalforsamling i Kapitalforeningen Nordea Invest

Transkript

1 Dagsorden for den ordinære generalforsamling i Kapitalforeningen Nordea Invest Onsdag den 5. april 2017, kl i Nordeas lokaler Heerings Gaard Overgaden neden Vandet København K 1. Valg af dirigent 2. Bestyrelsens beretning for det forløbne år 3. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse, forslag til anvendelse af årets resultat og eventuelt forslag til anvendelse af provenu ved formuerealisationer 4. Godkendelse af bestyrelseshonorar, jf. bilag 4 5. Forslag fremsat af medlemmer eller bestyrelsen Bestyrelsen har fremsat nedenstående forslag: a. Ajourføring af vedtægter og ensretning i henhold til standardvedtægter for kapitalforeninger, jf. bilag 5.a. b. Bemyndigelse til bestyrelsen til at foretage de ændringer, der måtte være nødvendige for at sikre registrering og gennemførelse af ovennævnte forslag. 6. Valg af medlemmer til bestyrelsen På valg i henhold til vedtægterne er direktør Lars Grønborg Eskesen, direktør Hans Munk Nielsen og administrerende direktør Mads Ulrik Lebech. Direktør Lars Grønborg Eskesen og direktør Hans Munk Nielsen genopstiller ikke. Bestyrelsen foreslår genvalg af administrerende direktør Mads Ulrik Lebech samt nyvalg af direktør Kim Balle, jf. bilag Valg af revisor Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. 8. Eventuelt

2 Bilag til dagsordenens punkt 4. For 2017 foreslås bestyrelseshonoraret for de administrerede foreninger under ét fastsat uændret til 300 t.kr. til hvert bestyrelsesmedlem, med et honorar på to gange dette beløb til næstformanden og tre gange dette beløb til formanden. Honoraret fordeles som hidtil mellem foreningerne efter formueforhold og aktivitetsniveau. For 2016 udgjorde foreningens andel af det samlede bestyrelseshonorar 1 t.kr.

3 Bilag til dagsordenens punkt. 5.a Ajourføring af vedtægter og ensretning i henhold til standardvedtægter for kapitalforeninger. Den 10. januar 2017 offentliggjorde investeringsfondsbranchen nye standardvedtægter for kapitalforeninger. Med dette og den årlige ajourføring af vedtægter in mente foreslår bestyrelsen, at vedtægterne ændres, således at de så vidt muligt følger de nye standardvedtægter for kapitalforeninger. Endvidere foretages der en generel ensretning af de enkelte afdelinger, med henblik på at sikre, at den i vedtægterne udstukne investeringsramme i de enkelte afdelinger som udgangspunkt er så bred som mulig under hensyntagen til afdelingens formål, samt for at sikre en mere konsistent struktur. Herudover foretages mindre ikke-væsentlige sproglige tilretninger. Ovenstående ændrer ikke afdelingernes investeringsområde eller risikoprofil, idet bestyrelsens investeringsinstruks til direktionen forbliver den samme. Følgende sproglige rettelser er blevet indarbejdet i vedtægterne: Medlem ændres til investor. Administration ændres til Forvalter. Paragraffer ( ) er konsekvensrettet, så alle paragraffer og stk. står i korrekt rækkefølge. Der kan udøves stemmeret af medlemmerne i foreningen. Forslaget er betinget af Finanstilsynets godkendelse. Nuværende vedtægtsformulering 4. Kapitalforeningens investorer hæfter alene med deres indskud og har derudover ingen hæftelse for kapitalforeningens forpligtelser. 5. Bestyrelsen fastsætter og er ansvarlig for den overordnede investeringsstrategi. Stk. 2. Investeringerne sker i overensstemmelse med lov om forvaltere af alternative investeringsfonde 3, stk. 1, nr. 11 og vedtægternes 6. Det fremgår nærmere under den enkelte afdeling, jf. 6, hvordan investeringerne i afdelingen sker. 6. Kapitalforeningen er opdelt i følgende afdelinger: 4. Kapitalforeningens investorer hæfter ikke for kapitalforeningens eller afdelingens forpligtelser. Investoren hæfter alene med sin andel af formuen (indskud). 5. Bestyrelsen fastsætter den overordnede investeringsstrategi for hver afdeling inden for de i 6 fastsatte rammer. Stk. 2. Investeringerne foretages i overensstemmelse med lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. 6. Kapitalforeningen er opdelt i følgende afdelinger: Stk. 2. Bevisudstedende afdelinger: Nr. 1 GAF Nr. 1 GAF

4 Afdelingen investerer primært globalt i børsnoterede aktier. Periodevis kan afdelingen som led i sin investeringsstrategi indskyde midler i pengeinstitutter samt investere i danske og udenlandske obligationer, såvel stats- og realkreditobligationer som børsnoterede erhvervsobligationer, som på købstidspunktet skal have en kreditvurdering, der minimum er BBB/Baa fra et kreditvurderingsbureau godkendt af enten U.S. Securities and Exchange Commission eller European Securities and Market Authority. Disse periodevise investeringer kan udgøre en væsentlig del af eller hele porteføljen i perioden. Afdelingen kan anvende afledte finansielle instrumenter. Afdelingen er akkumulerende, jf. 28. Afdelingen kan anvende depotbeviser. Afdelingen investerer fortrinsvis globalt i aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked. Periodevis kan afdelingen som led i sin investeringsstrategi indskyde sine midler i kreditinstitutter, samt investere i danske og udenlandske obligationer, såvel stats- og realkreditobligationer som erhvervsobligationer, som på købstidspunktet skal have en kreditvurdering, der minimum er BBB/Baa fra et kreditvurderingsbureau godkendt af enten U.S. Securities and Exchange Commission eller European Securities and Market Authority. Disse periodevise investeringer kan udgøre en væsentlig del af eller hele porteføljen i perioden. Afdelingen kan anvende depotbeviser. Afdelingen kan indenfor sin investeringspolitik investere op til 10 pct. af sin formue i andre værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter, herunder værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter som ikke er optaget til notering eller handel på et reguleret marked. Afdelingen kan anvende afledte finansielle instrumenter samt foretage udlån af værdipapirer i forbindelse med porteføljeplejen. Afdelingen er akkumulerende. Afdelingen er bevisudstedende. Stk. 2. Afdelingernes investeringer i værdipapirer og pengemarkedsinstrumenter kan, med mindre andet er anført for den enkelte afdeling samt med undtagelse af stk. 4, kun foretages i værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter, der er optaget til notering eller handel på enten et reguleret marked indenfor EU/EØS eller på markeder uden for EU/EØS, der er medlem af The World Federation of Exchanges og befinder sig i et land, der er fuldt medlem af OECD., Disse værdipapirer og pengemarkedsinstrumenter skal være optaget til notering eller handel på markeder, der er godkendt af Finanstilsynet, eller som af foreningen vurderes at leve op til Finanstilsynets retningslinjer, jf. Tillæg B. Stk. 3. Afdelingernes investeringer i værdipapirer og Stk. 3. Et instrument anses for at være indenfor en

5 pengemarkedsinstrumenter kan, med undtagelse af stk. 5, kun foretages i værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter, der er noteret eller handles på børser eller markeder, der er beliggende i et EU- eller EØS land, børser eller markeder, som er godkendt af Finanstilsynet, børser eller markeder, som er vurderet til at leve op til en nærmere defineret standard, jf. Finanstilsynets retningslinjer herom. De af bestyrelsen vurderede og godkendte børser eller markeder vedlægges som tillæg B til vedtægterne. afdelings investeringsområde, såfremt den pågældende emittent enten er hjemmehørende eller optaget til notering eller handel på enten et reguleret marked i lande indenfor det definerede investeringsområde, eller har en væsentlig del af sine aktiviteter og/eller aktiver indenfor det definerede investeringsområde, men er hjemmehørende og/eller optaget til notering eller handel på enten et reguleret marked udenfor det definerede investeringsområde. Stk. 4. Et instrument anses for at være indenfor en afdelings investeringsområde, såfremt den pågældende emittent enten er hjemmehørende eller børsnoteret i lande indenfor det definerede investeringsområde, eller har en væsentlig del af sine aktiviteter og/eller aktiver indenfor det definerede investeringsområde, men er hjemmehørende og/eller børsnoteret udenfor det definerede investeringsområde. 7. Hverken kapitalforeningen eller en enkelt afdeling må optage lån. 8. Stk. 2. En andelsklasse har ikke fortrinsret til nogen andel af afdelingens formue, og heller ikke til eventuelle klassespecifikke aktiver. Andelsklassen har alene ret til en del af afkastet af formuen, herunder en del af afkastet af den fælles portefølje og afkastet af de klassespecifikke aktiver. Stk. 3. En afdeling kan have forskellige typer andelsklasser efter bestyrelsens beslutning, jf. 21, 7. Kapitalforeningen må ikke optage lån. 8. Stk. 2. En afdeling kan have forskellige typer andelsklasser efter bestyrelsens beslutning. Andelsklasserne kan foruden på navn indbyrdes variere på følgende karakteristika: 1) Denominering i valuta. 2) De typer af investorer andelsklasserne markedsføres overfor. 3) Løbende omkostninger. 4) Emissionstillæg og indløsningsfradrag. 5) Prisberegningsmetode. 6) Klassespecifikke aktiver, der alene kan være afledte finansielle instrumenter samt en kontantbeholdning til brug for klassens løbende likviditetsbehov. 7) Udlodningsprofil (akkumulerende eller udloddende). 8) Minimumsindskud. 9) Andre karakteristika end de i nr. 1-8 anførte, hvis kapitalforeningen kan godtgøre, at investorer i én andelsklasse ikke tilgodeses på bekostning af investorer i en anden andelskasse. Stk. 3. Stk. 1 og 2 finder ikke anvendelse på andelsklasser uden ret til udbytte.

6 stk. 5. Andelsklasserne kan indbyrdes variere på følgende karakteristika: 1) Denominering i valuta. 2) De typer af investorer andelsklasserne markedsføres overfor. 3) Løbende omkostninger, der overholder reglerne i 5 i andelsklassebekendtgørelsen 4) Emissionstillæg og indløsningsfradrag, der overholder reglerne i bekendtgørelse om beregning af emissions- og indløsningspriser ved tegning og indløsning af andele i danske UCITS m.v. 5) Prisberegningsmetode, jf. bekendtgørelse om beregning af emissions- og indløsningspriser ved tegning og indløsning af andele i danske UCITS m.v. 6) Klassespecifikke aktiver, der alene kan være afledte finansielle instrumenter samt en kontantbeholdning til brug for klassens løbende likviditetsbehov. 7) Udlodningsprofil (akkumulerende eller udloddende). 8) Minimumsinvestering 9) Andre karakteristika end de i nr. 1-8 anførte, hvis kapitalforeningen kan godtgøre, at investorer i én andelsklasse ikke tilgodeses på bekostning af investorer i en anden andelskasse. Stk. 4. Kapitalforeningen eller forvalteren skal på sin hjemmeside oplyse om andelsklassernes karakteristika og om principperne for fordeling af omkostninger mellem andelsklasserne. Stk. 5. Stk. 1 4 finder ikke anvendelse på andelsklasser uden ret til udbytte. 10. I afdelinger, hvor andele registreres i en værdipapircentral (certifikatudstedende afdelinger), udstedes disse gennem denne i stykstørrelse på 100 kr. eller multipla heraf, medmindre andet er anført under den enkelte afdeling i 6. Stk. 2. Kapitalforeningen eller afdelingen afholder samtlige omkostninger ved registrering i en værdipapircentral. Stk. 3. Værdipapircentralens kontoudskrift tjener som dokumentation for indehaverens andel af kapitalforeningens formue. Stk. 4. Kapitalforeningsandelene skal noteres på indehaverens navn i kapitalforeningens bøger. 9. I afdelinger, hvor andele registreres i en værdipapircentral (bevisudstedende afdelinger), udstedes disse gennem denne i stykstørrelse på 100 kr. eller multipla heraf, medmindre andet er anført for den enkelte afdeling i 6. Stk. 2. Hver afdeling afholder samtlige omkostninger ved registrering af afdelingens andele i en værdipapircentral. Stk. 3. Værdipapircentralens kontoudskrift tjener som dokumentation for investorens andel af kapitalforeningens formue. Stk. 4. Andelene skal noteres på indehaverens navn i kapitalforeningens bøger.

7 Stk. 5. Kapitalforeningsandelene kan ikke overdrages eller på anden måde omsættes. Stk. 6. Ingen kapitalforeningsandele har særlige rettigheder. Stk. 7. Ingen investor i kapitalforeningen har pligt til at lade sine kapitalforeningsandele indløse. Stk. 5. Andelene kan ikke overdrages eller på anden måde omsættes. Stk. 6. Ingen andele har særlige rettigheder. Stk. 7. Ingen investor i kapitalforeningen har pligt til at lade sine andele indløse. Andele i kontoførende afdelinger 9a. I kontoførende afdelinger er andelenes pålydende værdi 100 kr. Stk. 2. De til et indskud svarende antal andele fremkommer ved en omregning af indskuddet i forhold til den værdi, som en andel af den pågældende afdelings formue har på indskudstidspunktet. Stk. 3. En investor kan kun indskyde og hæve et beløb svarende til værdien af et helt antal andele. Stk. 4. En investors indskud og beregnede andele registreres på en konto i foreningen lydende på investors navn. Stk. 5. Kapitalforeningen udsteder en udskrift fra kapitalforeningens bøger, der tjener som dokumentation for investorens indskud og andele. Stk. 6. Indskud/andele i en kontoførende afdeling kan ikke overdrages eller på anden måde omsættes. Stk. 7. Ingen indskud/andele har særlige rettigheder. Stk. 8. Ingen investor i foreningen har pligt til at lade sine andele indløse. 12. Stk. 4. Har bestyrelsen besluttet at udstede andele uden ret til udbytte (ex kupon), jf. 13, stk. 1fastsættes emissionsprisen og prisen ved eventuel indløsning af sådanne andele på grundlag af den indre værdi, jf. stk. 2 og 3, jf. stk. 1, efter fradrag af værdien af det beregnede og reviderede udbytte for det foregående regnskabsår. Stk. 5. Forvalteren af kapitalforeningen oplyser om værdiansættelsen og beregning af den indre værdi 11. Stk. 4. Har bestyrelsen besluttet at udstede andele uden ret til udbytte (ex kupon), jf. 12, fastsættes emissionsprisen og prisen ved eventuel indløsning af sådanne andele på grundlag af den indre værdi efter fradrag af værdien af det beregnede og reviderede udbytte for det foregående regnskabsår. Stk. 5. Forvalteren af kapitalforeningen oplyser investorerne om værdiansættelsen, beregning af den indre værdi samt væsentlige ændringer i

8 ved at gøre oplysningerne tilgængelig på en hjemmeside. 13. Bestyrelsen træffer beslutning om emission af andele og om emission af andele uden ret til udbytte (ex kupon) fra primo/medio januar indtil den ordinære generalforsamling. Generalforsamlingen træffer dog beslutning om emission af fondsandele. Andele i kapitalforeningen kan kun tegnes mod samtidig indbetaling af emissionsprisen bortset fra tegning af fondsandele. 15. Stk. 4. Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når investorer, der tilsammen ejer mindst 5 pct. af det samlede pålydende af andele i kapitalforeningen/i en afdeling, eller når mindst to medlemmer af bestyrelsen eller en revisor har anmodet derom. Stk. 8. Forslag fra investorerne skal for at kunne blive behandlet på den ordinære generalforsamling være indleveret skriftligt til bestyrelsen senest den 1. februar samme år Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse, forslag til anvendelse af årets resultat, eventuelt forslag til anvendelse af provenu ved formuerealisationer, samt godkendelse af bestyrelsesmedlemmernes honorar, jf. 20, stk Stk. 2. Investorer kan kun udøve stemmeret for de andele, som mindst 1 uge forud for generalforsamlingen er noteret på vedkommende medlems navn i kapitalforeningens bøger. Stk. 3. De beføjelser, der udøves af oplysninger omfattet af 62 i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. ved at sende materialet hvert enkelt investor eller ved at gøre oplysningerne tilgængelig på en hjemmeside. 12. Andele i kapitalforeningen kan kun tegnes mod samtidig indbetaling af emissionsprisen, bortset fra tegning af fondsandele. Bestyrelsen træffer beslutning om emission af andele og om emission af andele uden ret til udbytte (ex kupon). Generalforsamlingen træffer dog beslutning om emission af fondsandele. 14. Stk. 4. Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når investorer, der tilsammen ejer mindst 5 pct. af det samlede pålydende af andele i kapitalforeningen/i en afdeling, eller når mindst to medlemmer af bestyrelsen eller kapitalforeningens revisor har anmodet derom. Stk. 8. Investorer, der vil fremsætte forslag til behandling på den ordinære generalforsamling, skal fremsætte forslaget skriftligt til bestyrelsen senest den 1. februar i året for generalforsamlingens afholdelse Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse, forslag til anvendelse af årets resultat, eventuelt forslag til anvendelse af provenu ved formuerealisationer, samt godkendelse af bestyrelsesmedlemmernes honorar. 17. Stk. 2. Investorer kan kun udøve stemmeret for de andele, som mindst 1 uge forud for generalforsamlingen er noteret på vedkommende investors navn i kapitalforeningens ejerbog. Stk. 3. De beføjelser som kapitalforeningens

9 kapitalforeningens generalforsamling, tilkommer en afdelings investorer for så vidt angår godkendelse af afdelingens årsrapport, ændring af vedtægternes regler for anbringelse af afdelingens formue, afdelingens afvikling eller fusion samt andre spørgsmål, som udelukkende vedrører afdelingen. Stk. 5. Enhver investor har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig. Fuldmagten, der skal fremlægges, skal være skriftlig og dateret. Fuldmagt til bestyrelsen kan ikke gives for længere tid end 1 år, og skal gives til en bestemt generalforsamling. generalforsamling udøver, tilkommer en afdelings investorer for så vidt angår godkendelse af afdelingens årsrapport, ændring af vedtægternes regler for anbringelse af afdelingens formue, afdelingens afvikling eller fusion samt andre spørgsmål, som udelukkende vedrører afdelingen. Stk. 4. De beføjelser, som foreningens generalforsamling udøver, tilkommer en andelsklasses investorer for så vidt angår ændring af andelsklassens specifikke karakteristika, andelsklassens afvikling og andre spørgsmål, der udelukkende vedrører andelsklassen. Stk. 6. Enhver investor har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig. Fuldmagten, der skal fremlægges, skal være skriftlig og dateret. Stk. 7. Fuldmagt til bestyrelsen kan ikke gives for længere tid end 1 år, og skal gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. 20. Bestyrelsen, der vælges af generalforsamlingen, består af mindst 4 og højst 6 medlemmer. Stk. 2. Bestyrelsen vælger selv sin formand. Stk. 3. Hvert år afgår de 3 af bestyrelsens medlemmer, der har fungeret længst, regnet fra de pågældendes sidste valg. Mellem flere medlemmer, der har fungeret lige længe, bestemmes afgangen ved lodtrækning. Genvalg kan finde sted. Stk. 4. Ethvert medlem af bestyrelsen afgår senest på generalforsamlingen efter udløbet af det regnskabsår, hvori vedkommende fylder 70 år. Stk. 5. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af dens medlemmer er til stede. Beslutninger træffes ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. 19. Bestyrelsen, der vælges af generalforsamlingen, består af mindst 3 og højst 6 medlemmer. Stk. 2. Bestyrelsen vælger selv sin formand og næstformand. Stk. 3. Hvert år afgår de 3 af bestyrelsens medlemmer, der har fungeret længst, regnet fra de pågældendes sidste valg. Mellem flere medlemmer, der har fungeret lige længe, bestemmes afgangen ved lodtrækning. Genvalg kan finde sted. Stk. 4. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af dens medlemmer er til stede. Beslutninger træffes ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. Stk. 5. Bestyrelsens medlemmer modtager et årligt honorar, der godkendes af generalforsamlingen. Stk. 6. Bestyrelsens medlemmer modtager et årligt

10 honorar, der godkendes af generalforsamlingen. Stk. 7. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage a conto udlodning i foreningens afdelinger, jf. 27, stk Bestyrelsen har ansvaret for den overordnede ledelse af kapitalforeningens anliggender, herunder investeringerne, til enhver tid. Stk. 2. Bestyrelsen skal sørge for at kapitalforeningens virksomhed udøves forsvarligt i overensstemmelse med lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. og vedtægterne og skal påse, at bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på en tilfredsstillende måde. Stk. 3. Bestyrelsen skal give forvalteren skriftlige retningslinjer for kapitalforeningens væsentligste aktivitetsområder, hvor arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og forvalteren fastlægges. Stk. 4. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer i kapitalforeningens vedtægter, som ændringer i lovgivning nødvendiggør, eller som Finanstilsynet påbyder. Stk. 5. Bestyrelsen kan oprette nye afdelinger og er bemyndiget til at gennemføre de vedtægtsændringer, som er nødvendige eller Finanstilsynet foreskriver som betingelse for godkendelse. Endvidere kan bestyrelsen oprette nye andelsklasser, jf. 8, stk. 3, nr Bestyrelsen udpeger en forvalter, som har tilladelse til at administrere alternative investeringsfonde, til at varetage den daglige ledelse. Forvalteren skal udøve sit hverv i overensstemmelse med bestyrelsens retningslinjer og anvisninger. Bestyrelsen kan beslutte at skifte forvalter. Stk. 2. Forvalteren offentliggør på kapitalforeningens hjemmeside de oplysninger samt eventuelle væsentlige ændringer af disse, som skal stilles til rådighed over for investorer i overensstemmelse med lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v Hver af kapitalforeningens afdelinger afholder sine egne omkostninger. 20. Bestyrelsen har ansvaret for den overordnede ledelse af kapitalforeningens anliggender, herunder investeringerne til enhver tid. Stk. 2. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer i kapitalforeningens vedtægter, som ændringer i lovgivning nødvendiggør, eller som offentlige myndigheder påbyder. Stk. 3. Bestyrelsen kan oprette nye afdelinger og andelsklasser og er bemyndiget til at gennemføre de vedtægtsændringer som er nødvendige i forbindelse hermed. Stk. 4. Bestyrelsen træffer beslutning om, hvorvidt foreningen skal indgive ansøgning om optagelse til handel af andele i en eller flere afdelinger eller andelsklasser på et reguleret marked. Stk. 5. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage a conto udlodning i foreningens afdelinger, jf. 26, stk Bestyrelsen skal udpege en forvalter, som har tilladelse til at administrere alternative investeringsfonde. Bestyrelsen kan beslutte at skifte forvalter. Stk. 2. Forvalteren udgør kapitalforeningens daglige ledelse. Stk. 3. Forvalteren gør de oplysninger tilgængelige for kapitalforeningens investorer, samt eventuelle væsentlige ændringer af disse, som skal stilles til rådighed over for investorer i overensstemmelse med lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. 23. Hver af kapitalforeningens afdelinger afholder sine egne omkostninger. Ved fællesomkostninger

11 Stk. 2. Fællesomkostningerne ved kapitalforeningens virksomhed i et regnskabsår deles mellem afdelingerne i forhold til deres gennemsnitlige formue i regnskabsåret. Stk. 3. Såfremt en afdeling ikke har eksisteret i hele regnskabsåret, bærer den en forholdsmæssig andel af fællesomkostningerne. Stk. 4. Ved fællesomkostninger forstås de omkostninger, som ikke kan henføres til de enkelte afdelinger. Stk. 5. De samlede administrationsomkostninger, herunder omkostninger til bestyrelse, administration, IT, revision, tilsyn, markedsføring og depositaren må for hver afdeling ikke overstige 1,50 pct. af den gennemsnitlige formueværdi inden for regnskabsåret. 25. Kapitalforeningens finansielle instrumenter skal forvaltes og opbevares af en depositar. Stk. 2. Bestyrelsen træffer beslutning om valg af depositar. Finanstilsynet skal godkende bestyrelsens valg af depositar. forstås de omkostninger, som ikke kan henføres til de enkelte afdelinger henholdsvis andelsklasser. Stk. 2. Fællesomkostningerne ved kapitalforeningens virksomhed i et regnskabsår deles mellem afdelingerne i forhold til deres gennemsnitlige formue i regnskabsåret. Stk. 3. Såfremt en afdeling ikke har eksisteret i hele regnskabsåret, bærer den en forholdsmæssig andel af fællesomkostningerne. Stk. 4. Med mindre andet fremgår af 6, må de samlede administrationsomkostninger, herunder omkostninger til bestyrelse, administration, IT, revision, tilsyn, markedsføring og depositaren for hver afdeling eller andelsklasse ikke overstige 1,50 pct. af den gennemsnitlige formueværdi inden for regnskabsåret. 24. Kapitalforeningens finansielle instrumenter skal forvaltes og opbevares af en depositar. Bestyrelsen vælger depositaren. Stk. 2. Bestyrelsen træffer beslutning om ændring af valg af depositar, hvis bestyrelsen finder, at det vil være til gavn for kapitalforeningen.

12 Årsrapport og revision 26. Kapitalforeningens regnskabsår er kalenderåret. For hvert regnskabsår aflægger kapitalforeningens bestyrelse og direktionen for forvalteren en årsrapport i overensstemmelse med bestemmelserne i lov om investeringsforeninger m.v. gældende for danske UCITS, bestående som minimum af en ledelsesberetning og en ledelsespåtegning samt et årsregnskab for hver enkelt afdeling bestående af en balance, en resultatopgørelse og noter, herunder redegørelse for anvendt regnskabspraksis. Redegørelse for anvendt regnskabspraksis kan udarbejdes som en fælles redegørelse for afdelingerne. 27. Udloddende afdelinger foretager en udlodning, der opfylder de i ligningslovens 16 C anførte krav til minimumsudlodning, medmindre andet fremgår af 6. Udlodningen foretages på baggrund af de i regnskabsåret indtjente renter og udbytter, realiserede og urealiserede kursgevinster med fradrag af afdelingens administrationsomkostninger. Årsrapport, revision og overskud 25. Kapitalforeningens regnskabsår er kalenderåret. Stk. 2. For hvert regnskabsår aflægger kapitalforeningens bestyrelse og direktionen for forvalteren en årsrapport, bestående som minimum af en ledelsesberetning og en ledelsespåtegning samt et årsregnskab for hver enkelt afdeling, bestående af en balance, en resultatopgørelse og noter, herunder redegørelse for anvendt regnskabspraksis. Redegørelse for anvendt regnskabspraksis kan udarbejdes som en fælles redegørelse for afdelingerne. Oplysninger i ledelsesberetningen, som er ens for alle afdelingerne i kapitalforeningen, kan afgives på foreningsniveau med klar og tydelig angivelse af, at oplysningen er fælles for alle afdelingerne i kapitalforeningen. 26. Udloddende afdelinger foretager en udlodning, der opfylder de i ligningslovens 16 C anførte krav til minimumsudlodning, medmindre andet fremgår af 6. Stk. 3. I udloddende afdelinger/andelsklasser kan der efter regnskabsårets afslutning, men inden ordinærgeneralforsamling afholdes, foretages udlodning, der opfylder de i ligningslovens 16 C anførte krav til minimumsudlodning. Hvis udlodningen undtagelsesvist ikke opfylder reglerne i ligningslovens 16 C, kan det besluttes at udlodde et yderligere beløb. På den ordinære generalforsamling godkendes størrelsen af udlodningen. Stk. 6. Retten til udbytte af eventuelle fysiske investeringsbeviser i en afdeling eller andelsklasse i en udloddende afdeling forældes, når udbyttet ikke er udbetalt senest 3 år efter, at det forfaldt til udbetaling. Udbyttet tilfalder herefter afdelingen. Stk. 3. I udloddende afdelinger/andelsklasser kan der efter regnskabsårets afslutning, men inden ordinærgeneralforsamling afholdes, foretages udlodning, der opfylder de i ligningslovens 16 C anførte krav til minimumsudlodning. Hvis udlodningen undtagelsesvist ikke opfylder reglerne i ligningslovens 16 C, kan det besluttes at udlodde et yderligere beløb. Udlodningen skal efterfølgende godkendes på den ordinære generalforsamling. Stk. 6. Retten til udbytte af eventuelle fysiske investeringsbeviser i en afdeling eller andelsklasse i en udloddende afdeling forældes, når udbyttet ikke er udbetalt senest 3 år efter, at det forfaldt til udbetaling. Udbyttet tilfalder herefter afdelingen eller andelsklassen.

13 Tillæg B Fortegnelse over de af bestyrelsen vurderede og godkendte børser eller markeder, der lever op til Finanstilsynets retningslinjer herom. Afdelingerne kan udover nedennævnte børser eller markeder investere på børser eller markeder, der er nævnt i 6, stk. 3. GAF (Der er pt. ingen børs eller marked vurderet eller godkendt af bestyrelsen til denne afdeling.) Tillæg B Afdelingerne kan, såfremt det er foreneligt med deres investeringspolitik og medmindre andet fremgår af 6, investere på følgende markeder: Et reguleret marked, som defineret i MiFIDdirektivet. Samt på Et andet marked i en EU medlemsstat, som er reguleret, regelmæssigt arbejdende, anerkendt og offentligt, men som ikke er omfattet af definitionen af et reguleret marked i MiFID-direktivet, eller fondsbørser eller regulerede markeder i et tredjeland, som er regelmæssigt arbejdende, anerkendt og offentligt. Bestyrelsen har vurderet og godkendt følgende markeder for foreningen: - Alle medlemmer af World Federation of Exchanges: Abu Dhabi Securities Exchange Amman Stock Exchange Athens Stock Exchange (ATHEX) Australian Securities Exchange Bahrain Bourse BATS Global Markets Bermuda Stock Exchange BM&FBOVESPA S.A. BME Spanish Exchanges Bolsa de Comercio de Buenos Aires Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa de Valores de Colombia Bolsa de Valores de Lima Bolsa Mexicana de Valores Borsa İstanbul Bourse de Casablanca Bourse de Luxembourg BSE Limited Bursa Malaysia CBOE Holdings, Inc. China Financial Futures Exchange CME Group Colombo Stock Exchange Cyprus Stock Exchange Dalian Commodity Exchange Deutsche Börse AG Dubai Financial Market Euronext HoChiMinh Stock Exchange Hong Kong Exchanges and Clearing Indonesia Stock Exchange Intercontinental Exchange, Inc.

14 International Securities Exchange Irish Stock Exchange Japan Exchange Group, Inc. Johannesburg Stock Exchange Kazakhstan Stock Exchange Korea Exchange Malta Stock Exchange Moscow Exchange Muscat Securities Market Nasdaq National Stock Exchange of India Limited NZX Limited Oslo Børs Philippine Stock Exchange Qatar Stock Exchange Saudi Stock Exchange (Tadawul) Shanghai Futures Exchange Shanghai Stock Exchange Shenzhen Stock Exchange Singapore Exchange SIX Swiss Exchange Stock Exchange of Mauritius Stock Exchange of Thailand Taipei Exchange Taiwan Futures Exchange Taiwan Stock Exchange Tel-Aviv Stock Exchange The Egyptian Exchange The Nigerian Stock Exchange TMX Group Inc. Wiener Börse AG (CEE Stock Exchange Group) Zhengzhou Commodity Exchange - U.S. OTC markedet, der understøtter handel i U.S. virksomhedsobligationer - U.S. OTC markedet, der understøtter handel i U.S. Government Bonds

15 Bilag til dagsordenens punkt 6. På valg i henhold til vedtægterne er direktør Lars Grønborg Eskesen, direktør Hans Munk Nielsen og administrerende direktør Mads Ulrik Lebech. Direktør Lars Grønborg Eskesen og direktør Hans Munk Nielsen genopstiller ikke. Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende medlem til bestyrelsen for Kapitalforeningen Nordea Invest: Mads Ulrik Lebech Administrerende direktør i Industriens Fond, født 1967 Medlem af bestyrelsen for: By & Havn I/S Copenhagen Malmö Port AB Fonden af 28. maj 1948 FrederiksbergFonden Melting Pot - Claus Meyers Fond Ordrupgaards Advisory Board (formand) Tivoli A/S Turismens Vækstråd (formand) Er indtrådt i bestyrelsen i 2015 Mads Ulrik Lebech har mangeårig erfaring med politiske, ledelsesmæssige og finansielle forhold. Herunder erfaring fra bestyrelsesarbejde i en række private og offentlige virksomheder og fonde bl.a. inden for ejendomme, transport, byudvikling og energi. Har herudover haft adskillige offentlige tillidsposter. Bestyrelsen foreslår nyvalg af: Kim Balle Direktør, født 1968 Medlem af bestyrelsen for: VIGGA.us A/S (formand) Direktør i følgende selskab: Kim Balle Holding ApS Kim Balle har erfaring med bestyrelsesarbejde. Han har herudover næsten 25 års erfaring fra finanssektoren og 5 års erfaring fra ledende poster i dansk erhvervsliv. Kim Balle har på højt ledelsesniveau i den finansielle sektor erfaring inden for investment banking, risikostyring, strategisk- og operationel finansiel analyse og strategisk udvikling. Derudover har han i nogle af Danmarks største virksomheder på topniveau arbejdet med IT & Business Transformation, økonomistyring, finans, M&A, forretningsudvikling, Enterprise Risk Management mv. Kim Balle kan herudover bidrage med viden om strategisk virksomhedsledelse, forandringsledelse, risk management, pengeinstitutdrift samt kapitalforhold.

16 Bestyrelsesmedlemmer der ikke er på valg: Marianne Philip Advokat, Adjungeret Professor, født 1957 Medlem af bestyrelsen for: Aktieselskabet af 1. januar 1987 Bitten og Mads Clausens Fond (næstformand) Brenntag Nordic A/S Brenntag Nordic Holding AB Codan A/S Codan Forsikring A/S Copenhagen Capacity, Fonden til markedsføring og erhvervsfremme i Region Hovedstaden FH Tank Storage AB Fred Holmberg & Co Aktiebolag Gerda og Victor B. Strands Fond (Toms Gruppens Fond) (formand) Gerda & Victor B. Strand Holding A/S (formand) HD Ejendomme A/S (næstformand) Holdingselskabet af 17. august 2011 ApS Kirsten og Peter Bangs Fond Komitéen for God Fondsledelse (formand) Norli Pension Livsforsikring A/S Novo Nordisk Fonden RedOffice Scan Office A/S (formand) Scan Office A/S (formand) Stiholt Holding A/S (formand) Er indtrådt i bestyrelsen i 2006 Blev genvalgt i 2016 Marianne Philip har mange års erfaring med bestyrelsesarbejde, herunder inden for den finansielle sektor. Herudover har hun erfaring med ledelsesmæssige forhold og med blandt andet kapitalmarkedsforhold, finansielle forhold, virksomhedsoverdragelser og corporate governance. Anne Elisabeth Jensen Tidl. medlem af Europa-Parlamentet, født 1951 Medlem af bestyrelsen for: DSUK, Danske Sømands- og Udlandskirker (formand) Danske Havne (næstformand) Er indtrådt i bestyrelsen i 2004 Blev genvalgt i 2016 Anne Elisabeth Jensen har mange års erfaring som cheføkonom i den finansielle sektor og har som Europaparlamentariker arbejdet med revision af reguleringen af den finansielle sektor på EU-plan.

17 Per Skovsted Direktør i VILLUM FONDEN & VELUX FONDEN, født 1958 Medlem af bestyrelsen for: Commercial Real Estate Denmark P/S Stryhn Holding A/S Direktør i følgende selskaber: ADDEK ApS AKR Invest ApS AKA 2014 ApS ApS GIN ApS JERA ApS MAK HHNN ApS HHRK ApS JUKOP ApS JUKOP2 ApS KEA 2014 ApS KHRK ApS KHRK 2014 ApS LEKR ApS LYKOP ApS LYKOP 2 ApS Marco Nr. 2 ApS NIVIKOP ApS NIVIKOP2 ApS Spinnewco ApS Spinnvest ApS VV Private Equity Holding ApS Wide Invest ApS Er indtrådt i bestyrelsen 2014 Blev genvalgt i 2016 Per Skovsted har mange års erfaring med finansielle og investeringsmæssige forhold opnået gennem forskellige lederjob i den finansielle sektor. Han har en betydelig indsigt inden for investeringsområder som aktier, obligationer, ejendomme og private equity.