Bestyrelsens redegørelse vedrørende Sparekassen Sjællands købstilbud til aktionærerne i Sparekassen Faaborg A/S

Transkript

1 Markedspladsen Faaborg Selskabsmeddelelse den 24. juni 2013 (nr. 10/2013) Tlf.: Telefax: Bestyrelsens redegørelse vedrørende Sparekassen Sjællands købstilbud til aktionærerne i Sparekassen Faaborg A/S Som oplyst i selskabsmeddelelse nr. 7/2013 af den 28. maj 2013 agter Sparekassen Sjælland at afgive et købstilbud til aktionærerne i Sparekassen Faaborg ( Købstilbuddet ). Sparekassen Sjælland har i dag offentliggjort tilbudsdokumentet, jf. selskabsmeddelelse nr. 9/2013. Sparekassen Sjælland tilbyder på visse betingelser at købe alle aktier i Sparekassen Faaborg til en kontant pris af DKK 175 pr. aktie a nominelt DKK 100. Sparekassen Faaborgs bestyrelse har i overensstemmelse med 14 i bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud udarbejdet en redegørelse om bestyrelsens holdning til Købstilbuddet. Bestyrelsens redegørelse er vedhæftet denne meddelelse og udgør en integreret del heraf. Bestyrelsens redegørelse er endvidere tilgængelig på Sparekassen Faaborgs hjemmeside. På baggrund af de af bestyrelsen identificerede fordele og ulemper ved Købstilbuddet og de øvrige forhold, der er beskrevet i bestyrelsens redegørelse, herunder en af bestyrelsen indhentet fairness opinion, har bestyrelsen enstemmigt besluttet at anbefale aktionærerne at acceptere Købstilbuddet. Købstilbuddet er bl.a. betinget af, at der gennemføres ændring i selskabets vedtægter om suspension af det vedtægtsbestemte ejerloft og den vedtægtsbestemte stemmeretsbegrænsning ved fremsættelse af et overtagelsestilbud på aktierne, jf. selskabslovens Bestyrelsen har den 12. juni 2013 indkaldt til en ekstraordinær generalforsamling den 4. juli 2013 for at gennemføre den fornødne vedtægtsændring. Yderligere information: Allan Hansen, formand for bestyrelsen: Tlf Købstilbuddet og denne meddelelse er ikke rettet til aktionærer, hvis deltagelse i Købstilbuddet kræver udsendelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre handlinger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk lovgivning. Købstilbuddet og denne meddelelse er hverken direkte eller indirekte rettet til aktionærer bosiddende i nogen jurisdiktion, hvor fremsættelse af Købstilbuddet eller accept heraf og/eller udsendelse af denne meddelelse ville være i strid med den pågældende jurisdiktions lovgivning. Dokumenter, der vedrører Købstilbuddet og denne meddelelse, må ikke fremsendes til aktionærer, der er bosiddende i en sådan jurisdiktion. Enhver person, der kommer i besiddelse af dokumenter vedrørende Købstilbuddet og denne meddelelse, forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger samt at overholde disse. Købstilbuddet og denne meddelelse fremsættes hverken direkte eller indirekte i eller til USA, Canada, Australien eller Japan eller nogen anden jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion (en Udelukket Jurisdiktion ), og Købstilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra USA, Canada, Australien eller Japan eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion. Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe eller sælge aktier i henhold til Købstilbuddet eller i øvrigt. Købstilbuddet fremsættes udelukkende i form af et tilbudsdokument med acceptblanket, der udarbejdes af Sparekassen Sjælland, og som indeholder en beskrivelse af vilkår og betingelser for Købstilbuddet, herunder oplysning om fremgangsmåden ved accept heraf. Enhver beslutning om at acceptere Købstilbuddet bør alene træffes efter en nøje gennemgang af tilbudsdokumentet og redegørelsen, der udarbejdes af bestyrelsen for Sparekassen Faaborg A/S i overensstemmelse med 14 i bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud. Sparekassen Faaborg A/S, Faaborg CVR. nr

2 Redegørelse fra bestyrelsen i Sparekassen Faaborg A/S om det frivillige, betingede, offentlige købstilbud fremsat den 24. juni 2013 af Sparekassen Sjælland. Vigtig meddelelse til alle aktionærer i Sparekassen Faaborg A/S Købstilbuddet (som defineret nedenfor) fremsættes i form af et Tilbudsdokument (som defineret nedenfor) udarbejdet af Sparekassen Sjælland med tilhørende acceptblanket. Tilbudsdokumentet angiver de vilkår og betingelser, der er gældende for Købstilbuddet, samt proceduren for accept af Købstilbuddet. Enhver beslutning om at acceptere Købstilbuddet bør kun træffes efter en nøje gennemlæsning af Tilbudsdokumentet og denne redegørelse derom fra bestyrelsen i Sparekassen Faaborg A/S, der er afgivet i henhold til gældende dansk lovgivning. Denne redegørelse kan indeholde udsagn vedrørende fremtidige forhold eller hændelser, herunder udsagn om fremtidige resultater, vækst eller andre forventninger vedrørende udvikling og fordele, der er forbundet med Købstilbuddet. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, kendes på brugen af ord som forudser, antager, forventer, planlægger, vil, agter, vurderer, skønner, "ambition" eller lignende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risici og usikkerhed, da de vedrører hændelser og afhænger af fremtidige omstændigheder. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige, muligvis væsentligt, fra dem, der udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i sådanne fremadrettede udsagn. Redegørelsen er alene udarbejdet på dansk. Redegørelsen er underlagt dansk ret.

3 Redegørelse fra bestyrelsen i Sparekassen Faaborg A/S ( Bestyrelsen ) i henhold til 14 i Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 221/2010 om overtagelsestilbud ( Overtagelsesbekendtgørelsen ) vedrørende det frivillige, betingede, offentlige købstilbud, der er afgivet den 24. juni 2013 ( Købstilbuddet ) af Sparekassen Sjælland, CVR-nr ( Sparekassen Sjælland eller Tilbudsgiver ). 1 INDLEDNING Tilbudsgiver har den 24. juni 2013 fremsat et frivilligt, betinget, offentligt købstilbud til aktionærerne ( Aktionærerne ) i Sparekassen Faaborg A/S, CVR-nr ( Sparekassen Faaborg, Sparekassen eller Selskabet ) om at erhverve samtlige aktier i Selskabet ( Aktierne ). Købstilbuddet fremsættes på de vilkår og betingelser, der fremgår af det af Tilbudsgiver udarbejdede tilbudsdokument dateret den 24. juni 2013 ( Tilbudsdokumentet ). I henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens 14, stk. 1, har Bestyrelsen for Selskabet udarbejdet denne redegørelse, som indeholder Bestyrelsens holdning til Købstilbuddet og begrundelse herfor, herunder Bestyrelsens holdning til konsekvenserne for alle Selskabets interesser, særligt beskæftigelsen, og Tilbudsgivers strategiske planer for Selskabet og disses sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne som omhandlet i Tilbudsdokumentet, jf. herved Overtagelsesbekendtgørelsens 5, stk. 1, nr. 18. På baggrund af de af Bestyrelsen identificerede fordele og ulemper ved Købstilbuddet og de øvrige forhold, der er beskrevet heri, samt en af Bestyrelsen indhentet fairness opinion har Bestyrelsen enstemmigt besluttet at anbefale Aktionærerne at acceptere Købstilbuddet. 2 KØBSTILBUDDET I henhold til Købstilbuddet tilbydes Aktionærerne i Sparekassen Faaborg på visse vilkår og betingelser DKK 175 kontant ( Tilbudskursen ) pr. Aktie a nominelt DKK 100. Hvis Sparekassen Faaborg udbetaler udbytte eller foretager anden udlodning til sine aktionærer i perioden fra den 28. maj 2013 til afregningen af Købstilbuddet, reduceres Tilbudskursen tilsvarende (krone for krone). Tilbudsperioden løber fra og med den 24. juni 2013 og til og med den 12. august 2013 kl. 20:00 (dansk tid) eller ved udløbet af en eventuel forlængelse af tilbudsperioden som besluttet af Tilbudsgiver i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens 15 og som anført i Tilbudsdokumentet ( Tilbudsperioden ). Købstilbuddet er blandt andet betinget af: at Tilbudsgiver senest ved udløbet af Tilbudsperioden ejer eller har modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet for i alt mere end 90 % af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Sparekassen Faaborg som opgjort i henhold til selskabslovens 70. at Aktionærerne i Sparekassen Faaborg på en ekstraordinær generalforsamling, som afholdes inden Tilbudsperiodens udløb, vedtager forslag fremsat af repræsentantskabet og Bestyrelsen for Sparekassen Faaborg om at indsætte en bestemmelse i Sparekassen Faaborgs vedtægter om suspension af det vedtægtsbestemte ejerloft og den vedtægtsbestemte stemmeretsbegrænsning ved fremsættelsen af et overtagelsestilbud på Aktierne, jf. selskabslovens at Finanstilsynet i henhold til 61 i lov om finansiel virksomhed godkender Sparekassen Sjællands erhvervelse af Aktierne i Sparekassen Faaborg. 2

4 Om de øvrige betingelser og vilkår for Købstilbuddet i øvrigt henvises til Tilbudsdokumentet, som er tilgængeligt på Sparekassen Sjællands hjemmeside Sparekassen Faaborgs hjemmeside og på Finanstilsynets hjemmeside 3 TILBUDSGIVER Oplysninger om Tilbudsgiver fremgår af Tilbudsdokumentets pkt. 6, og baggrunden for Købstilbuddet og Tilbudsgivers planer for Sparekassen Faaborg fremgår af Tilbudsdokumentets pkt BAGGRUND, HERUNDER FORLØBET FREM TIL AFGIVELSE AF KØBSTILBUD Som det fremgår af Sparekassen Faaborgs årsrapport for 2012, blev 2012 et udfordrende år for Sparekassen Faaborg koncernen primært som følge af store nedskrivninger på udlån. Dette bevirkede blandt andet, at overskuddet på DKK 10,6 mio. i 2011 blev fulgt af et negativt nettoresultat for 2012 på DKK 436,9 mio. Sparekassen Faaborgs forretningsmodel var indtil 2008 kendetegnet ved forholdsvis mange og store udlån til blandt andet ejendomsinvestorer og andre finansielle aktører, ofte med en geografisk placering langt udenfor Sparekassens primære markedsområde. Disse udlån har siden finanskrisens indtog påført Sparekassen meget store nedskrivninger og tab, ikke mindst i 2012, hvor ledelsen yderligere har intensiveret arbejdet med at reducere Sparekassens risikoprofil. Dette arbejde har været nødvendiggjort af de fortsat ugunstige markedsvilkår, nye nedskrivningsregler fra Finanstilsynet samt behovet for at skabe en bæredygtig forretningsmodel, der er baseret på en mindre og for branchen mere almindelig risikovillighed. Blandt andet på baggrund heraf har Sparekassen Faaborg gennem længere tid arbejdet hen imod en styrkelse af Sparekassens kapitalforhold, således at det kan sikres, at Sparekassens økonomiske fundament for fremtiden styrkes, og således at Sparekassen fortsat kan være en lokalbank for fynboer. Det er Bestyrelsens opfattelse at det - grundet Sparekassen Faaborgs nuværende økonomiske situation er nødvendigt, at kapitalen i Sparekassen styrkes inden for en kort tidshorisont. Det eneste mulige realiserbare alternativ til et købstilbud er efter Bestyrelsens vurdering en kapitalforhøjelse, hvilket kan medføre en udvanding af de nuværende Aktionærer og en værdiforringelse af de nuværende Aktionærers Aktier. Da ledelsen i Sparekassen Sjælland i forlængelse af offentliggørelsen af Sparekassen Faaborgs årsrapport for 2012 rettede henvendelse til Sparekassen Faaborg med henblik på at afklare, om Sparekassen Faaborg var interesseret i en form for samarbejde mellem de to sparekasser, var Sparekassen Faaborg ikke afvisende heroverfor. Det vurderes således, at der er et godt forretningsmæssigt match mellem Sparekassen Sjælland og Sparekassen Faaborg. Der var herefter mellem ledelserne i sparekasserne en god dialog, som ledte til at bestyrelserne i april 2013 underskrev en rammeaftale, ifølge hvilken de to sparekasser loyalt ville samarbejde med henblik på at muliggøre, at Sparekassen Faaborg kunne blive et 100 % ejet datterselskab af Sparekassen Sjælland. Dette skulle ske gennem Sparekassen Sjællands erhvervelse af mere end 90 % af aktiekapitalen samt stemmerettighederne i Sparekassen Faaborg via fremsættelse af frivilligt overtagelsestilbud og en efterfølgende tvangsindløsning af de resterende Aktionærer. Det er denne dialog samt rammeaftale, der har mundet ud i, at Sparekassen Sjælland den 28. maj 2013 offentliggjorde, at den ville fremsætte et købstilbud til Aktionærerne i Sparekassen Faaborg samt den 24. juni 2013 offentliggjorde Tilbudsdokumentet. Ved at slå sig sammen bliver Sparekassen Sjælland og Sparekassen Faaborg det 10. største pengeinstitut i Danmark og vil samlet være mere konkurrencedygtig samt bedre rustet til at klare de udfordringer, der er for den finansielle branche i disse år og formentlig også en årrække frem, blandt andet de stigende krav til pengeinstitutternes kapitalgrundlag og indtjening. 3

5 5 BESTYRELSENS VURDERING AF KØBSTILBUDDET, HERUNDER FORDELE OG ULEMPER VED KØBSTILBUDDET Ved sin vurdering af Købstilbuddet har Bestyrelsen blandt andet overvejet følgende forhold: 5.1 Fordele for Aktionærerne Henset til Selskabets forventninger og langsigtede forretningsmæssige og finansielle mål, vurderer Bestyrelsen særligt følgende forhold som fordele for Aktionærer, som måtte ønske at acceptere Købstilbuddet: Tilbudskursen repræsenterer en præmie på 52,2 % i forhold til slutkursen for Aktierne den 27. maj 2013 (den sidste handelsdag inden Tilbudsgivers offentliggørelse af meddelelse om fremsættelse af Købstilbuddet), samt en præmie på 44,3 % i forhold til den volumenvægtede gennemsnitlige handelskurs for Aktierne i perioden 3 måneder forud for offentliggørelse af Tilbudsgivers intention om fremsættelse af Købstilbuddet. Præmien er højere end set i sammenlignelige transaktioner inden for de sidste par år. Det vurderes, at tilbudsprisen giver Aktionærerne en større værdiskabelse, end der indenfor en længere årrække kan opnås ved fortsat drift af Sparekassen Faaborg med det nuværende kapitalgrundlag. Vederlaget til Aktionærerne betales kontant, hvilket indebærer, at der er sikkerhed ved vurderingen af det vederlag, der betales for Aktierne (i modsætning til betaling med værdipapirer). Aktierne har en meget begrænset likviditet med en lille daglig omsætning. Købstilbuddet repræsenterer således en ekstraordinær mulighed for, at Aktionærerne samlet kan afstå større aktiebeholdninger til en nærmere fastsat pris. Købstilbuddet sikrer Sparekassen Faaborgs, medarbejdernes, kundernes og de øvrige interessenters interesser bedst muligt, da ejerskabet til Sparekassen Faaborg forankres hos en finansielt stærk ejer, og Sparekassen Faaborg således kan få tilført det nødvendige kapitalgrundlag, hvorved Sparekassen kan lægge en passende afstand til lovgivningens mindstekrav i relation til solvens og kapital og opnå mulighed for at realisere sine visioner på længere sigt. 5.2 Ulemper for Aktionærerne Henset til Selskabets forventninger og langsigtede forretningsmæssige og finansielle mål, vurderer Bestyrelsen følgende forhold som ulemper for Aktionærer, som måtte ønske at acceptere Købstilbuddet: Købstilbuddet fremsættes med forbehold for en række betingelser, jf. Tilbudsdokumentet pkt. 4, herunder at der opnås accept af Købstilbuddet fra mere end 90 % af Aktierne og stemmerettighederne i Selskabet som opgjort i henhold til selskabslovens 70. Efter gennemførelsen af Købstilbuddet, efterfølgende tvangsindløsning af resterende Aktier i Selskabet og afnotering af Selskabet fra NASDAQ OMX Copenhagen A/S vil Aktionærerne ikke have mulighed for at tage del i en eventuel fremtidig værdiforøgelse af Selskabet. Selskabet rådgiver ikke om Aktionærernes skattemæssige forhold. De skattemæssige konsekvenser af en accept af Købstilbuddet vil afhænge af den enkelte Aktionærs skatteforhold, og Bestyrelsen anbefaler derfor Aktionærerne at foretage en vurdering af de skattemæssige konsekvenser for den enkelte eventuelt med bistand fra egne rådgivere. 4

6 5.3 Konsekvenserne af Købstilbuddet for Selskabets interesser og beskæftigelse Tilbudsdokumentet indeholder i punkt 3 en beskrivelse af Tilbudsgivers planer for Selskabet. Bestyrelsen har noteret sig og lægger vægt på Tilbudsgivers intentioner for videreførelse af Sparekassen Faaborg, således som beskrevet i Tilbudsdokumentet: Tilbudsgiver har til hensigt at gennemføre en koordinering af udvalgte stabsfunktioner i de to sparekasser. Tilbudsgiver har til hensigt indtil videre at videreføre Sparekassen Faaborg som et selvstændigt datterselskab med den nuværende daglige ledelse. Tilbudsgiver har ingen aktuelle planer om at reducere antallet af medarbejdere, ud over, hvad der allerede følger af Sparekassen Faaborgs nuværende forretningsplan, i tillæg til hvilken, der må forventes en vis tilpasning, når de naturlige synergier i forbindelse med den fremadrettede koncernstruktur realiseres. Sparekassen Faaborgs forretningskoncept vil indtil videre blive fastholdt. Den fremtidige strategi for Sparekassen Faaborg, herunder filialstrukturen, vil blive vurderet i forbindelse med Sparekassen Sjælland koncernens løbende strategiproces. Tilbudsgiver vil fortsætte det af Sparekassen Faaborg igangsatte arbejde med at nedbringe Sparekassen Faaborgs eksponering mod ejendomsmarkedet, pantebrevsaktiviteterne i Faaborg Finans og kunder, der ikke er omfattede af det fremadrettede fokus mod fynske små og mellemstore virksomheder og fynske privatkunder. Tilbudsgiver vil efter gennemførelsen af Købstilbuddet ophæve bestemmelserne i Sparekassen Faaborgs vedtægter om repræsentantskabet samt aktionærmøder. Der vil efter gennemførelsen af Købstilbuddet ske nyvalg til Sparekassen Faaborgs bestyrelse, således at de af repræsentantskabet valgte bestyrelsesmedlemmer fra Sjællands bestyrelse erstatter de nuværende bestyrelsesmedlemmer i Sparekassen Faaborg, idet 2 medlemmer fra Sparekassen Faaborgs bestyrelse vil blive tilbudt plads i Sparekassen Sjællands bestyrelse. Medarbejdere i Sparekassen Sjælland koncernen vil være valgbare til relevante bestyrelser i henhold til gældende love og regler. Det er Bestyrelsens vurdering, at Tilbudsgivers anførte hensigter ikke vil have negative konsekvenser for Selskabets interesser og beskæftigelse, udover hvad der allerede følger af Sparekassen Faaborgs nuværende forretningsplan. 5.4 Øvrige forhold Tilbudskursen er ifølge Bestyrelsens vurdering udtryk for den bedst mulige pris set i forhold til Selskabets nuværende situation, herunder Selskabets formodede fremtidige indtjeningsevne. Som anført under punkt 2 er det en betingelse for Købstilbuddets gennemførelse, at Aktionærerne i Sparekassen Faaborg på en ekstraordinær generalforsamling, som afholdes inden Tilbudsperiodens udløb, vedtager forslag fremsat af repræsentantskabet og Bestyrelsen for Sparekassen Faaborg om at indsætte en bestemmelse i Sparekassen Faaborgs vedtægter om suspension af det vedtægtsbestemte ejerloft og den vedtægtsbestemte stemmeretsbegrænsning ved fremsættelsen af et overtagelsestilbud på Aktierne, jf. selskabslovens Bestyrelsen er enig i Tilbudsgivers vurdering af blandt andet henset til, at markedsværdien for alle Aktierne er den samme at en sådan suspension ikke vil medføre et økonomisk tab for nogen af Aktionærerne. Bestyrelsen kan således tilslutte sig, at Aktionærerne ikke har krav på kompensation fra Tilbudsgiver i henhold til selskabslovens 344. Bestyrelsen finder ikke, at der via børsen kan fremskaffes det nødvendige kapitalgrundlag, og dette vil under alle omstændigheder indebære en meget stor udvanding af den nuværende aktionærkreds. 5

7 Særligt når der henses til, at Fonden for Sparekassen Faaborg ikke har midler til at deltage i en kapitalforhøjelse og i øvrigt har finansielle udfordringer, anses opretholdelse af børsnoteringen ikke som en velegnet løsning. Det bemærkes, at såfremt der i Tilbudsperioden måtte blive fremsat et konkurrerende købstilbud, vil alle af Aktionærerne afgivne accepter automatisk blive annulleret, såfremt det konkurrerende købstilbud indeholder en højere tilbudskurs og andre vilkår og betingelser, der ikke er ringere for de sælgende Aktionærer end de vilkår og betingelser, der er indeholdt i det af Sparekassen Sjælland fremsatte Købstilbud. Dette gælder dog ikke i tilfælde, hvor Sparekassen Sjælland senest 5 dage efter fremsættelsen af det konkurrerende købstilbud ændrer Købstilbuddet, således at Tilbudskursen er den samme eller højere end tilbudskursen i det konkurrerende købstilbud. Såfremt Sparekassen Sjælland efterfølgende forhøjer Tilbudskursen, vil Aktionærer, som har accepteret Købstilbuddet til en lavere kurs, automatisk være berettiget til den højere Tilbudskurs, hvis Købstilbuddet gennemføres. 6 FAIRNESS OPINION Til brug for sin vurdering af Købstilbuddet har Bestyrelsen indhentet en fairness opinion fra Ernst & Young, dateret den 14. juni Denne fairness opinion anfører, at Ernst & Young vurderer, at Tilbudskursen på nuværende tidspunkt ud fra et finansielt synspunkt er fair for Aktionærerne. 7 INTERN VIDEN Bestyrelsen har i sin vurdering af Købstilbuddet taget højde for, at Tilbudsgiver har haft mulighed for at gennemføre en due diligence-undersøgelse af Selskabet og derigennem kan have fået indgående kendskab til Selskabets udlån og boniteten heraf. Tilbudsgiver har kommunikeret sine vurderinger til Selskabet. Dette har efter Bestyrelsens opfattelse ikke givet anledning til offentliggørelse af oplysninger til markedet, idet Tilbudsgivers vurdering af dagsværdien af udlånsmassen ikke anses som intern viden (som defineret i 34, stk. 2 i lov om værdipapirhandel m.v.) om Selskabet. 8 ØVRIGE FORHOLD 8.1 Aftaler med Selskabets storaktionær Fonden for Sparekassen Faaborg ( Fonden ) besidder 45,3 % af Aktierne i Selskabet. Fonden har under visse betingelser givet forhåndstilsagn om at sælge sine Aktier til Tilbudsgiver på de i Købstilbuddet tilbudte vilkår, dog således at Fonden i tilfælde af konkurrerende købstilbud - i lighed med de øvrige aktionærer - har mulighed for at sælge Aktierne til anden side, såfremt det konkurrerende købstilbud indeholder en højere tilbudskurs, og Tilbudsgiver ikke er villig til at matche denne. To af Selskabets bestyrelsesmedlemmer Henrik Gorm Nielsen og Michael Agergaard er begge tillige medlemmer af bestyrelsen i Fonden for Sparekassen Faaborg. 8.2 Bestyrelsens og direktionens ejerandele Medlemmerne af Bestyrelsen og direktionen i Sparekassen Faaborg ( Direktionen ) har ingen direkte eller indirekte ejerandele i Tilbudsgiver eller indflydelse på beslutninger truffet af Tilbudsgiver. Medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen i Sparekassen Faaborg besidder Aktier i Selskabet som anført i Bilag 1. Medlemmerne af Bestyrelsen samt Direktionen agter at acceptere Købstilbuddet. 8.3 Bonus Ingen medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen i Selskabet modtager bonus eller andre økonomiske fordele i forbindelse med Købstilbuddet. 6

8 Direktionens ansættelseskontrakt, der er indgået før Tilbudsgiver henvendte sig til Selskabet, indeholder visse fratrædelsesvilkår, som vil kunne blive udløst efter en gennemførelse af Købstilbuddet. 9 KONKLUSION På baggrund af ovenstående og Sparekassen Sjællands erklærede hensigter vedrørende fremtiden for Sparekassen Faaborg og den indhentede fairness opinion har Bestyrelsen enstemmigt vedtaget at anbefale Aktionærerne at acceptere Købstilbuddet. Faaborg, den 24. juni 2013 Bestyrelsen i Sparekassen Faaborg A/S: Allan Hansen Michael Agergaard Bent Lundgaard Henrik Gorm Nielsen Otto Spliid Birgit V. Bavngaard Jani Lykke Methmann Søren Rudolph Helle Bonde Povlsen 7

9 Bilag 1 Liste over aktieposter mv. ejet af medlemmer af Sparekassens Bestyrelse og Direktion per 24. juni 2013 Navn Antal aktier Bestyrelse Allan Hansen (formand) 348 Otto Spliid (næstformand) 3 Michael Agergaard 192 Birgit V. Bavngaard 156 Bent Lundgaard 0 Jani Lykke Methmann 0 Henrik Gorm Nielsen 0 Søren Rudolph 0 Helle Bonde Povlsen 110 Direktion Claus Sejling (adm. direktør) 200 8