Indkaldelse til Dampskibsselskabet NORDEN A/S ordinære generalforsamling mandag den 11. april 2011 kl

Transkript

1 Indkaldelse til Dampskibsselskabet NORDEN A/S ordinære generalforsamling mandag den 11. april 2011 kl

2 Herved indkaldes til ordinær generalforsamling i Dampskibsselskabet NORDEN A/S mandag den 11. april 2011, kl , i salen "Audience" på Radisson Blu Falconer Hotel & Conference Center, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg. Der vil efter generalforsamlingen blive serveret et let traktement. DAGSORDEN: A. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år. B. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse. C. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud. Bestyrelsen foreslår følgende resultatfordeling: DKK 8 i udbytte pr. aktie a DKK 1,00, i alt tdkk tusd * Overført, reserve for nettoopskrivning efter indre værdis metode tusd Overførsel til overført resultat tusd D. Valg af medlemmer til bestyrelsen. tusd * ved en foreløbigt anslået DKK/USD-kurs på 561,33. Efter tur afgår Karsten Knudsen og Erling Højsgaard. Bestyrelsen foreslår genvalg. Nedenfor følger information om de to kandidater og deres kompetencer: Erling Højsgaard, direktør, født 1945, 66 år. Bestyrelsesmedlem i Selskabet siden Senest valgt i Andre ledelseshverv: Næstformand for A/S Motortramp, formand for Navision Shipping Holding A/S (og et datterselskab), bestyrelsesmedlem i Danbulk A/S og bestyrelsesmedlem i Dubai Commercial Investment A/S.

3 Relevante kompetencer: Generel ledelse og årelang erfaring med shipping, især tørlast, gennem drift af egne virksomheder og arbejdet i bl.a. Selskabets bestyrelse. Karsten Knudsen, koncerndirektør i Nykredit, født 1953, 57 år. Bestyrelsesmedlem i Selskabet siden Andre ledelseshverv: Formand for bestyrelsen i 2 andre selskaber i Nykredit-koncernen. Relevante kompetencer: Regnskab og finansiering, herunder styring af investeringsporteføljer og håndtering af risici, samt generel ledelse og strategiudvikling. E. Valg af en statsautoriseret revisor for tiden indtil næste generalforsamling. Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionsaktieselskab. F. Forslag fra bestyrelsen om: 1) Nedsættelse af aktiekapital og vedtægtsændring som følge af kapitalnedsættelsen. Forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af Selskabets aktiekapital med nominelt DKK ved annullation af egne aktier. De egne aktier, der foreslås annulleret, har Selskabet erhvervet dels gennem aktietilbagekøbsprogrammet iværksat den 25. januar 2011, jf. meddelelse 3/2011, og dels i henhold til bemyndigelser givet til bestyrelsen på Selskabets ordinære generalforsamlinger. Selskabets samlede købspris for de egne aktier, som foreslås annulleret, er beregnet efter gennemsnitsmetoden og udgør pr. 7. marts 2011 DKK svarende til en gennemsnitlig kurs på DKK 284,43 pr. aktie a DKK 1. Det samlede nedsættelsesbeløb på DKK er således anvendt til udbetaling til aktionærerne. Inden kapitalnedsættelsen gennemføres, vil Selskabets kreditorer via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system blive opfordret til at anmelde deres krav inden for den af selskabsloven fastsatte frist. Kapitalnedsættelsen vil blive endeligt gennemført efter udløbet af fristen for anmeldelse af krav, forudsat at bestyrelsen finder det forsvarligt. Ved gennemførelse af kapitalnedsættelsen ændres vedtægternes 4.1 til følgende: "Selskabets aktiekapital er DKK , fordelt i aktier a DKK 1,00.

4 2) Andre vedtægtsændringer: a) Mulighed for elektronisk kommunikation. Følgende ordlyd foreslås i en ny 10A: 10a.1 Bestyrelsen kan vælge, at al kommunikation fra Selskabet til aktionærerne alene sker elektronisk. 10a.2 Indkaldelse til generalforsamling med fuldstændige forslag, dagsorden, årsrapport, delårsrapport, kvartalsrapport, selskabsmeddelelser, generalforsamlingsprotokollater, tilmeldingsblanket, fuldmagts- og stemmeblanketter, adgangskort samt øvrige generelle oplysninger fra Selskabet til aktionærerne kan således af Selskabet fremsendes til aktionærerne via . De nævnte dokumenter, bortset fra adgangskort, offentliggøres tillige på Selskabets hjemmeside ( 10a.3 Generelle meddelelser vil være tilgængelige på Selskabets hjemmeside ( medmindre andet følger af Selskabsloven. Selskabet kan dog til enhver tid kommunikere med aktionærerne med almindelig brevpost som supplement eller alternativ til elektronisk kommunikation. 10a.4 Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser mv. skal sendes. Det er den enkelte aktionærs ansvar at sikre, at Selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse. 10a.5 Al kommunikation fra aktionærerne til Selskabet kan ske elektronisk ved til e- mailadressen shareholders@ds-norden.com. 10a.6 Oplysning om kravene til de anvendte systemer og om fremgangsmåden i forbindelse med Selskabets anvendelse af elektronisk kommunikation offentliggøres på Selskabets hjemmeside. b) Metode for indkaldelse af generalforsamling. Følgende ordlyd foreslås i 6.6:

5 Indkaldelse sker i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system og ved offentliggørelse på Selskabets hjemmeside samt ved almindeligt brev eller til navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring om at modtage direkte besked om indkaldelsen. Ændringen i forhold til de nugældende vedtægter er en konsekvens af, at bestyrelsen kan vælge, at al kommunikation fra Selskabet til aktionærerne alene sker elektronisk, jf. forslaget fremsat under dagsordenens pkt. F.2.(a). Følgende foreslås indsat efter tredje sætning i 9.2: Bestyrelsen kan vælge at indkalde til den efterfølgende ekstraordinære generalforsamling samtidig med indkaldelsen til den generalforsamling, hvor vedtagelse af et forslag efter denne 9.2 kræver, at 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret. Vælger bestyrelsen at indkalde til de to generalforsamlinger samtidigt, skal den efterfølgende ekstraordinære generalforsamling afholdes tidligst en uge og senest to uger efter datoen for afholdelse af den første generalforsamling, og forslaget kan på den efterfølgende ekstraordinære generalforsamling vedtages med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse. Meddelelse om, hvorvidt den efterfølgende ekstraordinære generalforsamling afholdes, vil blive givet af bestyrelsen på den generalforsamling, der ikke er beslutningsdygtig, og meddelelsen vil samme dag blive offentliggjort på selskabets hjemmeside og via NASDAQ OMX indberetningssystem. Efter selskabsloven er det muligt samtidigt at indkalde til de to generalforsamlinger, der efter 9.2 skal afholdes, såfremt den første generalforsamling ikke er beslutningsdygtig. Den foreslåede nye bestemmelse i 9.2 giver bestyrelsen mulighed for at foretage en samtidig indkaldelse. 3) Godkendelse af reviderede overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse, direktion og øvrige medarbejdere i henhold til selskabslovens 139. De reviderede overordnede retningslinjer, der allerede er godkendt af bestyrelsen, er vedlagt som Bilag A. 4) Bemyndigelse til bestyrelsen til, at Selskabet i tiden indtil næste års ordinære generalforsamling kan erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af 10 % af aktiekapitalen til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10 %. G. Eventuelt

6 Aktiekapitalens størrelse og stemmerettigheder: Selskabets aktiekapital udgør DKK fordelt i aktier a DKK 1. Hver aktie a DKK 1 giver én stemme på generalforsamlingen. Enhver aktionær har ret til at møde på Selskabets generalforsamling, når aktionæren senest tre dage før generalforsamlingens afholdelse har anmodet om adgangskort, og den pågældende på dagen, der ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse (dvs. den 4. april 2011), er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen. Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, der har fået udleveret adgangskort, og som på dagen, der ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse (dvs. den 4. april 2011) er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen. Stemmeret kan udøves ved fuldmægtig i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt. Vedtagelseskrav: Til vedtagelse af de under dagsordenens punkt B, C, D, E og F.3 og F.4 nævnte forslag kræves simpelt stemmeflertal. Til vedtagelse af de under dagsordenens punkt F.1 og F.2 nævnte forslag fra bestyrelsen kræves, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og at 2/3 såvel af afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for forslagene, jf. vedtægternes 9.2. For det tilfælde, at den nævnte stemmeberettigede aktiekapital ikke er repræsenteret på generalforsamlingen, men beslutningen i øvrigt er vedtaget af 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, indkalder bestyrelsen inden 14 dage til en ekstraordinær generalforsamling, hvor forslagene til vedtægtsændringer vil blive genfremsat og da skal anses for vedtaget, når 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse, stemmer derfor, jf. vedtægternes 9.2. Generalforsamlingens dokumenter: Følgende materiale fremlægges til eftersyn for aktionærerne på Selskabets kontor og vil være tilgængeligt på Selskabets hjemmeside fra og med 21. marts 2011: (1) indkaldelsen, (2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, (3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den reviderede årsrapport,

7 (4) dagsordenen og de fuldstændige forslag og (5) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev. Deltagelse i generalforsamlingen: Alle navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring herom, får tilsendt dagsorden med de fuldstændige forslag, bestillingsblanket til adgangskort samt blanket til fuldmagt og brevstemme med almindelig post. Bestilling af adgangskort til generalforsamlingen skal være Computershare A/S i hænde senest torsdag den 7. april Udfyldt fuldmagts- og brevstemmeblanket skal være Computershare A/S i hænde senest fredag den 8. april Adgangskort og stemmesedler kan også rekvireres på Selskabets hjemmeside senest den 7. april Såfremt De ikke har mulighed for at møde på generalforsamlingen, kan De meddele fuldmagt til tredjemand eller formanden for bestyrelsen til at stemme på Deres vegne. Fuldmagt og brevstemme kan også afgives på Selskabets hjemmeside Aktionærernes eventuelle spørgsmål til bestyrelsen eller direktionen vil blive besvaret på generalforsamlingen. Med venlig hilsen Dampskibsselskabet NORDEN A/S Bestyrelsen