ALMINDELIGE BETINGELSER FOR ANSVARLIGT LÅN

Transkript

1 SIDE 1 AF 7 ALMINDELIGE BETINGELSER FOR ANSVARLIGT LÅN Nedenstående er Almindelige Betingelser, der er gældende i det omfang der ikke er truffet særlige aftaler under punkt 4, der fraviger disse. 1 LÅNETS FORMÅL 1.1 Lånet må alene anvendes af Låntager til finansiering af Låntages virksomhed i overensstemmelse med forretningsplanen, jf. bilag Vækstfonden er ikke forpligtet til at påse, at Lånet anvendes i overensstemmelse med forretningsplanen. 1.3 Såfremt Lånet oplyses over for Låntagers kreditorer f.eks. i Låntagers årsrapport skal hovedvilkårene for Lånet, herunder pkt. 6, 10, 11 og 15 ligeledes oplyses samme sted. 2 SIKKERHED OG PRIORITETSSTILLING 2.1 Der stilles ikke sikkerhed for Lånet. 2.2 I tilfælde af Låntagers konkurs, rekonstruktionsbehandling, gældssanering eller anden insolvensbehandling er Vækstfondens krav i henhold til Låneaftalen efterstillet krav fra Låntagers øvrige kreditorer, bortset fra krav omfattet af konkurslovens 98, og krav omfattet af tilbagetrædelseserklæring, jf. bilag Det er en betingelse for Lånets udbetaling, at De Ultimative Kapitalejere, har underskrevet tilbagetrædelseserklæring til fordel for Vækstfonden jf. bilag Derudover er det en betingelse for Lånets udbetaling at nærstående til De Ultimative Kapitalejere og nærstående til Låntager (jf. konkurslovens 2) som på Udbetalingstidspunktet har et tilgodehavende hos Låntager har afgivet tilbagetrædelseserklæring til fordel for Vækstfonden, jf. bilag Hvis Låntager optager lån hos eller på anden måde stifter gæld til en nærstående til Låntager eller en af De Ultimative Kapitalejere eller en nærstående hertil, er Låntager forud herfor forpligtet til at sørge for, at den pågældende fysiske eller juridiske person underskriver tilbagetrædelseserklæring til fordel

2 for Vækstfonden, jf. bilag Original underskrevet tilbagetrædelseserklæring skal være Vækstfonden i hænde senest 14 dage efter, at gælden er stiftet, eller den pågældende debitor er blevet nærstående. SIDE 2 AF Lånet bortfalder ikke i tilfælde af Låntagers rekonstruktion jf. konkurslovens 10 a, stk. 3, nr BETINGELSER FOR LÅNETS UDBETALING 3.1 Som betingelse for Lånets udbetaling skal Låntager senest tre dage før Udbetalingstidspunktet levere: a) de dokumenter til Vækstfonden, som fremgår af bilag 7.1.a) ( Låntagers oplysninger ), i en for Vækstfonden acceptabel form og med et for Vækstfonden acceptabelt indhold, og b) de i bilag 7.1.b) nævnte erklæringer ( Låntagers erklæringer ). 3.2 Det er endvidere en betingelse for Lånets udbetaling, at Låntager opnår anden fremmedfinansiering, der som minimum har samme størrelse som Lånet, (herefter benævnt Medfinansieringslånet ). Medfinansieringslånet skal have samme udbetalingstidspunkt som Lånet. Medfinansieringslånet er dokumenteret i bilag 7.2 i form af tilsagn, lånetilbud eller lignende. 4 RENTE 4.1 Lånet forrentes med en basisrente, (herefter benævnt Basisrente ). Basisrenten består af (a) en fundingrente opgjort i henhold til pkt. 8.3, (herefter benævnt Fundingrenten ), der er variabel, med tillæg af (b) en rentemarginal på [9-15] % p.a, (herefter benævnt Rentemarginalen ), der er fast. Basisrenten ændres løbende med udviklingen i Fundingrenten. 4.2 Basisrenten tilskrives på den første dag i hvert kalenderkvartal for det forgangne kvartal, (herefter benævnt Tilskrivningsperioden ). Hvert år har fire Tilskrivningsperioder, som går (i) fra og med 1. januar til og med 31. marts, (ii) fra og med 1. april til og med 30. juni, (iii) fra og med 1. juli til og med 30. september og (iv) fra og med 1. oktober til og med 31. december. Første Tilskrivningsperiode løber dog fra Udbetalingstidspunktet jf. pkt. 1.2 til og med den sidste dag i det pågældende kalenderkvartal. Rentetilskrivning sker på baggrund af det faktiske antal dage i den pågældende Tilskrivningsperiode. 4.3 Fundingrenten er CIBOR 3 mdr. (Copenhagen InterBank Offered Rate), som opgives på Reuters side CIBOR= for udlån i danske kroner omkring kl. 11:00 dansk tid, 2 bankdage før den pågældende Tilskrivningsperiode begynder.

3 4.4 Såfremt Reuters side CIBOR= erstattes eller servicen ikke længere er tilgængelig, er Vækstfonden berettiget til som Fundingrente at benytte en alternativ repræsentativ rente efter Vækstfondens valg. SIDE 3 AF Basisrenten betales ved tilskrivning, dog ikke i en eventuelt aftalt Ydelsesfri periode, jf. pkt I en Ydelsesfri periode er Basisrenten oprullende og tillægges således Lånesaldoen i stedet for at forfalde til løbende betaling. 5 TILBAGEBETALING 5.1 Lånet er uopsigeligt fra Vækstfondens side, bortset fra visse tilfælde af misligholdelse jf. pkt Låntager skal tilbagebetale Lånet med lige store kvartårlige ydelser, hver den 1. januar, 1. april, 1.juli og 1. oktober i henhold til den som bilag 9.2 vedlagte Tilbagebetalingsplan. Den til enhver tid værende lånesaldo består af (a) den udestående del af Lånet tillagt (b) tilskrevet, men endnu ikke betalt Basisrente og (c) en eventuel Exit-betaling i henhold til bilag 18.1, (herefter benævnt Lånesaldo ). 5.3 Låntager har ikke ret til at genlåne tilbagebetalte afdrag. 6 LÅNTAGERS FRIVILLIGE FØRTIDIGE INDFRIELSE 6.1 Låntager kan til enhver tid indfri Lånesaldoen helt eller delvist med et varsel på 30 dage til udløbet af et kalenderkvartal, (herefter benævnt Indfrielsesdagen ). Alene beløb som Låntager kan udlodde som ekstraordinært udbytte i overensstemmelse med selskabsloven kan anvendes til førtidig indfrielse, ligesom selskabslovens 179, stk. 2, 182 og 183 skal iagttages som hvis indfrielsesbeløbet havde været ekstraordinært udbytte. Meddelelse om indfrielse skal ske skriftligt og være Vækstfonden i hænde senest 30 dage før Indfrielsesdagen. Det skal fremgå af meddelelsen, hvor stor en andel af Lånesaldoen, der indfries. Låntager skal sammen med meddelelsen vedlægge dokumentation for at selskabslovens 182 og 183 er overholdt for så vidt angår indfrielsesbeløbet. Meddelelsen er uigenkaldelig. 6.2 Ved fuld førtidig indfrielse betaler Låntager følgende beløb til Vækstfonden: a) Lånesaldoen opgjort pr. Indfrielsesdagen, c) Ikke tilskrevet Basisrente frem til og med Indfrielsesdagen, d) Rentemarginal som Låntager skulle have betalt ved ordinær tilbagebetaling af Lånet i den periode, der går fra Indfrielsesdagen og 3 år frem, dog maksimalt til Tilbagebetalingstidspunktet, og

4 e) Ethvert andet forfaldent beløb under Låneaftalen. SIDE 4 AF Ved delvis førtidig indfrielse betaler Låntager følgende beløb til Vækstfonden (i tillæg til ordinær betaling af Basisrente og afdrag): a) Ekstraordinært afdrag, f) Rentemarginal beregnet af det ekstraordinære afdrag som Låntager skulle have betalt ved ordinær tilbagebetaling af Lånet i den periode, der går fra Indfrielsesdagen og 3 år frem, dog maksimalt til Tilbagebetalingstidspunktet, g) ethvert andet forfaldent beløb under Låneaftalen, og h) et ekstraordinært indfrielsesgebyr på DKK Ved delvis førtidig indfrielse tilpasses Tilbagebetalingsplanen, jf. 9.2 således, at afdragene på Lånesaldo fra Indfrielsesdagen og frem til Tilbagebetalingstidspunktet justeres som følge af det ekstraordinære afdrag. 6.4 Beløb i henhold til pkt og 10.3 forfalder til betaling på Indfrielsesdagen. Hvis Indfrielsesdagen ikke er en bankdag, skal betaling ske på den sidste bankdag forud for Indfrielsesdagen. 6.5 Låntager har ikke ret til at genlåne beløb, der er førtidigt indfriet. 7 LÅNTAGERS PLIGT TIL FØRTIDIG INDFRIELSE - FORFALD FØR TILBA- GEBETALINGSTIDSPUNKTET 7.1 Hvis der indtræffer en Exit-transaktion (som defineret i bilag 18.1), har Låntager pligt til at indfri Lånesaldo. Opgørelse og tilbagebetaling sker efter reglerne om fuld førtidig indfrielse, jf. pkt Såfremt Låntager ønsker at udbetale udbytte eller tilbagekøbe kapitalandele har Låntager pligt til at informere Vækstfonden herom senest 2 uger forinden det tidspunkt, hvor dispositionen ønskes foretaget. Låntager har pligt til delvist at indfri Lånesaldo som om Lånet udgjorde en egenkapitalandel. Betalingen behandles som delvis frivillig førtidig indfrielse jf. pkt , således at udbyttet eller tilbagekøbsprisen anses for et bruttobeløb, der fordeles mellem ekstraordinært afdrag og betaling af fremtidig Rentemarginal. Udbetales der ikke udbytte til alle ejerne i Låntager, eller udbetales der forskelligt udbytte til ejerne, modtager Vækstfonden samme udbytteprocent som de ejere, der modtager størst udbytte pr. aktie. Tilsvarende gælder i forhold til tilbagekøb af kapitalandele. Vækstfonden kan ved aftale med Låntager fravige kravet om delvis førtidig indfrielse ved kapitalafgang.

5 8 PROVISIONER OG OMKOSTNINGER SIDE 5 AF Låntager betaler stiftelsesprovision til Vækstfonden. Stiftelsesprovision består af (a) et fast beløb på DKK med tillæg af (b) 1 % af Lånet. Stiftelsesprovision forfalder til betaling på Udbetalingstidspunktet og modregnes i Lånet ved udbetalingen fra Vækstfonden til Låntager. 9 BETALINGSFORPLIGTELSER OG -PROCEDURER 9.1 Alle betalinger, som Låntager skal foretage i henhold til Låneaftalen, skal ske med valør senest på sidste rettidige betalingsdag til den konto, som fremgår af pkt Såfremt den sidste rettidige betalingsdag ikke er en bankdag, skal betaling ske med valør den næstfølgende bankdag i samme måned eller hvis en sådan ikke findes, på den sidste bankdag, der går umiddelbart forud for den sidste rettidige betalingsdag. 9.2 Alle betalinger skal ske i danske kroner (DKK). 9.3 Alle betalinger fra Låntager i henhold til Låneaftalen skal foretages uden nogen form for modregning og uden at der sker fradrag for skatter, afgifter eller lignende udgifter og/eller omkostninger. 9.4 Såfremt Låntagers betalinger på en given dag ikke fuldt ud dækker beløb, der skulle være betalt den pågældende dag, fordeles modtagne beløb til indfrielse af Låntagers udestående betalingsforpligtelser i følgende rækkefølge: a) Omkostninger i anledning af Låntagers misligholdelse, i) påløbne morarenter efter pkt. 15, j) eventuel Exit-betaling, k) Basisrente, l) Lånet, og m) ethvert andet beløb, der udestår under Låneaftalen. 10 LÅNTAGERS INFORMATIONS- OG RAPPORTERINGSFORPLIGTELSER 10.1 Låntager forpligter sig til at give Vækstfonden følgende informationer og rapporteringer så længe beløb, inklusiv Exit-betaling, udestår under Låneaftalen: a) Information om og fuld indsigt i al dokumentation, der vedrører transaktioner, der kan give anledning til førtidig indfrielse, jf. pkt. 11,

6 n) Information om enhver aktuel eller anticiperet misligholdelse, SIDE 6 AF 7 o) Oplysning om enhver ændring i Låntagers ledelsesforhold (herunder ændringer i direktion eller bestyrelse) p) Løbende rapportering i overensstemmelse med bilag 14.1(d) og q) Andre oplysninger om Låntagers økonomiske, forretningsmæssige og ledelsesmæssige situation som Vækstfonden anmoder om Låntager skal på eget initiativ og uden opfordring informere Vækstfonden i overensstemmelse med forpligtelserne i pkt (a) (c) senest 3 dage fra Låntager er blevet bekendt med det relevante forhold. Vækstfondens anmodning om information, jf. pkt (e) skal efterkommes inden rimelig tid set i forhold til omfanget af den efterspurgte information og vigtigheden af den konkrete sag. 11 MISLIGHOLDELSE OG MORARENTER 11.1 Vækstfonden er berettiget til at kræve erstatning efter dansk rets almindelige regler og tage alle retsmidler i brug for inddrivelse heraf, hvis Låntager misligholder Låneaftalen, herunder ved at undlade at betale renter og afdrag ved forfaldstid Hvis Låntager kommer under konkurs, er Vækstfonden ud over beføjelserne i pkt berettiget til at hæve Låneaftalen og kræve omgående betaling af Lånesaldo; Fundingrenten på misligholdelsestidspunktet lægges til grund for opgørelse af ydelse frem til Tilbagebetalingstidspunktet Låntager kan dog undgå misligholdelsesvirkning, hvis Låntager inden for en frist på 14 dage efter at have modtaget skriftligt påkrav om misligholdelse bringer misligholdelsen til ophør og kompenserer Vækstfonden i fuldt omfang for misligholdelsen, herunder ved at indbetale eventuelle forfaldne beløb samt morarenter Såfremt Låntager ikke ved forfaldstid betaler skyldige beløb i henhold til Låneaftalen, påløber der morarenter af det skyldige beløb fra forfaldstidspunktet og frem til betaling sker, med en morarentesats, der er fastsat som summen af: (a) Basisrente på misligholdelsestidspunktet og (b) et tillæg på 5 % p.a. 12 CSR-POLITIK 12.1 Låntager er forpligtet til at overholde den som bilag 16.1 vedhæftede CSRpolitik.

7 13 OVERDRAGELSE SIDE 7 AF Låntager er ikke berettiget til helt eller delvist at overdrage sine rettigheder og forpligtelser i henhold til Låneaftalen til tredjemand. Overdragelsesforbuddet gælder tillige overdragelse til koncernforbundne selskaber, samt i forhold til transaktioner som indebærer universalsuccession såsom fusion, spaltning og rekonstruktion Vækstfonden er berettiget til helt eller delvist at overdrage sine rettigheder og forpligtelser i henhold til Låneaftalen til tredjemand. 14 EXIT-ORDNING 14.1 I tilfælde af en Exit, jf. bilag 18.1 er Vækstfonden berettiget til at modtage en betaling, (herefter benævnt Exit-betaling ) i tillæg til alle andre beløb, Låntager skal betale i henhold til Låneaftalen. Vilkårene for, hvornår der foreligger en Exit og for opgørelse og betaling af Exit-betaling fremgår af bilag Hvis Lånet indfries helt eller delvist, før Tilbagebetalingstidspunktet, uanset årsag er Låntager fortsat indtil Tilbagebetalingstidspunktet forpligtet til at betale Exit-betaling jf. pkt MEDDELELSER 15.1 Alle meddelelser eller påkrav i henhold til Låneaftalen skal være skriftlige og skal sendes pr. brev eller . Afsender har bevisbyrden for, at meddelelse er kommet rettidigt frem Meddelelser til Låntager eller Vækstfonden skal sendes til de adresser og de kontaktpersoner der fremgår af pkt LOVVALG, VÆRNETING OG TVANGSFULDBYRDELSE 16.1 Låneaftalen er undergivet dansk ret og skal fortolkes i overensstemmelse hermed. Enhver tvist som måtte udspringe af Låneaftalen skal afgøres af Byretten i København Låneaftalen kan tjene som grundlag for tvangsfuldbyrdelse i henhold til retsplejelovens 478, stk.1, nr. 5.