AKTIONÆRVILKÅR (VILKÅR) FOR BESIDDELSE AF AKTIER I COWI HOLDING A/S (COWI) B-AKTIER ANSATTE I COWI- KONCERNEN, HERUNDER I COWI A/S.

Transkript

1 J.nr nk/lat AKTIONÆRVILKÅR (VILKÅR) FOR BESIDDELSE AF AKTIER I COWI HOLDING A/S (COWI) B-AKTIER ANSATTE I COWI- KONCERNEN, HERUNDER I COWI A/S Januar 2012 Bech-Bruun Advokatfirma Langelinie Allé København Ø T F København Århus

2 J.nr nk/lat AKTIONÆRVILKÅR (VILKÅR) FOR BESIDDEL- SE AF AKTIER I COWI HOLDING A/S (COWI) B- AKTIER ANSATTE I COWI-KONCERNEN, HERUN- DER I COWI A/S Januar Deponering og fuldmagt 1.1 Deponering af B-aktier og fuldmagt til COWI Aktionæren accepterer, at alle dennes B-aktier lægges i et af COWI valgt depot hos en anerkendt dansk bank, samt at VP Investor Services A/S (VP Services A/S) eller en tilsvarende serviceudbyder efter COWIs valg fører COWIs ejerbog på vegne af og efter instruks fra COWI Aktionæren giver COWI uigenkaldelig fuldmagt, herunder i forhold til depotbanken og VP Investor Services A/S (VP Services A/S) eller en tilsvarende serviceudbyder efter COWIs valg, til at foretage eller lade foretage enhver handling, der er hjemlet i Vilkårene for at sikre Vilkårenes efterlevelse. Aktionæren accepterer, at dette indebærer, at enhver disposition over B-aktierne kræver COWIs forudgående godkendelse, således at Aktionæren i enhver henseende er afskåret fra at disponere over B-aktierne uden COWIs medvirken. 2. Overgang af B-aktier 2.1 Generelt Ved overgang af B-aktier forstås enhver overgang af ejendomsretten og/eller stemmeretten til en B-aktie, herunder overdragelse til eje eller sikkerhed, samt enhver form for kreditorforfølgning eller konkurs, åbning af forhandling om tvangsakkord eller anmeldelse af betalingsstandsning. Aktionæren er alene berettiget og forpligtet til at sælge eller på anden måde overdrage, overgive eller overlade sine B-aktier i overensstemmelse med de i dette pkt. 2 angivne vilkår. 2

3 2.1.2 Enhver overdragelse af B-aktier sker i en periode, som strækker sig fra den ordinære generalforsamling til seks uger herefter, jf. dog pkt og 2.4, idet COWI dog kan forlænge denne periode ad en eller flere omgange ( Vinduet ) Enhver overdragelse af B-aktier sker til en kurs svarende til B-aktiernes indre værdi beregnet på grundlag af COWIs seneste godkendte officielle årsrapport på tidspunktet for overdragelsen, jf. dog pkt og 2.3.4, således at kursen for B-aktierne til enhver tid ligger fast i perioden mellem to ordinære generalforsamlinger i COWI. Købesummen for B-aktierne betales med frigørende virkning for COWI til Aktionærens bankkonto hos depotbanken. COWI fastsætter de nærmere vilkår for overdragelsens gennemførelse. 2.2 Salgspligt Aktionæren har pligt til at sælge alle sine B-aktier i hvert af følgende to tilfælde; (i) Såfremt Aktionærens ansættelsesforhold hos COWI-koncernen ophører uanset grunden, herunder ved opsigelse, pensionering, uarbejdsdygtighed, død mv., er Aktionæren forpligtet til at sælge alle sine B-aktier til COWI Invest A/S. En Aktionærs ansættelsesforhold anses for at være ophørt på det tidspunkt, hvor Aktionæren faktisk fratræder sin stilling hos COWI-koncernen. (ii) Såfremt selskabet, hvori Aktionæren er ansat, ophører med være en del af COWI-koncernen, er Aktionæren forpligtet til at sælge alle sine B-aktier til COWI Invest A/S. Et selskab anses for at være ophørt med at være en del af COWI-koncernen på det tidspunkt, hvor COWI Holding A/S ophører med at have bestemmende indflydelse (direkte eller indirekte) over selskabet. Bestemmende indflydelse skal forstås i overensstemmelse med definitionen i Selskabslovens 6 og COWI Invest A/S er forpligtet til at købe Aktionærens B-aktier. Dette gælder dog ikke, i det omfang erhvervelsen af Aktionærens B-aktier medfører, i) at COWI Invest A/S samlede forpligtelse til at erhverve aktier fra COWIs aktionærer overstiger en samlet kursværdi på DKK 50 millioner det pågældende år, eller ii) at COWIs og COWI Invest A/S samlede beholdning af B- og C-aktier kommer til at overstige 25 % af den til enhver tid værende samlede B- og C-aktiekapital i COWI. De B- og C-aktier, COWI Invest A/S i henhold til foranstående og pkt er forpligtet til at købe fra COWIs aktionærer det pågældende år, vil blive erhvervet ligeligt fra aktionærerne, uden hensyntagen til hvilken aktieklasse aktierne tilhører. COWI Invest A/S erhverver alene hele aktier, og der vil ved erhvervelsen af B- og C-aktierne blive rundet ned til nærmeste hele antal aktier. Såfremt Aktionærens ansættelsesforhold ophører, eller selskabet, hvori Aktionæren er ansat, ophører med at være en del af COWI-koncernen, på et tidspunkt inden for Vinduet det pågældende år, skal B-aktierne overdrages til COWI Invest A/S hurtigst muligt inden for Vinduet. Såfremt Aktionærens ansættelsesforhold ophører, eller selskabet, hvori Aktionæren er ansat, ophører med at være en del af COWI-koncernen,, på et tidspunkt uden for Vinduet det pågældende år, skal B-aktierne overdrages til COWI 3

4 Invest A/S i det førstkommende Vindue efter at ansættelsesforholdet er ophør henholdsvis efter at selskabet, hvori Aktionæren er ansat, er ophørt med at være en del af COWI-koncernen Såfremt en Aktionær fratræder, eller selskabet, hvori Aktionæren er ansat, ophører med at være en del af COWI-koncernen, og COWI Invest A/S ikke erhverver samtlige Aktionærens B-aktier inden for det fastsatte Vindue, jf. pkt , er Aktionæren berettiget til at sælge de B-aktier, COWI Invest A/S ikke erhverver, til en anden medarbejder i COWI-koncernen til en kurs, der ikke overstiger den kurs, B-aktierne kunne sælges til COWI Invest A/S for. Det er en forudsætning for Aktionærens salg i henhold til foranstående, at den pågældende medarbejder tiltræder Vilkårene og ikke ved erhvervelsen kommer til at besidde et samlet antal B- og C-aktier, der overstiger en fast grænse på 0,5 % af den udstedte aktiekapital i COWI. Aktionæren er ansvarlig for og skal dokumentere over for COWI, at betingelserne for overdragelsen er opfyldt, herunder at den medarbejder, B-aktierne overdrages til, har tiltrådt vilkårene Så længe Aktionæren ikke har solgt B-aktierne til en anden medarbejder, er COWI Invest A/S dog til enhver tid berettiget til at købe Aktionærens B-aktier til en kurs fastsat i henhold til pkt Såfremt COWIs meddelelse om at ville erhverve B-aktierne gives til Aktionæren på et tidspunkt inden for Vinduet det pågældende år, skal B- aktierne overdrages til COWI Invest A/S hurtigst muligt inden for Vinduet. Såfremt COWIs meddelelse om at ville erhverve B-aktierne gives til Aktionæren på et tidspunkt uden for Vinduet det pågældende år, skal B-aktierne overdrages til COWI Invest A/S i det førstkommende Vindue herefter I tilfælde af kreditorforfølgning mod Aktionærens B-aktier, eller i tilfælde af Aktionærens konkurs, åbning af forhandling om tvangsakkord eller anmeldelse af betalingsstandsning, er Aktionæren forpligtet til straks at sælge alle sine B-aktier til COWI Invest A/S til en kurs fastsat i henhold til pkt COWI fastsætter de nærmere vilkår for overdragelsens gennemførelse. 2.3 Frivilligt salg Aktionæren er kun berettiget til at sælge B-aktierne til COWI Invest A/S og er ikke berettiget til at sælge, pantsætte eller på anden måde overdrage B-aktierne, bortset fra som angivet i dette pkt Såfremt Aktionæren ønsker at sælge B-aktier, skal Aktionæren give skriftlig meddelelse herom til COWI Invest A/S inden for den frist, COWI har fastsat for afgivelse af meddelelse det pågældende år som annonceret på COWIs hjemmeside. Meddelelsen skal indeholde oplysning om Aktionærens navn, CPR-nr. eller lignende, adresse, den adresse Aktionæren er tildelt af COWI-koncernen, samt hvor mange B-aktier Aktionæren ønsker at sælge til COWI Invest A/S COWI Invest A/S er forpligtet til at købe Aktionærens B-aktier. Dette gælder dog ikke, i det omfang erhvervelsen af Aktionærens B-aktier medfører, i) at COWI Invest A/S 4

5 samlede forpligtelse til at erhverve aktier fra COWIs aktionærer overstiger en samlet kursværdi på DKK 50 millioner det pågældende år, eller ii) at COWIs og COWI Invest A/S samlede beholdning af B- og C-aktier kommer til at overstige 25 % af den til enhver tid værende samlede B- og C-aktiekapital i COWI. De B- og C-aktier, COWI Invest A/S i henhold foranstående og pkt er forpligtet til at købe fra COWIs aktionærer det pågældende år, vil blive erhvervet ligeligt fra aktionærerne, uden hensyntagen til hvilken aktieklasse aktierne tilhører. COWI Invest A/S erhverver alene hele aktier, og der vil ved erhvervelsen af B- og C-aktierne blive rundet ned til nærmeste hele antal aktier Såfremt en Aktionær har ønsket at sælge B-aktier til COWI Invest A/S, og COWI Invest A/S ikke imødekommer Aktionærens ønske om salg af B-aktier fuldt ud, jf. pkt , er Aktionæren berettiget til at sælge et antal B-aktier, svarende til det antal B- aktier der ikke blev erhvervet af COWI Invest A/S det pågældende år, til en anden medarbejder i COWI-koncernen til en kurs, der ikke overstiger den kurs, B-aktierne kunne sælges til COWI Invest A/S for. Det er en forudsætning for Aktionærens salg i henhold til foranstående, at den pågældende medarbejder tiltræder Vilkårene og ikke ved erhvervelsen kommer til at besidde et samlet antal B- og C-aktier, der overstiger en fast grænse på 0,5 % af den udstedte aktiekapital i COWI Aktionærens ret til at sælge de pågældende B-aktier til en anden medarbejder, jf. pkt , gælder kun i en periode på tre måneder efter, at COWI Invest A/S har meddelt Aktionæren, at COWI Invest A/S ikke kan imødekomme Aktionærens ønske om at sælge B-aktierne til COWI Invest A/S. Efter denne periode er Aktionæren igen forpligtet til at tilbyde B-aktierne til COWI Invest A/S i overensstemmelse med proceduren i dette pkt Såfremt en Aktionær overdrager B-aktier i henhold til pkt , er Aktionæren ansvarlig for og skal dokumentere over for COWI, at betingelserne for overdragelsen er opfyldt, herunder at den medarbejder, B-aktierne overdrages til, har tiltrådt Vilkårene. 2.4 Børsnotering, mv Såfremt aktierne i COWI - eller hvad der måtte træde i stedet herfor - bliver optaget til notering på et reguleret marked, er Aktionæren forpligtet til at sælge alle sine B-aktier til COWI Invest A/S til en kurs fastsat i henhold til pkt Såfremt aktiemajoriteten i COWI besluttes ombyttet til aktier i et andet selskab, herunder i forbindelse med en fusion eller COWIs hele eller delvise sammenlægning med, overdragelse til eller overtagelse af et andet selskab, er Aktionæren - efter anmodning fra COWIfonden og COWIs bestyrelse - forpligtet til at sælge alle sine B-aktier til CO- WI Invest A/S til en kurs fastsat i henhold til pkt Overdragelsen af B-aktierne fra Aktionæren til COWI Invest A/S i henhold til pkt og skal ske senest 8 dage efter, at COWI har meddelt Aktionæren, at en af de nævnte begivenheder vil finde sted, eller på et senere tidspunkt fastsat af COWI. 5

6 3. Øvrige vilkår 3.1 Fortegningsret og kapitalforhøjelse Den til B-aktierne knyttede fortegningsret er personlig for Aktionæren og kan ikke overdrages til tredjemand Såfremt COWIfonden og bestyrelsen i COWI anmoder Aktionæren herom, er Aktionæren forpligtet til at stemme for enhver kapitalforhøjelse, herunder med fravigelse af B-aktionærernes lovbestemte fortegningsret, bl.a. således at COWI har mulighed for at foretage en rettet emission. 3.2 Omstruktureringer Såfremt COWIfonden og bestyrelsen i COWI anmoder Aktionæren herom, er Aktionæren forpligtet til at medvirke til og tåle gennemførelse af strukturændringer i COWI. Ved strukturændringer forstås aktieombytning, fusion, spaltning, andre dispositioner hvor aktierne i COWI overdrages/ombyttes med aktier i et eller flere fortsættende selskaber samt enhver anden form for omstrukturering. 3.3 Skat Aktionærens skattemæssige retsstilling er i enhver henseende COWI-koncernen uvedkommende. 4. Varighed, ændring og anvendelse 4.1 Aktionæren er bundet af Vilkårene, så længe Aktionæren besidder B-aktier i COWI. 4.2 Ændring af Vilkårene COWI er berettiget til at foretage generelle, mindre tilpasninger og tilretninger af Vilkårene uden samtykke fra Aktionæren COWI er med generalforsamlingens samtykke berettiget til at ændre og/eller ophæve Vilkårene, forudsat at dette ikke har væsentlig økonomisk betydning for Aktionæren. Forslag om ændring og/eller ophævelse af Vilkårene skal optages som et selvstændigt punkt på dagsordenen for generalforsamlingen COWI er kun med den enkelte Aktionærs samtykke berettiget til at ændre og/eller ophæve Vilkårene, såfremt dette har en væsentlig økonomisk betydning for Aktionæren Forud for en ændring og/eller ophævelse af Vilkårene, jf. pkt og 4.2.3, skal COWI foranledige, at der udarbejdes en erklæring af COWIs revisor om den økonomi- 6

7 ske betydning af den foreslåede ændring for de Aktionærer, der besidder B-aktier i COWI. Denne erklæring skal gøres tilgængelig for Aktionærerne på COWIs hjemmeside og skal fremlægges på generalforsamlingen forud for en eventuel afstemning. 4.3 Anvendelse Disse Vilkår gælder for B-aktier, der tildeles fra og med den 1. januar 2012 og indtil andet måtte blive bestemt, jf. pkt Med virkning fra den 1. januar 2012 erstatter disse Vilkår tillige de indtil da gældende vilkår for besiddelse af aktier i COWI Holding A/S, således at disse Vilkår ligeledes gælder for B-aktier, der er tildelt inden den 1. januar 2012, jf. dog B-aktier, som er erhvervet af Medarbejdere i COWI A/S inden den 1. januar 2012 mod nedgang i bruttolønnen og som er båndlagt i en periode på syv hele kalenderår, forbliver båndlagt i overensstemmelse med de hidtidigt gældende vilkår for sådanne Medarbejdere, og bestemmelserne i de hidtidigt gældende vilkår om hhv. råderet og salgspligt i båndlæggelsesperioden finder fortsat anvendelse. 5. Diverse 5.1 Aktierne er B-aktier i COWI eller hvad der måtte træde i stedet herfor. 5.2 Vilkårene, herunder tvister vedrørende Vilkårenes eksistens, fortolkning eller gyldighed, er eksklusivt undergivet dansk ret, bortset fra dansk rets internationale privatretlige regler. 5.3 Eventuelle uoverensstemmelser om Vilkårene skal søges løst ved forhandling. I mangel af resultat heraf afgøres tvisten eksklusivt af de almindelige danske domstole med Retten i Lyngby som første instans. 5.4 Vilkårene anses i hvert tilfælde som vedtaget på tidspunktet for Aktionærens erhvervelse af B-aktier. 5.5 Såfremt en Aktionær misligholder Vilkårene, er Aktionæren forpligtet til at sælge alle sine B-aktier til COWI Invest A/S på de i pkt angivne vilkår. * * * * * 7

8 Jeg bekræfter hermed at have læst og accepteret Vilkårene: Navn: CPR-nr. (eller lignende): Adresse: (Alle oplysninger udfyldes med blokbogstaver) Dato: Underskrift 8