Vestjysk Bank offentliggør prospekt i forbindelse med fortegningsretsemission

Transkript

1 Finanstilsynet Nasdaq Copenhagen A/S Vestjysk Bank A/S Torvet Lemvig Telefon september 2017 Vestjysk Bank offentliggør prospekt i forbindelse med fortegningsretsemission I forlængelse af selskabsmeddelelse af 31. juli 2017 vedrørende beslutning om fortegningsretsemission offentliggør Vestjysk Bank hermed prospekt ( Prospektet ) i forbindelse med udbud af op til stk. nye aktier (de Udbudte Aktier ) á nominelt DKK 1 med fortegningsret for Vestjysk Banks eksisterende aktionærer til en pris på DKK 1 pr. aktie á nominelt DKK 1 ( Udbuddet ) samt endelig tidsplan for Udbuddet. Fortegningsretsemissionen sker med fortegningsret for Vestjysk Banks eksisterende aktionærer og til en tegningskurs på DKK 1 pr. aktie á nominelt DKK 1. Bruttoprovenuet fra fortegningsretsemissionen vil ved fuldtegning udgøre DKK De nye aktier kan tegnes fra 12. september 2017 kl (dansk tid) til og med 25. september 2017 kl (dansk tid), idet kvalificerede investorer dog på nærmere vilkår har kunnet tegne nye aktier forud for offentliggørelse af Prospektet Investorgruppen bag det afsluttede købstilbud har udnyttet deres tegningsretter og tegnet aktier for ca. DKK 607 mio. i forbindelse med Udbuddet. Vestjysk Bank har indgået en garanti- og emissionsaftale med et garantikonsortium om tegning af op til ca. DKK 138 mio. eventuelle resterende aktier, der ikke tegnes af øvrige aktionærer eller investorer. De Udbudte Aktier kan tegnes fra 12. september 2017, kl (dansk tid) til og med 25. september 2017, kl (dansk tid). Aktionærer, som opfylder kravene til at være kvalificerede investorer i henhold til 2 i bekendtgørelse nr af 6. november ( Kvalificerede Investorer ), har i henhold til undtagelser fra kravene til offentliggørelse af et prospekt i Prospektdirektivet efter prospektreglerne udnyttet deres tegningsretter forud for offentliggørelse af Prospektet til tegning af i alt stk. Udbudte Aktier. Tegning sker ved udnyttelse af tegningsretter, som allokeres via VP Securities A/S den 11. september 2017 kl (dansk tid) til enhver, der er registreret i VP Securities A/S som aktionær i Vestjysk Bank. Der allokeres 74 tegningsretter pr. eksisterende aktie, idet tegning kræver 15 tegningsretter for hver Udbudt Aktie. Der allokeres ikke tegningsretter til eksisterende aktier, for hvilke Kvalificerede Investorer allerede har tegnet Udbudte Aktier. Indtil den 7. september 2017 kl (dansk tid) handler Vestjysk Bank aktien (ISIN VJBA DK ) inklusive tegningsretter. Baggrund for Fortegningsretsemissionen Fortegningsretsemissionen sker som led i den helhedsplan, som er beskrevet i Vestjysk Banks selskabsmeddelelser af 12. juni 2017 og 31. juli 2017, og som omfatter følgende elementer: 1 Bekendtgørelse om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over EUR 5 mio. Side 1

2 Frivilligt offentligt købstilbud til aktionærerne i Vestjysk Bank. Den 18. juli 2017 gennemførtes et frivilligt offentligt købstilbud fra en investorgruppe til aktionærerne i Vestjysk Bank, hvorved investorgruppen bl.a. overtog Den Danske Stats aktiepost. Investorgruppen består af Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank, AP Pension Livsforsikringsaktieselskab, C.L. Davids Fond og Samling, ISP Pension, Fondsmæglerselskabet Maj Invest A/S som repræsentant for diverse investorer, Novo Holdings A/S, Nykredit Realkredit A/S og Vestjylland Forsikring gs ( Investorgruppen ). Fortegningsretsemissionen. Gennemførelse af en fortegningsretsemission, som forventes gennemført ved gennemførelsen af Udbuddet. Indfrielse af efterstillet gæld. Indfrielse af ca. DKK 666 mio. subordineret kapital. Dette element blev delvist gennemført ved indfrielse af statslig hybrid kernekapital på ca. DKK 287,6 mio. som i henhold til lånevilkårene skal indfries til kurs 110 svarende til ca. DKK 316 mio. og DKK 200 mio. supplerende kapital den 14. og 15. august Herudover forventes eksisterende lån i form af hybrid kernekapital på DKK 50 mio. og DKK 100 mio. indfriet den 1. november 2017 henholdsvis den 15. november Udstedelse af ny efterstillet gæld. Den 14. august 2017 gennemførte Vestjysk Bank udstedelsen af ny efterstillet gæld i form af hybrid kernekapital på DKK 155 mio. og supplerende kapital (Tier 2) på DKK 225 mio. Forhåndstegning og garanti Investorgruppen har forud for offentliggørelsen af Prospektet udnyttet tegningsretter og tegnet Udbudte Aktier for ca. DKK 607 mio., svarende til 81,5 % af de Udbudte Aktier, i overensstemmelse med på forhånd afgivne investeringstilsagn. Investorgruppen har forud for offentliggørelsen af Prospektet tegnet deres forholdsmæssige andel af de Udbudte Aktier. Herudover har Vestjysk Bank den 6. september 2017 indgået en garanti- og emissionsaftale med et garantikonsortium bestående af AP Pension Livsforsikringsaktieselskab, Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank, C.L. Davids Fond og Samling, ISP Pension og Nykredit Bank A/S om tegning, under visse betingelser, af op til stk. eventuelle resterende aktier, der ikke tegnes af øvrige aktionærer eller investorer, svarende til 18,5 % af de Udbudte Aktier. Det samlede Udbud er således enten tegnet forud for offentliggørelsen af Prospektet eller omfattet af den af afgivne garanti. Anvendelse af provenu Ved gennemførelse af fortegningsretsemissionen vil bruttoprovenuet udgøre op til DKK Det skønnede nettoprovenu (bruttoprovenuet fratrukket de skønnede omkostninger, der skal betales af Vestjysk Bank i forbindelse med Udbuddet) forventes at udgøre mellem DKK 715 mio. og 725 mio. Nettoprovenuet fra Udbuddet anvendes i forbindelse med indfrielse af DKK 666 mio. eksisterende subordineret kapital og skal i øvrigt styrke og forbedre Vestjysk Banks likviditetsberedskab, kernekapitalen og kapitalgrundlaget, og vil dermed understøtte Vestjysk Banks drift samt øge Vestjysk Banks solvensmæssige overdækning. I overensstemmelse hermed, er en del af nettoprovenuet fra Udbuddet, som Banken har modtaget i forbindelse med Kvalificerede Investorers tegning af Udbudte Aktier før offentliggørelsen af Prospektet, anvendt i forbindelse med indfrielse af statslig hybrid kernekapital på ca. DKK 287,6 mio., som i henhold til lånevilkårene skulle indfries til kurs 110 sva- Side 2

3 rende til ca. DKK 316 mio., og DKK 200 mio. supplerende kapital den 14. og 15. august Forventninger til regnskabsåret 2017 Forventningerne til 2017 fastholdes, men Vestjysk Bank har af hensyn til at opfylde krav fra Finanstilsynet i relation til anvendelse af det alternative resultatmål Basisresultat før nedskrivninger i Prospektet præciseret ordlyden af sine forventninger til regnskabsåret Bankens samlede forretningsomfang forventes, med udgangspunkt i uændrede konjunkturforhold, at kunne generere et basisresultat før nedskrivninger i niveauet DKK mio. Under uændrede konjunkturforhold forventes behovet for nedskrivninger fortsat at udvise et fald. Det er på den baggrund ledelsens forventning, at Banken vil opnå en væsentlig forbedring af resultatet i 2017 sammenlignet med året før. Bankens basisresultat før nedskrivninger udgøres af netto rente- og gebyrindtægter, kursreguleringer, andre driftsindtægter, udgifter til personale og administration, af- og nedskrivninger på immaterielle og materielle aktiver og andre driftsudgifter, svarende til resultat før skat og nedskrivninger på udlån og tilgodehavender mv. og goodwill. Der henvises til note 51 i Bankens årsrapport for 2016 samt afsnit 9.1 Hoved- og nøgletal i Prospektet, herunder for et historisk overblik over udviklingen i Bankens basisresultat før nedskrivninger. Udbuddets vilkår Udbuddet Udbuddet omfatter op til stk. aktier á nominelt DKK 1 med fortegningsret for Vestjysk Banks eksisterende aktionærer. Tegningskurs De Udbudte Aktier tegnes til kurs 100, svarende til DKK 1 pr. aktie á nominelt DKK 1. Tegningsforhold Fortegningsretsemissionen gennemføres i tegningsforholdet 74:15, hvilket vil sige, at alle selskabets eksisterende aktionærer, der er registreret i VP Securities A/S som aktionær i Vestjysk Bank den 11. september 2017 kl (dansk tid) i ISIN koden DK , vil blive tildelt 74 tegningsretter pr. eksisterende aktie á nominelt DKK 1, idet tegning af hver Udbudt Aktie kræver udnyttelse af 15 tegningsretter. Indtil den 7. september 2017 kl (dansk tid) handler Vestjysk Bank aktien i den permanente fondskode optaget til handel på Nasdaq Copenhagen (ISIN VJBA DK ) inklusive tegningsretter. Tegningsperiode Tegningsperioden for de Udbudte Aktier løber fra den 12. september 2017 kl (dansk tid) til og med 25. september 2017 kl (dansk tid). Udnyttelse af tegningsretter Aktionærer, der ønsker at udnytte allokerede tegningsretter, skal gøre dette gennem deres kontoførende institut eller anden finansiel formidler i henhold til det pågældende instituts eller den pågældende formidlers regler. Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse om udnyttelse af tegningsretter, afhænger af indehaverens aftale med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut eller anden finansiel formidler, og tids- Side 3

4 punktet kan være tidligere end udløbet af tegningsperioden. Når en indehaver har udnyttet sine tegningsretter, kan udnyttelsen ikke trækkes tilbage eller ændres. Tegningsretter, der ikke udnyttes inden udløbet af tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehavere af sådanne tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Tegning af resterende aktier Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af eksisterende aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede tegningsretter inden tegningsperiodens udløb, kan uden kompensation til ihændehavere af uudnyttede tegningsretter tegnes af eksisterende aktionærer og investorer i øvrigt, herunder garanterne, som inden tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om tegning af resterende aktier til tegningskursen. Såfremt de bindende tilsagn om tegning overstiger antallet af resterende aktier, vil der blive foretaget en allokering efter en fordelingsnøgle, der fastsættes af Bestyrelsen. Allokering vil ske på basis af indkomne bindende tilsagn, uden at der tages hensyn til, om disse er afgivet af eksisterende aktionærer eller investorer i øvrigt. Handel med tegningsretter Tegningsretterne er blevet godkendt og forventes optaget til handel på Nasdaq Copenhagen A/S i fondskoden DK Handelsperioden for tegningsretterne løber fra den 8. september 2017 kl (dansk tid) til og med den 21. september 2017 kl (dansk tid). Indtil den 7. september 2017 kl (dansk tid) handler Vestjysk Bank aktien (ISIN VJBA DK ) inklusive tegningsretter. Betaling og levering Tegning af de Udbudte Aktier sker ved udnyttelse af tegningsretterne mod kontant betaling af tegningskursen svarende til DKK 1 pr. Udbudt Aktie, franko, og afregning sker den 29. september Efter indbetaling af tegningskursen vil investorer blive tildelt midlertidige aktiebeviser til investors konto i VP Securities A/S i den midlertidige fondskode DK De midlertidige aktiebeviser vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S i den midlertidige fondskode. Den midlertidige fondskode er således alene registreret i VP Securities A/S til brug for tegning af nye aktier. De Udbudte Aktier opnår rettigheder i Vestjysk Bank fra bankens accept af tegning. Kvalificerede Investorers mulighed for tegning forud for offentliggørelse af Prospektet Kvalificerede Investorer har haft mulighed for at udnytte deres fortegningsret inden offentliggørelse af Prospektet ved tegning af Udbudte Aktier i henhold til særskilt tegningsaftale med Vestjysk Bank. Forud for offentliggørelsen af Prospektet har Kvalificerede Investorer tegnet stk. Udbudte Aktier ved udnyttelse tegningsretter for et samlet vederlag på i alt DKK svarende til 81,5 % af de Udbudte Aktier, og af Udbuddet resterer således stk. Udbudte Aktier, der kan tegnes i henhold til Prospektet. Eksisterende aktier ejet af Kvalificerede Investorer, der har udnyttet deres fortegningsret til tegning af Udbudte Aktier forud for offentliggørelse af Prospektet, er i forbindelse med tegningen blevet optaget i en unoteret midlertidig fondskode (ISIN DK ) og vil den 13. september 2017 igen blive optaget i den permanente fondskode for bankens eksisterende aktier (ISIN VJBA DK ). Handel og officiel notering af Udbudte Aktier Bevis for tegning af Udbudte Aktier vil blive registreret i en midlertidig unoteret fondskode Side 4

5 (ISIN DK ). De Udbudte Aktier vil efter gennemførelse af Udbuddet blive registreret hos Erhvervsstyrelsen, forventeligt den 29. september 2017, og snarest muligt derefter vil de Udbudte Aktier blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S i den permanente fondskode for bankens eksisterende aktier (ISIN VJBA DK ) med forventet første handels- og officielle noteringsdag den 2. oktober Annullering eller tilbagekaldelse af Fortegningsretsemissionen Vestjysk Bank kan, med visse begrænsninger i henhold den indgåede garanti- og emissionsaftale, til enhver tid tilbagekalde Udbuddet inden registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen. Hvis Udbuddet skulle blive tilbagekaldt, vil dette hurtigst muligt blive meddelt via Nasdaq Copenhagen A/S. Handel med Udbudte Aktier, eksisterende aktier i den midlertidige fondskode og med tegningsretter inden gennemførelsen af Udbuddet og optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S sker for egen regning og risiko. Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil udnyttelse af tegningsretter, som allerede måtte være sket, automatisk blive annulleret. Tegningsbeløbet for de Udbudte Aktier vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger) via VP Securities A/S til den sidst registrerede ejer af de Udbudte Aktier på tilbagekaldelsestidspunktet. Alle tegningsretter vil bortfalde, og de Udbudte Aktier vil bortfalde, hvorved investorer, der måtte have erhvervet tegningsretter og/eller Udbudte Aktier, muligvis kan lide tab. Handler med Udbudte Aktier vil ikke blive berørt, og investorer, der har erhvervet og besidder Udbudte Aktier, vil få tegningsbeløbet for de Udbudte Aktier refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger). Dette medfører, at investorer, der har erhvervet og besidder Udbudte Aktier, vil lide et tab, svarende til forskellen mellem købesummen og tegningsbeløbet for de Udbudte Aktier samt eventuelle transaktionsomkostninger. Forventet tidsplan: 7. september 2017 Sidste dag for handel med Vestjysk Banks eksisterende aktier i den permanente ISIN kode inkl. tegningsretter (forudsat handel med sædvanlig valør på to handelsdage) 8. september 2017 Første dag for handel med Vestjysk Banks eksisterende aktier i den permanente ISIN kode, ekskl. tegningsretter (forudsat handel med sædvanlig valør på to handelsdage) 8. september 2017 Handelsperioden med tegningsretter begynder 11. september 2017 Dato for tildeling af tegningsretter til eksisterende aktionærer i den permanente ISIN kode 12. september 2017 Tegning efter offentliggørelse af Prospektet indledes 13. september 2017 Sammenlægning af ISIN koderne for eksisterende aktier overflyttet til den midlertidige ISIN kode for Kvalificerede Investorer med den permanente ISIN kode 21. september 2017 Handelsperioden med tegningsretter slutter 25. september 2017 Tegning efter offentliggørelse af Prospektet slutter 27. september 2017 Allokering af resterende aktier og offentliggørelse af re- Side 5

6 sultatet af Udbuddet 29. september 2017 Afregning og registrering af Udbudte Aktier i Vestjysk Bank hos Erhvervsstyrelsen 2. oktober 2017 Første handelsdag for Udbudte Aktier 3. oktober 2017 Sammenlægning af den midlertidige ISIN kode for Udbudte Aktier med den permanente ISIN kode for Vestjysk Bank aktier Prospekt Prospektet kan, med visse begrænsninger, bestilles hos: Vestjysk Bank A/S Torvet Lemvig Telefon: prospekt@vestjyskbank.dk Prospektet kan også, med visse begrænsninger, hentes på Vestjysk Banks hjemmeside ( Ud over oplysninger, som indgår i prospektet ved henvisning, udgør indholdet af Vestjysk Banks hjemmeside ikke en del af prospektet. Eventuelle henvendelser vedrørende denne selskabsmeddelelse bedes rettet til adm. bankdirektør Jan Ulsø Madsen på tlf Vestjysk Bank A/S Vagn Thorsager bestyrelsesformand Denne meddelelse udgør ikke et prospekt. Prospektet, tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke og vil ikke blive godkendt af tilsynsmyndigheder i andre jurisdiktioner end Danmark og Grønland. Ingen person bør købe eller tegne aktier i Vestjysk Bank A/S, medmindre dette sker på grundlag af oplysninger i det prospekt Vestjysk Bank A/S har offentliggjort i forbindelse med Udbuddet. Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe aktier udstedt af Vestjysk Bank A/S i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller salg ville være ulovligt, og oplysningerne heri må hverken direkte eller indirekte distribueres eller offentliggøres i eller til sådanne jurisdiktioner. Udstederen af Værdipapirerne har ikke registreret og agter ikke at registrere Værdipapirerne eller en del heraf i USA, Canada, Australien eller Japan eller i nogen anden jurisdiktion og har ikke til hensigt at foretage noget offentligt udbud af Værdipapirerne i USA, Canada, Australien eller Japan eller i nogen anden jurisdiktion bortset fra Danmark og Grønland. Denne meddelelse må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængelig, de Udbudte Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges, og tegningsretterne må ikke, direkte eller indirekte, udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien eller Japan eller i nogen anden jurisdiktion end Danmark og Grønland, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, et sådant salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Vestjysk Bank A/S har modtaget tilfredsstillende dokumentation herfor. Side 6

7 Prospektet, Udbuddet, tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske børstilsyn eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til US Securities Act of 1933 med senere ændringer ( Securities Act ) eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Enhver overdragelse af tegningsretterne og ethvert udbud og/eller salg af de Udbudte Aktier er ikke tilladt undtagen ved udbud og salg i henhold til Regulation S i Securities Act. I enhver EØS-medlemsstat ud over Danmark, som har gennemført direktiv 2003/71/EF (der sammen med alle gennemførelsesforanstaltninger i de enkelte EØS-medlemsstater benævnes Prospektdirektivet ), er oplysningerne og dokumenterne indeholdt på de følgende hjemmesider alene rettet mod og henvender sig alene til investorer i den pågældende EØS-medlemsstat, som opfylder kriterierne for fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, herunder kvalificerede investorer, som defineret i Prospektdirektivet som implementeret i den pågældende EØS-medlemsstat. Side 7