VEJLEDNING OM. bestyrelsens forretningsorden

Transkript

1 VEJLEDNING OM bestyrelsens forretningsorden UDGIVET AF Erhvervsstyrelsen December

2 Indhold 1. Indledning Forretningsordenen Forretningsordenens indhold Anbefalingerne for god Fondsledelse Løbende opdatering af forretningsordenen Indledning Det følger af 50, i lov om erhvervsdrivende fonde, at bestyrelsen ved en forretningsorden nærmere skal træffe bestemmelse om udførelsen af bestyrelsens opgaver. Alle erhvervsdrivende fonde skal således efter den 1. januar 2015 have en forretningsorden. De erhvervsdrivende fonde, der ikke har en forretningsorden, skal senest have udarbejdet en forretningsorden inden den 1. januar 2016, jf. LEF 133, stk. 10. I denne vejledning beskrives, hvad forretningsorden nærmere bør indeholde. Forretningsorden skal ikke indsendes til Erhvervsstyrelsen, men har Erhvervsstyrelsen behov for forretningsordenen som led i Erhvervsstyrelsens tilsyn med fonden, for eksempel som led i en konkret sag, kan Erhvervsstyrelsen anmode om at få forretningsordenen indsendt, jf. LEF 24, stk Forretningsordenen Forretningsordensordenen er ikke kun et lovpligtigt dokument, men er også et vigtigt arbejdsredskab for bestyrelsen. LEF pålægger bestyrelsen en række pligter og ansvar, men i praksis vil bestyrelsen have mange andre opgaver end de lovpligtige. Forretningsordenen vil her være det redskab, som bestyrelsen kan styre efter, og som hjælper bestyrelsen til at udfylde sin rolle. Formålet med forretningsordenen er således blandt andet at sikre, at arbejdet i bestyrelsen foregår på en hensigtsmæssig måde og på et oplyst grundlag, hvorom der er enighed i bestyrelsen. Forretningsordenen kan medvirke til, at det er lettere for nye bestyrelsesmedlemmer at sætte sig ind i bestyrelsesarbejdet, hvadenten disse er udpeget af bestyrelsen selv (selvsupplering), eksterne udpegningsberettigede eller medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. 1

3 Det står bestyrelsen frit for at vælge, hvorvidt forretningsordenen skal være offentligt tilgængeligt, men kendskabet til forretningsordenens indhold uden for bestyrelsens kreds kan være med til at lette forståelsen for bestyrelens opgaver og arbejdsform. Hvis der er uoverensstemmelser mellem forretningsordenen og vedtægten, er det altid vedtægten, der gælder, ligesom forretningsordenen ikke kan tillægge bestyrelsesmedlemmer beføjelser og rettigheder, som de ikke er blevet tillagt i vedtægten. Det er revisors opgave at påse, at bestyrelsen udarbejder en forretningsorden, jf. LEF 73. Opfyldes kravet om en forretningsorden ikke, skal revisor udfærdige en særskilt udtalelse herom, som skal indsendes til Erhvervsstyrelsen. Denne særskilte udtalelse skal straks indsende til Erhvervsstyrelsen, jf. LEF 74, stk. 2, hvis bestyrelsen ikke straks udarbejder en forretningsorden. Manglende iagttagelse af bestemmelser i en forretningsorden, som er et internt arbejdsredskab for bestyrelsen, kan næppe som sådan være tilstrækkeligt til at udgøre brud på bestyrelsesmedlemmernes ansvar, men det kan medvirke til, at et eller flere bestyrelsesmedlemmer kan blive anset for uegnet efter LEF 44, stk Forretningsordenens indhold Efter 50, stk. 2 gælder, at bestyrelsen ved udformningen af forretningsordenen skal tage udgangspunkt i fondens virksomhed og behov. Forretningsordenen skal således både ved udarbejdelsen og den løbende opdatering heraf altid være tilpasset den enkelte fonds virksomhed og behov. Dette betyder, at bestyrelsen skal overveje, hvilke krav den konkrete fond stiller til bestyrelsens arbejde. Der kan således være stor forskel på forretningsordenen for f.eks. en lille og store erhvervsdrivende fond. LEF 50, stk. 2, 2. pkt., indeholder en oplistning af emner, som bestyrelsen bør overveje i forbindelse med udarbejdelsen af forretningsordenen. Bestyrelsen bør således i forbindelse med udarbejdelsen eller revideringen af forretningsorden særlig overveje, om forretningsordenen skal indeholder bestemmelser om konstitution, arbejdsdeling, tilsyn med direktionen, føring af bøger, protokoller med videre, skriftlige og elektroniske møder, tavshedspligt, suppleanter, regnskabskontrol, underskrivelse af revisionsprotokol, og 2

4 sikring af tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision. I forretningsordenen kan indgå, at bestyrelsen med passende mellemrum overvejer, hvorvidt der skal vælges en næstformand, der kan fungere i tilfælde af formandens forfald og i givet fald, at der udarbejdes en arbejds- og opgavebeskrivelse af formandens og eventuelt næstformandens pligter, opgaver og ansvar. Har fonden ikke en direktør, bør det i forretningsordenen fastlægges, at bestyrelsen med passende mellemrum tager stilling til, hvorvidt fonden skal have en direktør til at forestå den daglige ledelse. Har fonden ansat en direktør, bør forretningsordenen eller en særlig forretningsorden for direktøren fastsætte regler for bestyrelsens opfølgning på direktørens arbejde gennem en formaliseret kommunikation, dialog og rapportering. Forretningsordenen kan desuden fastlægge rammerne for samarbejdet med en eventuel direktion, og hvordan kontakten og kommunikationen mellem bestyrelsen og direktionen skal ske, herunder om direktionens rettidige, præcise og tilstrækkelige rapportering til bestyrelsen. Hvis bestyrelsen i stedet for en direktør har aftale med en administrator, bør forretningsordenen tilsvarende fastsætte rammer for samarbejdet og kontakt med administrator samt vurdering og kontrol af administrators arbejde. Andre emner af fondsretlig karakter kan også være relevant at medtage i forretningsordenen, som for eksempel udarbejdelse af oplæg om fondens nærmere procedure i forhold til fastlæggelse af de årlige uddelinger og politikken herfor. Foruden ovennævnte emner kan bestyrelsen også overveje at indarbejde følgende emner i forretningsordenen: planlægning af bestyrelsens arbejde årshjulet, formandens rolle, bestyrelsesudvalg sammensætning, nedsættelse, etablering mv., selvevaluering i bestyrelsen, bestyrelsens evaluering af direktionen, evaluering af forholdet mellem bestyrelsen og direktionen, ressourcer til bestyrelsen, et evt. sekretariat for bestyrelsen, strategi og risikostyring, samt evaluering af bestyrelsens sammensætning. Ikke alle af ovennævnte emner skal nødvendigvis indgå i bestyrelsens forretningsorden. Der er store forskelle på de enkelte erhvervsdrivende fonde, deres formål, aktiviteter, størrelser m.v. 3

5 og dermed på, hvad bestyrelserne bør indarbejde i forretningsordenen. Det vigtigst er, at bestyrelserne forholder sig til forretningsorden, og tager stilling til, hvorvidt forretningsordenen er dækkende for fondens virksomhed og behov. 4. Anbefalingerne for god Fondsledelse Komitéen for god Fondsledelsen offentliggjorde den 18. december 2014 de første Anbefalinger for god Fondsledelse. I anbefalingerne opfordrer Komitéen bestyrelserne til, at visse emner bør indgå i bestyrelsernes forretningsorden. Det fremgår således at anbefalingerne, at følgende emner med fordel kan indarbejdes i forretningsordenen: En overordnet beskrivelse af retningslinjerne for ekstern kommunikation. Bestemmelser om, at der årligt skal vedtages en mødeplan for året, om afholdelse af møder og dagsordenen for møderne. En overordnet beskrivelse af formandens og næstformandens opgaver, pligter og ansvar. En overordnet beskrivelse af, hvordan evalueringen af bestyrelsesarbejdet gennemføres. 5. Løbende opdatering af forretningsordenen Forretningsordenen er ikke et dokument, der er stationært i den forstand, at når forretningsorden er udarbejdet og vedtaget af bestyrelsen, så skal forretningsordenen ikke senere ændres. Forretningsordenen bør gennemgås efter behov og mindst én gang om året for at sikre, at den stadig er tilpasset fondens virksomhed og behov. 4