REGISTRERING AF KAPITALFORHØJELSE GENNEMFØRT

Transkript

1 REGISTRERING AF KAPITALFORHØJELSE GENNEMFØRT October 08, 2010 Nr. 6 SELSKABSMEDDELELSE 8. oktober 2010 REGISTRERING AF KAPITALFORHØJELSE GENNEMFØRT I forlængelse af selskabsmeddelelse nr. 1 kan det herved meddeles, at kapitalforhøjelsen på DKK nye aktier a nominelt DKK 1 er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 8. oktober Som følge af visse indehavere af warrants udnyttelse heraf, jf. selskabsmeddelelse nr. 4, er aktiekapitalen yderligere forhøjet med nominelt DKK fordelt på stk. aktier à nominelt DKK 1. Som følge af disse registreringer, er PANDORA A/S' registrerede aktiekapital DKK fordelt på stk. aktier à nominelt DKK 1. Hver aktie à nominelt DKK 1 giver ret til én stemme på PANDORA A/S' generalforsamlinger. De nye aktier forventes at blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S den 12. oktober 2010 i den samme ISIN kode som PANDORA A/S' eksisterende aktier. Der vedhæftes opdaterede vedtægter. OM PANDORA PANDORA designer, fremstiller, markedsfører og distribuerer håndforarbejdede og moderne smykker fremstillet af ædle materialer - fortrinsvis sterlingsølv, guld, ædel- og halvædelsten samt Murano-glas. Pr. 30. juni 2010 blev PANDORAs smykker solgt i 47 lande fordelt på seks kontinenter gennem ca forhandlere, herunder mere end 260 PANDORA-brandede konceptbutikker. Selskabets kerneprodukt, som indgår i Moments kollektionen er charm-armbånd fremstillet af sterlingsølv og guld kombineret med charms fremstillet af forskellige ædle materialer. Selskabet fremstiller desuden andre smykker såsom ringe, armbånd, halskæder og øreringe gennem kollektionerne Moments, Stories, Compose, LovePods og Liquid Silver. PANDORA blev stiftet i København i 1982 og beskæftiger på verdensplan mere end medarbejdere, hvoraf mere end arbejder i Gemopolis i Thailand, hvor PANDORA fremstiller sine smykker. Selskabet er noteret på NASDAQ OMX København. PANDORA havde i 2009 en omsætning på ca. DKK 3,5 mia. (ca. EUR 465 mio.) og et driftsresultat (EBITDA) på ca. DKK 1,6 mia. I 1. halvår 2010 havde selskabet en omsætning på ca. DKK 2,6 mia. (ca. EUR 345 mio.) og et driftsresultat (EBITDA) på ca. DKK 1,0 mia. KONTAKT For yderligere information kontakt venligst: Kasper Riis, kommunikationschef Telefon Mobil

2 VEDTÆGTER for Pandora A/S CVR-nr navn Selskabets navn er Pandora A/S. formål Selskabets formål er at drive virksomhed med anlægsinvestering, finansiering, industri, handel og anden i forbindelse hermed stående virksomhed. Koncernsprog Selskabets koncernsprog er engelsk. selskabets kapital Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK fordelt på aktier á DKK 1 eller multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. Ved kontant forhøjelse af aktiekapitalen skal selskabets aktionærer have ret til forholdsmæssig tegning af de nye aktier, medmindre generalforsamlingen beslutter at fravige fortegningsretten til fordel for andre. Bestyrelsen er indtil 31. december 2010 bemyndiget til at forhøje aktiekapitalen ved kontant indskud, apportindskud eller fondsaktieemission ad en eller flere gange ved tegning af nye aktier eller udstedelse af fondsaktier med indtil DKK De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. Bestyrelsen kan beslutte, at de hidtidige aktionærers fortegningsret helt eller delvis ikke skal gælde. 4.4.a Bestyrelsen har ved beslutning af 19. september 2010 udnyttet bemyndigelsen til at forhøje Selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK hvoraf nominelt DKK er tegnet. selskabets AKTIER Selskabets aktier skal udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Selskabets aktier er omsætningspapirer. Selskabets aktier er frit omsættelige og ikke indløselige, medmindre andet følger af lovgivningen. Selskabets aktier er registreret i værdipapircentralen VP Securities A/S, CVR-nr , og selskabet udsteder således ikke fysiske ejerbeviser. Rettigheder vedrørende selskabets aktier skal anmeldes til VP Securities A/S efter de herom fastsatte regler. Udbytte betales ved overførsel til de af aktionærerne anviste konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler for VP Securities A/S. Ejerbogen føres af Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, CVR-nr Ejerbogen er ikke tilgængelig for aktionærerne. GENERALFORSAMLINGEN, KOMPETENCE, STED OG INDKALDELSE Aktionærernes beslutningskompetence udøves på generalforsamlingen. Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle selskabets anliggender, inden for de i lovgivningen og disse vedtægter fastsatte grænser. Selskabets generalforsamlinger skal afholdes på selskabets hjemsted eller et andet sted i Region Hovedstaden. Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan modtages i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. Bestyrelsen skal senest 8 uger før den ordinære generalforsamling offentliggøre den påtænkte dato for generalforsamlingens afholdelse samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne skal indkaldes senest 2 uger efter, at det skriftligt er begæret af bestyrelsen, revisor eller aktionærer, der ejer mindst 5 % af aktiekapitalen. Enhver aktionær har ret til at få et eller flere bestemte emner behandlet på generalforsamlingen, hvis bestyrelsen skriftligt har modtaget sådanne forslag

3 senest 6 uger før afholdelsen af generalforsamlingen. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen senest 3 uger og tidligst 5 uger før generalforsamlingen via selskabets hjemmeside samt ved til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Indkaldelse sker desuden via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Selskabets generalforsamlinger er ikke åbne for offentligheden medmindre bestyrelsen i det enkelte tilfælde giver tilladelse hertil. Elektronisk kommunikation Al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer sker elektronisk, herunder via , og generelle meddelelser vil være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside medmindre andet følger af selskabsloven. Selskabet kan dog til enhver tid kommunikere til de enkelte aktionærer med almindelig brevpost som supplement eller alternativ til elektronisk kommunikation. Indkaldelse af aktionærer til ordinær eller ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, årsrapporter, selskabsmeddelelser, tilmeldingsblanket samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne, kan således fremsendes af selskabet til aktionærerne elektronisk, herunder via . Disse dokumenter vil også kunne findes på selskabets hjemmeside. Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes, og det er den enkelte aktionærs ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse. Aktionærerne kan på selskabets hjemmeside finde nærmere oplysninger om fremgangsmåden ved brug af elektronisk kommunikation. generalforsamlingen, dagsorden Senest 3 uger før en generalforsamling (inklusive dagen for dennes afholdelse) skal følgende oplysninger gøres tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside Indkaldelsen. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende den reviderede årsrapport. Dagsordenen og de fuldstændige forslag. Eventuelle formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne. Kan formularerne af tekniske grunde ikke gøres tilgængelige på hjemmesiden, oplyser selskabet på hjemmesiden, hvordan de kan rekvireres og sender dem til de aktionærer, der ønsker det. På den ordinære generalforsamling skal dagsordenen være følgende: Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår. Godkendelse af den reviderede årsrapport. Forslag til fordeling af årets overskud i henhold til den godkendte årsrapport, herunder fastsættelse af udbyttets størrelse eller forslag til dækning af tab. Valg af bestyrelsesmedlemmer. Valg af revisor. Meddelelse af decharge til bestyrelsen og direktionen. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne. generalforsamlingen, stemme- og repræsentationsret mv. Hvert aktiebeløb på DKK 1 giver én stemme. En aktionær har ret til selv at møde på generalforsamlingen eller ved en fuldmægtig og i begge tilfælde sammen med en rådgiver. En fuldmægtig kan udøve stemmeret på aktionærens vegne mod forevisning af skriftlig og dateret fuldmagt. Selskabet stiller en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for enhver aktionær, der er berettiget til at

4 stemme på generalforsamlingen. En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er én uge før generalforsamlingens afholdelse. Aktionærens eller dennes fuldmægtigs deltagelse i generalforsamlingen skal være anmeldt til selskabet senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse. Tilsvarende gælder for en eventuel rådgiver. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen. En aktionær kan brevstemme. Brevstemmen skal i givet fald være modtaget af selskabet senest 3 dage inden generalforsamlingens afholdelse. Er brevstemmen modtaget af selskabet, er den bindende for aktionæren og kan ikke tilbagekaldes. En aktionær kan inden for de seneste 3 måneder før generalforsamlingens afholdelse stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om forhold, der er af betydning for bedømmelsen af årsrapporten og selskabets stilling i øvrigt eller for forhold, hvorom der skal tages beslutning på generalforsamlingen. Sproget på generalforsamlingen er engelsk uden simultantolkning til og fra dansk. GENERALFORSAMLINGEN, DIRIGENT, BESLUTNINGER OG PROTOKOL Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent. Dirigenten skal sikre, at generalforsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde. Dirigenten afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivning. På generalforsamlingen træffes alle beslutninger ved simpelt flertal, medmindre andet følger af selskabsloven eller af disse vedtægter. Over forhandlingerne på generalforsamlingen føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Protokollen eller en bekræftet udskrift af denne skal senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse være tilgængelig for aktionærerne på selskabets hjemmeside Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøres afstemningsresultaterne for generalforsamlingen på selskabets hjemmeside. BESTYRELSE Selskabet ledes af en bestyrelse på 3-8 medlemmer valgt af generalforsamlingen for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. Bestyrelsen vælger en formand og en næstformand. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer er repræsenteret. Bestyrelsens beslutninger træffes ved simpelt flertal. Formandens eller ved dennes forfald næstformandens stemme er afgørende ved stemmelighed. Ethvert medlem af bestyrelsen skal fratræde på den første ordinære generalforsamling, som afholdes efter medlemmets fyldte 70 år. Referater af bestyrelsesmøder skal underskrives af samtlige tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsen skal vedtage en forretningsorden om udførelsen af sit hverv. DIREKTION Bestyrelsen ansætter 1-3 direktører til at varetage den daglige ledelse af selskabets virksomhed. Bestyrelsen kan ved en forretningsorden fastsætte nærmere bestemmelser for direktionens virksomhed. Incitamentsaflønning Der er vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets ledelse, jf. selskabslovens 139, stk. 2. Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside TEGNINGSREGEL Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med en direktør, af to bestyrelsesmedlemmer i forening eller af den samlede bestyrelse. REVISION Selskabets årsrapport revideres af en statsautoriseret revisor valgt af generalforsamlingen for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. REGNSKABSÅR

5 Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Således vedtaget den 7. oktober (C) Copyright 2010 PANDORA - DK All rights reserved