Notat om den nye danske revisorlov

Transkript

1 Ernst & Young P/S Osvald Helmuths Vej 4 Postboks Frederiksberg Telefon Fax CVR-nr juni 2016 Notat om den nye danske revisorlov Indledning Folketinget har den 19. maj 2016 vedtaget ændringer til den nuværende revisorlov. Ændringerne vedrører implementering af EU Audit Reform, der omfatter EU s ændringsdirektiv til 8. selskabsdirektiv og dansk stillingtagen til valgmulighederne i forordningen om særlige krav til revision af virksomheder af interesse for offentligheden (de såkaldte PIE-virksomheder). Ændringerne vedrører såvel PIE-virksomheder som non-pie-virksomheder, men har dog størst indflydelse på PIE-virksomheder. Formålet med ændringsdirektivet og forordningen er at hæve revisionskvaliteten ved blandt andet at sætte fokus på revisors professionelle skepsis, skærpe kravene til revisors uafhængighed og til revisionsfirmaernes interne organisation og kvalitetsstyring og dermed styrke offentlighedens tillid til reviderede regnskaber. Dette notat omhandler generelt ændrede krav og regler for PIE-virksomheder og revision af disse. Det anføres særskilt, hvis indholdet omfatter non-pie-virksomheder. Det er regeringens hovedprioritet, at EU-regulering ikke skal være unødvendig byrdefuld, og at Danmark ikke implementerer EU-regulering på en mere byrdefuld måde end de lande, vi konkurrerer med medmindre væsentlige hensyn taler herfor. Der er derfor med vedtagelsen af ændringerne til revisorloven gjort op med væsentlige dele af eksisterende overimplementering af de hidtidige EU-regler på revisionsområdet, idet nationale særregler med en enkelt undtagelse fjernes. Dernæst udnyttes hovedparten af de lempelsesmuligheder, som henholdsvis direktivet og forordningen giver medlemsstaterne mulighed for. Revisorloven vil fremover i lighed med den nuværende lov gælde for revision af alle regnskaber samt revisors afgivelse af andre erklæringer med sikkerhed, ligesom dele af loven vil gælde for revisors afgivelse af erklæringer uden sikkerhed, der ikke udelukkende er bestemt til hvervgivers eget brug. For så vidt angår virksomheder af interesse for offentligheden gælder ud over revisorloven tillige Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden, som gælder direkte i medlemslandene fra 17. juni De væsentligste ændringer til revisorloven omfatter blandt andet en ændret definition af virksomheder af interesse for offentligheden (PIE-virksomheder). Bl.a. udgår giga-store regnskabsklasse C- virksomheder af den danske PIE-definition, men kravet om partnerrotation hvert syvende år for disse selskaber fastholdes. Derudover etableres skærpedes krav til revisors uafhængighed, herunder krav om firmarotation skærpede krav til, hvilke ikke-revisionsydelser, som PIE-virksomheders revisor må levere, samt en beløbsmæssig begrænsning i disse ydelser på 70 % af revisionshonoraret. Herudover gives der mulighed for udpegning af medlemmer til revisionsudvalg, uden at de er medlemmer af bestyrelsen, ligesom revisionsudvalgets ansvarsområder forøges. Det nuværende undersøgelsesinstitut i revisorloven vil også fremover omfatte PIE-virksomheder, ligesom Revisornævnets kompetence udvides til også at omfatte PIE-virksomheder og bestyrelses- og revisionsudvalgsmedlemmer. Endvidere ændres hele tilsynet med og sanktioner mod revisionsfirmaer og revisorer (PIE- såvel som non-pie-revisionsfirmaer og revisorer), idet Revisortilsynet nedlægges, således at kontrollen med revisionsfirmaer varetages direkte af Erhvervsstyrelsen, ligesom der indføres skærpede sanktioner mod revisionsfirmaer og revisorer, der groft eller gentagne gange har tilsidesat god revisorskik. Mindre alvorlige forseelser identificeret i forbindelse med kvalitetskontrol sanktioneres alene med en påtale eller et påbud.

2 Ændringerne til revisorloven træder generelt i kraft den 17. juni 2016, dvs. samtidigt med ikrafttrædelsen af forordningen. Nedenfor er anført yderligere vedrørende lovens ikrafttræden på de enkelte detailområder. Virksomheder af interesse for offentligheden (PIE-virksomheder) Loven følger EU's mindstekrav til fastlæggelse af, hvilke virksomheder der er af interesse for offentligheden. Alene virksomheder, som har værdipapirer, det være såvel aktier som gældsinstrumenter (eksempelvis virksomhedsobligationer), optaget til handel på et reguleret marked i et EU-land eller i et EØSland, samt penge- og realkreditinstitutter og forsikringsselskaber er virksomheder af interesse for offentligheden. Andre virksomheder, som tidligere var PIE-virksomheder i Danmark Finansielle virksomheder, som alene er omfattet af kapital- eller formuekrav, giga-store regnskabsklasse C-virksomheder, statslige aktieselskaber samt kommuner, kommunale fællesskaber og regioner er derfor ikke længere virksomheder af interesse for offentligheden. De skærpede krav til blandt andet revisors uafhængighed, herunder firma- og partnerrotation samt rapportering og etablering af revisionsudvalg, er derfor ikke længere gældende for disse virksomheder efter den 16. juni 2016, jf. dog nedenfor. Angående kommunale fællesskaber, som overstiger kriterierne for regnskabsklasse B-virksomheder, kommuner og regioner fastsætter erhvervs- og vækstministeren efter forhandlinger med social- og indenrigsministeren regler til fremme af den kommunale og regionale revisions uafhængighed, kvalitet og sagkundskab og om kontrollen med denne revision. Det forventes, at i hvert fald en del af de skærpede krav til blandt andet revisors uafhængighed og rapportering indføres via særlovgivning. For giga-store regnskabsklasse C-virksomheder fastholdes det særlige danske krav om, at de revisorer, der underskriver revisionspåtegningen for disse virksomheder, skal udskiftes senest syv år efter, de blev udpeget til opgaven (den såkaldte partnerrotation). Udskiftningen skal være for en periode på mindst tre år (den såkaldte cooling-off-periode ). Giga-store regnskabsklasse C-virksomheder er defineret som virksomheder, der i to på hinanden følgende regnskabsår overskrider to eller flere af nedenstående størrelseskriterier: 1. En medarbejderstab på personer 2. En balancesum på 5 mia. kr. 3. En nettoomsætning 5 mia. kr. Ved virksomhed forstås virksomheden selv, og hvis det er en modervirksomhed, virksomheden selv og dens dattervirksomheder, uanset om virksomheden udarbejder koncernregnskab eller er fritaget herfor. Begrænsninger i omfanget af ikke-revisionsydelser (non-audit services, herefter benævnt NAS ) For virksomheder af interesse for offentligheden (PIE-virksomheder) fastlægger forordningen begrænsninger i omfanget af NAS, som må leveres til en PIE-virksomhed, dens eventuelle modervirksomhed samt de virksomheder, som PIE-virksomheden måtte kontrollere. Den volumenmæssige begrænsning har grundet en treårs indfasningsregel ikke effekt før regnskabsåret 2020 for en typisk PIE, der anvender kalenderåret som regnskabsår. Begrænsningen i omfanget af NAS gælder alene for det revisionsfirma, som reviderer PIE-virksomheden, og ikke for netværksfirmaer. Foreliggende fortolkninger er, at reglen er gældende for regnskabsår, der starter efter 16. juni 2016, og derefter med en treårs indfasning. Ved anvendelse af kalenderåret som regnskabsår er første treårsperiode således regnskabsårene 2017, 2018 og 2019, hvorefter NAS leveret i regnskabsåret 2020 vil være det første år, som omfattes af forordningens 70 % begrænsningsregel for leverance af NAS. 2

3 NAS-ydelser må ikke overstige 70 % af de tre forudgående regnskabsårs gennemsnitlige revisionshonorar. I forlængelse af ovenstående eksempel må NAS i regnskabsåret 2020 således ikke overstige 70 % af det gennemsnitlige revisionshonorar for regnskabsårene 2017, 2018 og For regnskabsåret 2021 må NAS således ikke overstige 70 % af det gennemsnitlige revisionshonorar i 2018, 2019 og 2020 osv. Hvis der i en treårsperiode er et regnskabsår, hvor revisionsfirmaet ikke har ydet NAS, afbrydes den rullende treårsregel, hvorefter der starter en ny treårig indfasningsperiode, hvori der ikke gælder en volumenmæssig begrænsning for NAS. Det beregningsmæssige revisionshonorar (nævneren i brøken) omfatter det lovpligtige revisionshonorar som alene PIE-revisionsfirmaet modtager, men ikke netværket. Honoraret omfatter revisionshonoraret fra den reviderede PIE-virksomhed, inkl. honorar for revision af eventuelt tilhørende koncernregnskab, honorar for revision af dens eventuelle modervirksomhed samt honoraret fra de virksomheder, som PIEvirksomheden måtte kontrollere og som PIE revisionsfirmaet har betjent. Honorar for gennemgang af perioderegnskab indgår ikke i nævneren i brøken, idet denne ydelse ikke er lovpligtig. Tælleren i brøken omfatter tilsvarende honoraret for de ikke revisionsydelser som PIE revisionsfirmaet modtager. Honoraret fra erklæringsopgaver, som er krævet i henhold til national lovgivning eller EU lovgivning, eksempelvis afgivelse af vurderingsberetninger i henhold til Selskabsloven, indgår ikke i hverken tæller eller nævner, ved beregning af 70 % begrænsningen. Forbud mod udførelse af visse ikke-revisionsydelser ( NAS Non-audit services) Forordningens artikel 5 1 indeholder en oplistning af en række specifikke ydelser, som revisionsvirksomheden samt det netværk, revisionsvirksomheden indgår i, ikke må udføre for en PIE-virksomhed, herunder dens modervirksomhed og dens dattervirksomheder, som er beliggende i EU. En PIEs filialer er omfattet af forordningens artikel 5, uanset om filialen er beliggende i et EU-land eller et ikke-eu-land, idet filialen anses som en integreret del af PIE en. Virksomheder som har betydelige ejerandele (ikke kontrol) i en PIE-virksomhed, omfattes ikke af EU-forordningen. Associerede virksomheder hvori PIE en har en betydelig ejerandel, omfattes ligeledes ikke af forordningens regler. Datterselskaber som er beliggende uden for EU, er ikke omfattet af forordningens liste over ikke-tilladte ydelser på nær for tre typer af ydelser. Disse tre ydelser omfatter a) bogføring og regnskabsudarbejdelse, b) design og implementeringsydelser og c) varetagelse af ledelsesopgaver. Øvrige ikke-revisionsydelser, som leveres til ikke-eu-datterselskaber, vil dog fortsat være omfattet af de stedlige nationale uafhængighedsregler/iesba-regelsættet 2, koncerninterne regelsæt m.v., som måtte gælde for datterselskabet. Forbuddet gælder i hele opgaveperioden. Opgaveperioden er defineret som den periode, som forløber fra begyndelsen af den reviderede periode indtil afgivelsen af revisionspåtegningen i det efterfølgende regnskabsår. For et 2017-kalenderårsregnskab, der aflægges den 25. februar 2018 løber opgaveperioden fra 1. januar 2017 til 25. februar 2018, uanset hvornår den pågældende revisor er valgt af generalforsamlingen Nedenstående ydelseskategorier er gengivet i overensstemmelse med den danske oversættelse af forordningens tekst. Som det fremgår, er visse af beskrivelserne af ydelserne uklare, ligesom oversættelse af forordningen til en række sprog ligeledes kan være med til at skabe andre uklarheder. I tvivlstilfælde må der hentes støtte i den engelske version. Rækkevidden og forståelsen af forbuddet vil blive genstand for yderligere fortolkning fra EU. På nuværende tidspunkt foreligger fra EU s side en række svar på hyppigt rejste spørgsmål inden for området for ikke-tilladte revisionsydelser. Hvorvidt der med forordningens artikel 5 er foretaget en stramning i forhold til nugældende lovgivning og standarder, herunder IESBA 3 -regelsættet), er ikke afklaret på nuværende tidspunkt. På nogle områder udgør de nye regler en kodificering af de regler, som allerede gælder i IESBA-regelsættet. På andre 1 Artikel 5 indeholder en fejlagtig henvisning til artikel 5, litra g, som retteligt skal være til artikel 5, litra e, vedrørende design- og implementeringsydelser, hvor der er krav om cooling-in af revisionsfirma et år før opgaveperioden. 2 The International Ethics Standards Board for Accountants. 3 IESBA s Code of Ethics for Professional Accountants. 3

4 punkter er de nye regler skærpet i forhold til IESBA. Det er f.eks. umiddelbart ikke muligt at anvende en uvæsentlighedsbetragtning i forhold til årsregnskabet for en PIE-virksomhed ved leverance af ikketilladte revisionsydelser i forhold til forordningens regler i artikel 5, dog med undtagelse af visse skatteydelser, jf. nedenfor. En uvæsentlighedsbetragtning kan anlægges efter IESBA-regelsættet. Artikel 5 vil således betyde, at det ikke længere vil være muligt, at yde regnskabsmæssig assistance med opstilling af et årsregnskab for et uvæsentligt datterselskab beliggende i EU. Bemærkningerne til den danske lov indeholder ikke yderligere fortolkning, idet lovbemærkninger i høringsforslaget tekstmæssigt følger forordningsteksten. I udkastet til revisorloven blev der i overensstemmelse med forordningens valgmuligheder lagt op til at tillade leverance af visse skatteydelser (litra a) og vurderingsydelser (litra f), jf. opstillingen nedenfor, hvor disse ydelser er angivet med fremhævet tekst. Skatteydelser vedrørende lønskat og told er således ikke tilladt. I forbindelse med udvalgsbehandlingen af revisorloven blev det besluttet, at ydelser vedrørende beregning af direkte og indirekte skat og udskudt skat ikke er tilladt. En betingelse for at udføre de med fremhævet tekst oplistede ydelser nedenfor under punkt A og F er, at: 1. opgaverne hver for sig eller samlet ikke har nogen eller kun har en uvæsentlig indvirkning på de reviderede regnskaber 2. skønnet over indvirkningen på de reviderede regnskaber er veldokumenteret og forklaret i revisionsprotokollen til revisionsudvalget og bestyrelsen 3. revisor og revisionsvirksomheden opfylder de generelle uafhængighedsregler i revisorlovens 24. Ovenstående forhold kan i praksis i visse tilfælde begrænse muligheden for at udføre disse opgaver for en PIE-virksomhed/-koncern. Listen over de ikke tilladte ydelser (EU-forordningens artikel 5) fremgår nedenfor, hvor de i Danmark tilladte ydelser er markeret med fremhævet tekst. Alle andre ydelser på listen er forbudte: A) Skatteydelser relateret til: 1. Udarbejdelse af skatteblanketter (tilladt for dansk PIE) 2. Lønskat 3. Told 4. Udpegelse af offentlige tilskud og skatteincitamenter, medmindre bistand fra revisoren eller revisionsfirmaet i forbindelse med sådanne ydelser er retligt påkrævet (tilladt for dansk PIE) 5. Bistand i forbindelse med skattekontroller fra skattemyndighedernes side, medmindre bistand fra revisoren eller revisionsfirmaet med sådanne kontroller er retligt påkrævet (tilladt for dansk PIE) 6. Beregning af direkte og indirekte skat og udskudt skat 7. Ydelse af skatterådgivning (tilladt for dansk PIE). B) Ydelser, der har indflydelse på den reviderede virksomheds ledelse eller beslutningstagen C) Bogføring og udarbejdelse af bogholderi og regnskaber D) Ydelser i forbindelse med lønninger E) Udformning og gennemførelse af procedurer for intern kontrol eller risikostyring relateret til udarbejdelsen af og/eller kontrollen med finansiel information eller udformning og gennemførelse af finansielle informationsteknologisystemer ( Design og implementeringsydelser ) F) Vurderingsydelser, herunder vurderinger i forbindelse med aktuarydelser og støtte til retssager (tilladt for dansk PIE) G) Juridiske ydelser i forbindelse med: 1) generel rådgivning, 2) forhandling på vegne af den reviderede virksomhed og 3) tvistløsning i en forsvarende rolle 4

5 H) Ydelser i forbindelse med den reviderede virksomheds interne revisionsfunktion I) Ydelser i tilknytning til finansiering, kapitalstruktur og kapitalallokering og den reviderede virksomheds investeringsstrategi, bortset fra levering af forsikringsydelser (erklæringsopgaver 4 ) i forbindelse med regnskaber, såsom afgivelse af støtteerklæring (comfort letter 5 ) i forbindelse med prospekter udstedt af den reviderede virksomhed J) Fremme af handel med eller tegningsgaranti for aktier i den reviderede virksomhed K) Ydelser relateret til menneskelige ressourcer med hensyn til: 1. Ledelse, som betydeligt kan påvirke udarbejdelsen af det bogholderi eller det regnskab, som er underlagt den lovpligtige revision, såfremt sådanne ydelser omfatter: - søgning efter eller udvælgelse af kandidater til sådanne stillinger - kontrol af referencerne for kandidater til sådanne stillinger 2. Strukturering af det organisatoriske design, og 3. Udgiftskontrol. Reglerne i forordningens artikel 5 træder i kraft for regnskabsår, der starter efter 16. juni For kalenderårsregnskaber træder reglerne således i kraft den 1. januar For et selskab med forskudt regnskabsår med afslutning 30. juni vil forordningens artikel 5 allerede være gældende fra 1. juli Ud over ovenstående tilladte og ikke tilladte specifikke ydelser vil det fortsat være muligt at levere en række ydelser til en PIE-virksomhed under fortsat iagttagelse af de generelle uafhængighedsbestemmelser. Eksempler på disse ydelser er gennemgang og forslag til forbedring af interne kontroller, due diligence-ydelser, rådgivning om regnskabsmæssige forhold og afgivelse af en række erklæringer på budgetter, og øvrige erklæringer m.v. Særligt om ydelser vedrørende design og implementering Der fastlægges forbud mod revisionsfirmaets assistance med design og implementering af interne kontroller samt mod risikostyringssystemer relateret til skabelse af eller kontrol af finansiel information og mod design og implementering af finansielt relaterede it-systermer, jf. forordningens artikel 5, litra e. Samtidig fastsættes det, at udførelse af sådanne opgaver for ikke-revisionskunder vil medføre, at der skal gå et ekstra år, før det pågældende revisionsfirma kan tiltræde som revisor ( cooling-in ). Forbuddet mod leverance af design og implementeringsydelser skønnes ikke at være en betydende ændring i forhold til gældende regler. Det vil fortsat være muligt at assistere med rådgivning om svagheder i intern kontrol, eksempelvis i forhold til best practice osv. Det ekstra års cooling-in betyder i praksis, at et revisionsfirma, der leverer sådanne ydelser til en PIEvirksomhed i f.eks (og afslutter arbejdet hermed inden 31. december 2016), ikke vil kunne vælges som revisor før med virkning for Karensperiode for godkendte revisorer Den nuværende karensperiode for godkendte revisorer, som måtte indtræde i en ledende stilling, bestyrelse, tilsynsorgan eller revisionsudvalg hos en revisionskunde, ændres delvist fra den 17. juni For alle revisionskunder vil enhver godkendt revisor direkte knyttet til revisionens udførelse uanset niveau skulle vente mindst et år med tiltrædelsen. Udvidet gennemgang anses i denne sammenhæng ikke for at være revision. For PIE-revisionskunder vil underskivende godkendte revisorer skulle vente mindst to år med tiltrædelsen. Øvrige godkendte revisorer i revisionsvirksomheden, som er knyttet direkte til revisionsopgaven, skal vente et år med tiltrædelsen. 4 Erklæringsopgaver er i den danske oversættelse fejlagtigt oversat til forsikringsydelser. 5 Comfort letter er i den danske oversættelse fejlagtigt oversat til støtteerklæringer. 5

6 Perioderne regnes fra sidst udførte revisionsarbejde hvis personligt valgt som revisor fra datoen, personen fratræder. Revisionsudvalg Virksomheder af offentlig interesse (PIEs) skal etablere et revisionsudvalg. Der er fastsat visse undtagelser for etablering af revisionsudvalg og mulighed for at lade det øverste ledelsesorgan, typisk bestyrelsen, udøve revisionsudvalgets funktioner, jf. nedenfor Det hidtidige krav om, at mindst ét medlem skal være uafhængigt og have kvalifikationer inden for regnskabsvæsen og/eller revision, er ændret til, at mindst ét medlem skal have kvalifikationer inden for regnskabsvæsen og/eller revision, og at revisionsudvalgets medlemmer samlet set skal have kompetencer af relevans for den reviderede virksomhed. Flertallet af revisionsudvalgets medlemmer, herunder udvalgsformanden, skal være uafhængige, med mindre udvalget alene udgøres af medlemmer af virksomhedens bestyrelse eller tilsynsråd. Revisionsudvalget kan som noget nyt fuldt eller delvist bestå af medlemmer, der ikke indgår i virksomhedens øverste ledelsesorgan, men som i stedet vælges på generalforsamlingen, eller som det hedder i loven et tilsvarende organ. Den nye mulighed for sammensætning af revisionsudvalget er begrundet i ønsket om at give virksomhederne yderligere smidighed ved sammensætning af revisionsudvalget. Denne nye mulighed kan give anledning til overvejelser om opgave- og ansvarsfordelingen mellem det øverste ledelsesorgan og revisionsudvalget. Det fremgår af bemærkningerne til loven, at et revisionsudvalg er erstatningsansvarligt efter de almindelige regler for udførelse af dets hverv, samt at det er det øverste ledelsesorgan som hidtil bevarer det fulde ansvar for de beslutninger, der er forberedt i et ledelsesudvalg, som f.eks. revisionsudvalget. I lighed med den tidligere lov kan en PIE-virksomhed vælge at lade revisionsudvalgets opgaver varetages af den samlede bestyrelse. Dette kræver dog, at ingen af direktionsmedlemmerne samtidig er medlem af bestyrelsen, og at mindst ét bestyrelsesmedlem både er uafhængigt og har kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision. Derudover kan typisk mindre virksomheder med en gennemsnitlig markedsværdi på under 100 mio. EUR under visse forudsætninger vælge at lade revisionsudvalgets funktioner udøve af det samlede øverste ledelsesorgan. Den danske revisorlov har i overensstemmelse med EU-lovgivningen tilladt, at følgende PIEvirksomheder er fritaget for at etablere revisionsudvalg: 1. Dattervirksomheder, hvor modervirksomhed er omfattet af EU-reglerne om etablering af revisionsudvalg, 2. Investeringsforeninger, 3. Alternative investeringsforeninger, 4. Virksomheder, som alene har til formål at udstede værdipapirer med sikkerhedsstillelse i aktier, 5. Visse (mindre) finansielle virksomheder, som ikke er optaget til handel på et reguleret marked i et EU-/EØS-land, eller som ikke har obligationer noteret med en nominel værdi på over 100 mio. EUR. Der er krav om, at der i virksomhedens årsrapport redegøres for årsagen til, at revisionsudvalg ikke etableres. Selv om der ikke etableres et revisionsudvalg, vil der være en række opgaver, som revisionsudvalg normalt varetager, jf. nedenfor, som vil skulle håndteres af andre, eksempelvis bestyrelsen. I revisorloven er revisionsudvalgets pligtmæssige opgaver fastlagt. Disse skal som minimum omfatte følgende opgaver (summarisk oplistet): 1. Underrette bestyrelsen om resultatet af udført revision og regnskabsaflæggelse 2. Overvåge regnskabsaflæggelsesprocessen 6

7 3. Overvåge virksomhedens interne kontrolsystem 4. Overvåge den lovpligtige revision af årsregnskabet og kvalitetskontrol af revisionsvirksomheden 5. Overvåge revisors uafhængighed, herunder godkende leverance af ikke-revisionsydelser fra revisor 6. Være ansvarlig for proces med udvælgelse og indstilling af revisor til valg. Som det fremgår i punkt 5 ovenfor, skal et revisionsudvalg godkende leverance af ikke-revisionsydelser fra revisor. Der findes ikke krav om eller forbud mod, at revisionsudvalget giver dets godkendelse forud for levering af visse kategorier af tilladte ikke-revisionsydelser (NAS). Revisionsudvalget bør overveje behovet for udarbejdelse af retningslinjer for og etablering af processer for kontrol med, hvilke ikkerevisionsydelser, som revisor leverer. Ovenstående pligtmæssige minimumsopgaver vil, sammen med lovens øvrige ændringer og præciseringer, almindeligvis give anledning til en gennemgang og opdatering af revisionsudvalgets kommissorium, herunder opdatering og/eller etablering af processer for godkendelse og overvågning af leverance af ikke-revisionsydelser fra revisor m.v. Kvalitetssikringsgennemgang I henhold til forordningen skal der udføres kvalitetssikringsgennemgang, inden revisionspåtegningen og -protokollatet afgives på virksomheder af interesse for offentligheden (PIEs). Dette er en skærpelse i forhold til mindstekravene i ISQC 1. Internationale standarder om revision og revisionspåtegningen Som følge af ændringerne af såvel revisorloven som de internationale standarder om revision samt ikrafttrædelse af forordningen ajourføres selve udformningen af revisionspåtegningen generelt. Ajourføringen medfører blandt andet en ændring i rækkefølgen af de enkelte afsnit i revisionspåtegningen, en uddybende beskrivelse af såvel ledelsens ansvar for regnskabet, herunder stillingtagen til anvendelse af regnskabsprincippet om fortsat drift samt revisors ansvar for revision af regnskabet. I appendiks A er gengivet et eksempel på, hvorledes den nye revisionspåtegning kan udformes for en virksomhed, som ikke er en virksomhed af interesse for offentligheden (non-pie). For virksomheder af interesse for offentligheden (PIEs) skal revisor endvidere fremover i revisionspåtegningen beskrive de centrale forhold ved revisionen de såkaldte Key Audit Matters (KAM). Denne beskrivelse skal henvise til de eventuelt hertil tilknyttede oplysninger i regnskabet, samt beskrive, hvorfor forholdet blev anset som et af de forhold, der var mest betydeligt ved revisionen, og hvordan forholdet blev behandlet ved revisionen. I henhold til forordningen skal det endvidere eksplicit fremgå af revisionspåtegningen, at der ikke er leveret ikke tilladte NAS ydelser, ligesom det skal fremgå, hvornår revisionsfirmaet blev valgt som revisor for virksomheden. Krav i henhold til forordningen gælder først for regnskabsår, der begynder 17. juni 2016 eller senere. Den nye revisionspåtegning skal i henhold til de internationale standarder om revision anvendes fra og med regnskabsår, der slutter 15. december 2016 eller senere. Anvendelse fra dette tidspunkt forudsætter, at den nuværende erklæringsbekendtgørelse ajourføres, og muliggør en sådan implementering, idet kravet efter forordningen først gælder for regnskabsår, der begynder den 17. juni 2016 eller senere. Revisors beskrivelse af de centrale forhold ved revisionen (KAM) i revisionspåtegningen træder i kraft for børsnoterede virksomheder fra og med regnskabsår, der slutter 15. december 2016 eller senere, mens det for andre virksomheder af interesse for offentligheden først træder i kraft for regnskabsår, der begynder den 17. juni 2016 eller senere. Revisionsprotokollat I henhold til forordningen skal revisionsudvalget i virksomheder af interesse for offentligheden (PIEs) forelægges en skriftlig revisionsprotokol senest på tidspunktet for revisors afgivelse af revisionspåtegningen. I henhold til revisorloven skal denne (dette) revisionsprotokol ligeledes forelægges den samlede be- 7

8 styrelse og de enkelte bestyrelsesmedlemmer skal ved underskrift bekræfte at have læst revisionsprotokollen.. Revisionsprotokollen skal indeholde en redegørelse for den udførte revision, herunder skal omtales en række specifikke forhold. I tillæg til kravene i de internationale standarder om revisors kommunikation med bestyrelsen, skal revisionsprotokollen blandt andet indeholde: En beskrivelse af arten, hyppigheden og omfanget af kommunikation med revisionsudvalget En beskrivelse af den anvendte metode (revisionsstrategi), herunder hvilke poster i balancen der er blevet kontrolleret direkte, og hvilke poster der er kontrolleret baseret på systemrevision Oplysning om det kvantitative væsentlighedsniveau, der er anvendt ved udførelsen af den lovpligtige revision af regnskabet En beskrivelse af den skønnede indvirkning på de reviderede regnskaber af leverede NAS. Det hidtidige krav om eksplicit at udarbejde en revisionsprotokol for også non-pie revisionskunder bortfalder i den nye revisorlov. Da revisor i henhold til de internationale standarder om revision dog fortsat skal rapportere visse forhold til den øverste ledelse, typisk bestyrelsen eller direktionen, er der dog intet til hinder for, at revisor for non-pies fortsætter med at rapportere om disse forhold i en revisionsprotokol. Valg af revisorer og revisionsfirmaer I forordningens artikel 16 er fastsat krav til, hvorledes der fremover skal udpeges revisorer og revisionsfirmaer i PIE-virksomheder. Reglerne er gældende for alle udbud (nyvalg), som foretages efter den 16. juni Det præciseres, at det er revisionsudvalgets opgave at forestå denne proces. Der er fastlagt en række krav til, hvorledes en udvælgelsesproces skal gennemføres, herunder krav til indhold af udbudsmateriale og krav til udbud af opgaven i øvrigt. Der er ikke krav om gennemførelse af offentlige licitationer, ligesom revisionsudvalget kan bestemme, hvilke og hvor mange revisionsvirksomheder, der indbydes til at deltage i et revisionsudbud. I den danske lovgivning tillades en forlængelse af revisionsfirmaets funktionsperiode med yderligere 10 år til samlet 20 år under forudsætning af, at revisionen har været i udbud efter de første 10 år. Eventuelle udbud, som gennemføres før udløb af den første 10-årige funktionsperiode, giver ikke en ny 10-årig funktionsperiode fra udbudstidspunktet. Den første 10-årige funktionsperiode kan alene forlænges ved gennemførelse af et udbud med virkning fra udløbet af den 10-årige funktionsperiode. Genvalg af revisor på den ordinære generalforsamling i de enkelte år af de to 10-års perioder kræver ikke gennemførelse af udbud. Revisionsudvalget skal før et nyvalg af revisor udarbejde en skriftlig indstilling til bestyrelsen eller tilsynsorgan. Denne indstilling skal indeholde mindst to forslag til nyt revisionsfirma, og revisionsudvalget skal begrunde, hvilket af revisionsfirmaerne, som man har præference for. Følges revisionsudvalgets indstilling ikke, skal dette oplyses på generalforsamlingen i forbindelse med valg af revisor. Offentligt tilsyn med revisorer, PIE virksomheder og ledelsen Hidtil har alene revisorer været underlagt et egentligt offentligt tilsyn. Dette tilsyn udvides i den nye revisorlov til også at omfatte PIE-virksomhedens øverste ledelsesorgan, dvs. typisk bestyrelsen og revisionsudvalget, i forhold til dets overholdelse af pligter i forhold til de nye regler i revisorloven m.v. Erhvervsstyrelsen kan iværksætte og gennemføre en undersøgelse, herunder indhente oplysninger i PIE-virksomheden, hvis der er risiko for, at dens ledelsesmedlemmer ikke overholder deres pligter i henhold til revisorloven. Dette kunne f.eks. være overtrædelser af reglerne vedrørende gennemførelse af revisionsudbud, fejlagtig håndtering af godkendelse af ikke-revisionsydelser m.v. Virksomheden og dens ledelsesmedlemmer, jf. ovenfor, kan indbringes for Revisornævnet og tildeles advarsel, bøde op til 300 t.kr. og/eller rettighedsfrakendelse i forhold til at kunne varetage rollen som 8

9 direktør, medlem af en bestyrelse eller af et revisionsudvalg i op til tre år ved grov eller gentagne forsømmelser. Revisionsopgavens varighed (firmarotation for PIEs) Hovedreglen i EU s forordning er indført i Danmark i form af en funktionsperiode på maksimalt 10 år med samme revisionsfirma med mulighed for forlængelse af perioden med yderligere 10 år til samlet 20 år under forudsætning af, at revisionen har været i udbud efter udløbet af den første 10-års funktionsperiode. Hvor der er valgt to revisionsfirmaer, kan revisionsperioden forlænges med yderligere 14 år (fremfor 10 år) til samlet 24 år. Denne mulighed ventes ikke anvendt i stort omfang i Danmark og er ikke vist i nedenstående tabel. Funktionsperioden begynder i det efterfølgende regnskabsår, hvor virksomheden bliver en PIE. Modsat partnerrotation er der således ingen historik at tage hensyn til. I forhold til hovedreglen om firmarotation er der i forordningen fastlagt tre overgangsregler: 1. Revisionsfirmaet er valgt første gang med henblik på revision af regnskabet for 1994 eller tidligere (i disse situationer kan revisionsfirmaet udføre revisionen til og med 2020) 2. Revisionsfirmaet er valgt første gang med henblik på revision af regnskabet i 1995 til og med 2003 (i disse situationer kan revisionsfirmaet fortsætte til og med 2023) 3. Revisionsfirmaet er valgt første gang med henblik på revision af regnskabet for 2004, 2005 eller 2006 (i disse situationer omfattes revisionsfirmaet af en hurtigere rotation (et last-in first-outprincip). Forordningens vedtagelsesdato, den 16. juni 2014, anvendes til at fastlægge, hvilken overgangsordning der gælder, når det nuværende revisionsfirma er valgt første gang før regnskabsåret Forordningens ikrafttrædelsesdato, den 16. juni 2016, anvendes som skæringsdato for, hvornår de nye, almindelige regler skal følges på den generalforsamling, som vælger revisor. Ved kalenderårsregnskab, hvor revisor er valgt første gang som revisor for virksomheden med henblik på at revidere et af regnskaberne for 2004, 2005, 2006 eller 2007, og revisionsfirmaet stadig reviderer virksomheden, vil reglerne om, at revisionsfirmaet skal rotere af/revisionen skal have været i udbud, begynde med generalforsamlingen, som vælger revisor for regnskabsåret Ved forskudt regnskabsår, f.eks. 1. juli 30. juni, hvor revisor er valgt første gang som revisor for virksomheden med henblik på at revidere et af regnskaberne for 2003/04, 2004/05, 2005/06 eller 2006/07, og revisionsfirmaet stadig reviderer virksomheden, vil reglerne om, at revisionsfirmaet skal rotere af/revisionen skal have været i udbud, begynde allerede med generalforsamlingen, som vælger revisor for regnskabsåret 2016/17. Når revisor fratræder som følge af maksimal funktionsperiode, omfattes den fratrædende revisor, revisionsvirksomhed og netværk, af fireårs karensperiode med hensyn til revision af PIE ens regnskab (den såkaldte cooling-off-periode). 9

10 Oversigt over maksimal funktionsperiode: Samme revisionsfirma fra og med Almindeligt sidste regnskabsår med samme revisionsfirma Sidste regnskabsår med samme revisionsfirma, hvor revisionen har været i udbud 1994 og tidligere til og med Partnerrotation De underskrivende revisorer i en PIE virksomhed og i giga-store regnskabsklasse C-virksomheder skal uændret rotere af revisionsopgaven senest syv år efter, de har påtaget sig opgaven.. Tilsvarende regler gælder for kvalitetssikringskontrollanten samt andre partnere, som har væsentlig indflydelse på revisionen og de revisionsmæssige konklusioner, som træffes i forbindelse hermed. I henhold til forordningen udvides cooling-off-perioden for disse revisorer fra to til tre år. Hvis en igangværende cooling-off-periode påbegyndes inden den 17. juni 2016, dvs. revisionspartner roterer af en revisionsopgave inden denne dato, gælder den hidtidige to års cooling-off-periode. Såfremt cooling-off-perioden påbegyndes efter den 16. juni 2016, gælder en cooling-off-periode på tre år. Ikrafttrædelse Ændringerne til revisorloven træder generelt i kraft den 17. juni 2016, dvs. samtidigt med ikrafttrædelsen af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden, som gælder direkte i medlemslandende fra 17. juni

11 Appendiks A Den uafhængige revisors erklæring Til kapitalejerne i ABC Selskab Konklusion Vi har revideret regnskabet for ABC Selskab (selskabet), der omfatter balance pr. 31. december 20X1 og totalindkomstopgørelse, egenkapitalopgørelse og pengestrømsopgørelse for regnskabsåret 20X1 samt noter til regnskabet, herunder anvendt regnskabspraksis. Det er vores opfattelse, at det medfølgende regnskab giver et retvisende billede af selskabets finansielle stilling pr. 31. december 20X1 samt af selskabets finansielle resultat og pengestrømme for året, der slutter pr. denne dato i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS). Grundlag for konklusion Vi har udført vores revision i overensstemmelse med internationale standarder om revision (ISA). Vores ansvar ifølge disse standarder er nærmere beskrevet i erklæringens afsnit Revisors ansvar for revisionen af regnskabet. Vi er uafhængige af selskabet i overensstemmelse med de etiske krav, der er relevante for vores revision af regnskabet i [jurisdiktion], og vi har opfyldt vores øvrige etiske forpligtelser i henhold til disse krav. Vi mener, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet til at danne grundlag for vores konklusion. Andre oplysninger Ledelsen er ansvarlig for Andre oplysninger. Andre oplysninger omfatter ledelsesberetningen, men omfatter ikke regnskabet og vores erklæring herom. Vores konklusion om regnskabet dækker ikke Andre oplysninger, og vi udtrykker ingen form for konklusion med sikkerhed om disse. I tilknytning til vores revision af regnskabet er det vores ansvar at læse Andre oplysninger og i den forbindelse overveje, om Andre oplysninger er væsentligt inkonsistente med regnskabet eller vores viden opnået ved revisionen eller på anden måde synes at indeholde væsentlig fejlinformation. Hvis vi på grundlag af det udførte arbejde konkluderer, at der er væsentlig fejlinformation i Andre oplysninger, skal vi rapportere om dette forhold. Vi har ingenting at rapportere i den forbindelse. Den daglige ledelses og den øverste ledelses ansvar for regnskabet Ledelsen er ansvarlig for udarbejdelsen af et regnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med IFRS, og for sådan intern kontrol, som ledelsen fastlægger nødvendig for at kunne udarbejde et regnskab, der er uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved udarbejdelsen af regnskabet er ledelsen ansvarlig for at vurdere selskabets evne til at forsætte driften, at oplyse om forhold vedrørende fortsat drift, hvor dette er relevant, samt at udarbejde regnskabet på grundlag af regnskabsprincippet om fortsat drift, medmindre ledelsen enten har til hensigt at likvidere selskabet, indstille driften eller ikke har andet realistisk alternativ end at gøre dette. Den øverste ledelse er ansvarlig for at overvåge selskabets regnskabsaflæggelsesproces. Revisors ansvar for revisionen af regnskabet Vores mål er at opnå høj grad af sikkerhed for, om regnskabet som helhed er uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl, og afgive en revisorerklæring, der omfatter vores konklusion. Høj grad af sikkerhed er et højt niveau af sikkerhed men er ikke en garanti for, at en revision, der udføres i overensstemmelse med ISA, altid vil afdække væsentlig fejlinformation, hvor sådan findes. Fejlinformationer kan opstå som følge af besvigelser eller fejl og betragtes som væsentlige, hvis 11

12 Den uafhængige revisors erklæring det med rimelighed kan forventes, at de enkeltvis eller tilsammen har indflydelse på de økonomiske beslutninger, som brugere træffer på grundlag af regnskabet. Som led i en revision, der udføres i overensstemmelse med ISA, udøver vi faglig vurdering og opretholder professionel skepsis under revisionen. Herudover: identificerer og vurderer vi risikoen for væsentlig fejlinformation i regnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl, udformer og udfører revisionshandlinger som reaktion på disse risici og opnår revisionsbevis, der er tilstrækkeligt og egnet til at danne grundlag for vores konklusion. Risikoen for ikke at opdage væsentlig fejlinformation, der skyldes besvigelser, er højere end ved væsentlig fejlinformation, der skyldes fejl, idet besvigelser kan omfatte sammensværgelser, dokumentfalsk, bevidst udeladelse, forkert præsentation eller tilsidesættelse af intern kontrol. opnår vi forståelse af den interne kontrol med relevans for revisionen for at kunne udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke for at kunne udtrykke en konklusion om effektiviteten af selskabets interne kontrol. tager vi stilling til, om den regnskabspraksis, som er anvendt af ledelsen, er passende, og om de regnskabsmæssige skøn og tilknyttede oplysninger, som ledelsen har udarbejdet, er rimelige. konkluderer vi, om ledelsens udarbejdelse af regnskabet på grundlag af regnskabsprincippet om fortsat drift er passende, og om der på grundlag af det opnåede revisionsbevis er væsentlig usikkerhed forbundet med begivenheder og forhold, der kan skabe betydelig tvivl om selskabets evne til at forsætte driften. Hvis vi konkluderer, at der er en væsentlig usikkerhed, skal vi i vores erklæring gøre opmærksom på de tilknyttede oplysninger i regnskabet eller, hvis sådanne tilknyttede oplysninger ikke er tilstrækkelige, modificere vores konklusion. Vores konklusioner er baseret på det revisionsbevis, der er opnået frem til datoen på vores revisorerklæring. Fremtidige begivenheder eller forhold kan dog medføre, at selskabet ikke længere kan fortsætte driften. tager vi stilling til den samlede præsentation, struktur og indhold af regnskabet, herunder oplysningerne, og om regnskabet afspejler de underliggende transaktioner og begivenheder på en sådan måde, at der gives et retvisende billede heraf. Vi kommunikerer blandt andre forhold med den øverste ledelse om det planlagte omfang og den tidsmæssige placering af revisionen og betydelige revisionsmæssige observationer, herunder eventuelle betydelige mangler i intern kontrol, som vi identificerer under revisionen. #-by [Revisors kontorsted], den # måned 20X1 ERNST & YOUNG Godkendt Revisionspartnerselskab CVR-nr