Frørup Andelskasse Redegørelse vedrørende Finansrådets ledelseskodeks Udarbejdet 31. januar 2019 1
Redegørelsen vedrører regnskabsperioden 1. januar 2018 31. december 2018 Indledning: Det fremgår nedenfor, hvorledes Frørup Andelskasse forholder sig til Finansrådets Ledelseskodeks, som blev udsendt den 22. november 2013 og er gældende fra og med årsrapporten 2014. Samtidig med nærværende rapport om efterlevelse af Finansrådets Ledelseskodeks har Frørup Andelskasse redegjort om efterlevelse af Komitéen for god selskabsledelses er for god selskabsledelse fra maj 2013. Begge rapporter findes på andelskassens hjemmeside. Redegørelsen vedrører regnskabsperioden 1. januar 2018 31. december 2018. Bestyrelsens holdning til begge sæt anbefalinger er generelt positiv. Vi de fleste anbefalinger. Der ligger grundige overvejelser i bestyrelsen bag de punkter i anbefalingerne, som vi ikke. Vi har nedenfor redegjort herfor efter det gældende følg eller forklar -princip. Det indebærer, at andelskassen skal følge anbefalingerne eller forklare, hvorfor anbefalingerne ikke følges helt eller delvist. Af hensyn til vores interessenter er vi gået videre, så vi på en række relevante punkter også redegør for, hvordan anbefalingerne følges. Redegørelsen skal ses i sammenhæng med andelskassens forretningsmodel, som er meget lokalt forankret mod det lokale samfund på Øst-, Midt-, Sydfyn samt Tåsinge og Langeland. Resumé af rapportering om Finansrådets Ledelseskodeks 12 anbefalinger: Andelskassen 12 anbefalinger Andelskassen delvis 0 anbefalinger og Andelskassen ikke 0 anbefalinger Bestyrelsens sammensætning og kompetencer: Bestyrelsen på 5 medlemmer er valgt af repræsentantskabet, som består af 15 medlemmer. Repræsentantskabsmedlemmer vælges for 3 år ad gangen på andelskassens generalforsamling, således at der hvert år er 5 repræsentantskabsmedlemmer på valg Der udarbejdes årligt en selvevaluering af bestyrelsen, som viser at bestyrelsen har de kompetencer som der stilles krav om Bestyrelsen udgøres af 2 kvinder og 3 mænd Bestyrelsen har en bred erfaring Bestyrelsesmedlemmerne er alle uafhængige Andelskassens bestyrelsesformand og direktør samarbejder i hverdagen om større beslutninger og har faste møder i løbet af året Der er nedsat et revisionsudvalg som kontrollerer og godkender andelskassens årsregnskab og halvårsrapport 2
Der kan læses mere om bestyrelsen på andelskassens hjemmeside Et nyvalgt bestyrelsesmedlem er i gang med at gennemføre bestyrelsesuddannelsen på Finanssektorens Uddannelsescenter Evaluering af bestyrelsens arbejde: Der er gennemført selvevaluering af bestyrelsen i december 2018 med deltagelse af alle bestyrelsesmedlemmer Konklusionen på selvevalueringen er, at bestyrelsen repræsenterer alle de kompetencer som kræves Der kan læses mere om bestyrelsens kompetencer på andelskassens hjemmeside 3
delvist ikke Forklaring på delvist/ Generelle anbefalinger 1. Finansrådet anbefaler, at medlemsvirksomhederne forholder sig til samtlige anbefalinger fra Komitéen for god Selskabsledelse. X Såvel rapporten om Komiteen for god Selskabsledelse og Finansrådets Ledelseskodeks er tilgængelig på andelskassens hjemmeside www.froerupandelskasse.dk. 2. Finansrådet anbefaler medlemsvirksomhederne at udarbejde og offentliggøre et adfærdskodeks (code of conduct) med beskrivelse af virksomhedens værdigrundlag og ønskede adfærd for virksomhedens drift og ledelse. X Andelskassens adfærdskodeks/værdigrundlag findes på andelskassens hjemmeside. Andelskassens adfærdskodeks kan findes under Om Frørup Andelskasse, Corporate Governance og på forsiden af andelskassens hjemmeside. er vedrørende bestyrelsens sammensætning 3. Finansrådet anbefaler, at medlemsvirksomhederne anvender en velbeskrevet og struktureret proces ved rekruttering af kandidater til bestyrelsen og eventuelt inddrager ekstern kompetence. X Bestyrelsen har fastlagt en generel procedure for rekruttering af kandidater til bestyrelsen. Resultatet af bestyrelsens årlige selvevaluering indgår i rekrutteringsforløbet. Der henvises til andelskassens redegørelse Corporate Governance 2018, pkt. 3.1.2. 4. Finansrådet anbefaler, at medlemsvirksomheder, hvis vedtægter rummer X Andelskassens vedtægter tilsiger, at bestyrelsens medlemmer vælges af og 4
delvist ikke Forklaring på delvist/ bestemmelser om, at bestyrelsesmedlemmer alene kan vælges inden for en begrænset personkreds, redegør for baggrunden for disse begrænsninger. blandt repræsentantskabets medlemmer. Andelskassen lægger afgørende vægt på at sikre et kompetent rekrutteringsgrundlag til bestyrelsen, således at såvel kollektive som individuelle kompetencekrav til bestyrelsen kan opfyldes. Med denne procedure sikres et godt kendskab til den pågældende kandidat og dennes faglige og personlige forudsætninger for at påtage sig hvervet som bestyrelsesmedlem. Det er endvidere efter behov muligt at vælge bestyrelsesmedlemmer uden for repræsentantskabets kreds. er vedrørende uddannelse af bestyrelsesmedlemmerne 5. Finansrådet anbefaler, at bestyrelsesmedlemmer snarest muligt og senest 6 måneder efter tiltrædelse påbegynder et uddannelsesforløb i bankdrift, medmindre bestyrelsesmedlemmet allerede besidder opdaterede og særlige bankkompetencer. Forløbet skal afspejle virksomhedens størrelse, forretningsmodel og kompleksitet. X Nye bestyrelsesmedlemmer deltager i bestyrelsesuddannelsen på Finanssektorens Uddannelsescenter. 6. Finansrådet anbefaler, at bestyrelsesmedlemmerne løbende modtager kompetenceudvikling, der er relevant for bestyrelseserhvervet. Emner og omfang skal være tilpasset virksomhedens størrelse, forretningsmodel og kompleksitet. X Bestyrelsen afholder jævnligt seminarer med henblik på både at drøfte andelskassens strategi og at sikre en løbende kompetenceudvikling af bestyrelsens medlemmer. På sådanne seminarer 5
delvist ikke Forklaring på delvist/ deltager foredragsholdere fra brancheforeninger, advokater og revisorer mfl. I 2018 er der afholdt/deltaget i følgende seminarer: Bestyrelsesseminar den 29. september 2018 om: aktuelt på ledelsesområdet, fremtidige udfordringer og aktuelle forhold af særlig interesse, de omfattende administrative byrder samt hvad man kan lære af finanskrisen. Bortset fra Kim Jønsson deltog hele bestyrelsen sammen med andelskassens direktør og souschef. vedrørende evaluering af bestyrelsen og dennes medlemmer 7. Finansrådet anbefaler, at hvert enkelt bestyrelsesmedlem årligt foretager en evaluering af sit arbejde i bestyrelsen. Bestyrelsesmedlemmet skal som led i evalueringen udfylde et evalueringsskema, der berører både ledelsesmæssige og banktekniske emner. X Bestyrelsen gennemfører årligt en selvevaluering, der omfatter både banktekniske og ledelsesmæssige emner. Der henvises til andelskassens redegørelse Corporate Governance 2018, pkt. 3.5.1. er vedrørende samarbejdet med virksomhedens daglige ledelse 8. Finansrådet anbefaler, at relevante fagspecialister inddrages i samarbejdet med bestyrelsen, herunder deltager i bestyrelsesmøderne i forbindelse med drøftelse af særligt komplekse sager. X Deltagelse af relevante medarbejdere på bestyrelsesmøder vurderes konkret i forhold til emnerne for bestyrelsens drøftelser. 6
delvist ikke Forklaring på delvist/ Andelskassens souschef deltager på hvert bestyrelsesmøde som kreditansvarlig. 9. Finansrådet anbefaler, at samarbejdet mellem direktionen og bestyrelsen drøftes på bestyrelsesmødet mindst 1 gang årligt. Direktionen er ikke til stede under disse drøftelser. X Samarbejdet mellem bestyrelse og direktion vurderes årligt, samtidig med bestyrelsens årlige kompetenceevaluering. Derudover vurderes samarbejdet løbende på mere uformel vis i forbindelse med hvert bestyrelsesmøde. Øvrige anbefalinger 10. Finansrådet anbefaler, at der på medlemsvirksomhedens hjemmeside eller på tilsvarende vis skal offentliggøres en oversigt over bestyrelsesmedlemmernes deltagelse i bestyrelses- og udvalgsmøder. X Der er i 2018 afholdt 14 Bestyrelsesmøder. Nedenfor en oversigt over deltagelse i møderne. Deltagelse i alt i antal møder Karsten Kromann Larsen 14 Kim Jønsson 12 Signe Langæble Larsen 11 Jane Lundsgaard Palm 13 Søren Johannesen 14 7
delvist ikke Forklaring på delvist/ 11. Finansrådet anbefaler, at medlemsvirksomhederne forholder sig til lov om finansiel virksomheds regler om loft over ledelsesposter. X Frørup Andelskasse er ikke underlagt lov om finansiel virksomheds regler om loft over ledelsesposter, der alene gælder for de største finansielle virksomheder, såkaldt signifikante finansielle virksomheder (SIFI er). Frørup Andelskasses bestyrelse og de enkelte medlemmer er opmærksomme på vigtigheden af, at de enkelte bestyrelsesmedlemmer skal forholde sig til, om de har den nødvendige tid til at varetage hvervet som bestyrelsesmedlem. Heri indgår at forholde sig til loftet for antal ledelsesposter. 12. Finansrådet anbefaler, at medlemsvirksomheder skal have fokus på den eksterne revisors rolle og kvaliteten af det arbejde, som denne udfører. Medlemsvirksomhederne bør blandt andet stille krav til sammensætningen af de teams, som eksterne revisorer bruger, så det sikres, at der er mindst to erfarne revisorer med i et team med supplerende kompetenceområder. For at være en erfaren revisor skal vedkommende have gennemført efteruddannelse målrettet pengeinstitutområdet samt have deltaget i revision af en bank, sparekasse eller andelskasse gennem minimum 3 år. Bestyrelsens medlemmer har pr. 31. december 2018 ingen andre ledelsesposter. X Sammensætningen af de teams, som den eksterne revisor anvender, drøftes med andelskassen. Andelskassen anvender Ernst & Young, Godkendt Revisionspartnerselskab, som revision. Andelskassen har stort fokus på ekstern revisors rolle og kvaliteten i det udførte arbejde. Andelskassens eksterne revisor er certificeret af Finanstilsynet. 8