Vedtægter for Hedgeforeningen Nykredit Alpha Navn og hjemsted 1 Foreningens navn er Hedgeforeningen Nykredit Alpha. Stk. 2. Foreningen driver tillige virksomhed under binavnet Hedgeforeningen Multi Manager Hedge. Stk. 3. Foreningens hjemsted er Københavns Kommune. Formål 2 Foreningens formål er fra offentligheden at modtage midler, som under iagttagelse af et princip om absolut afkast anbringes i likvide midler, herunder valuta eller i instrumenter som nævnt i bilag 5 til lov om finansiel virksomhed, i overensstemmelse med kapitel 16a i lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v., og på forlangende af et medlem at indløse medlemmets andel af formuen med midler, der hidrører fra denne efter vedtægternes bestemmelser herom. Stk. 2. Foreningen er en hedgeforening. Medlemmer Medlem af foreningen er enhver, der ejer en eller flere af foreningens andele. 3 Hæftelse 4 Foreningens medlemmer hæfter alene med det for deres andele indbetalte beløb og har derudover ingen hæftelse for foreningens forpligtelser. Stk. 2. Hver afdeling hæfter kun for egne forpligtelser. Hver afdeling hæfter dog også for sin andel af de fælles omkostninger. Er der forgæves foretaget retsforfølgning, eller er det på anden måde godtgjort, at en afdeling ikke kan opfylde sine forpligtelser, hæfter de øvrige afdelinger solidarisk for afdelingens andel af de fælles omkostninger. Stk. 3. Foreningens bestyrelsesmedlemmer, investeringsforvaltningsselskab, investeringsrådgivere og depotbank hæfter ikke for foreningens forpligtelser. 1
Midlernes anbringelse: Risikorammer 5 Investeringerne foretages i overensstemmelse med kapitel 16a i lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v. Stk. 2. Bestyrelsen fastsætter foreningens eller en afdelings risikorammer på grundlag af vedtægternes bestemmelser herom. Risikorammer skal angives i foreningens eller afdelingens prospekt. Stk. 3. Ændringer af en afdelings risikorammer skal senest 8 hverdage efter deres vedtagelse meddeles alle i medlemsprotokollen navnenoterede medlemmer. Ændringerne kan tidligst træde i kraft efter, at afdelingens medlemmer har haft mulighed for at indløse deres andele. Stk. 4. Overskridelser af en afdelings risikorammer skal senest 8 hverdage efter overskridelsen har fundet sted meddeles alle i medlemsprotokollen navnenoterede medlemmer. Stk. 5. Meddelelser i henhold til stk. 3 og stk. 4 skal ske ved skriftligt henvendelse eller pr. e- mail til alle i medlemsprotokollen navnenoterede medlemmer og eventuelt efter bestyrelsens skøn ved indrykning på foreningens hjemmeside eller i et landsdækkende dagblad. Foreningen er opdelt i følgende afdelinger: Stk. 1. Afdeling Castor Afdelinger 6 Afdelingen investerer ud fra et princip om absolut afkastmål. Afdelingen er bevisudstedende og akkumulerende. Afdelingen implementerer primært sin investeringsstrategi ved at investere i andre hedgeforeninger, foreninger med begrænset ansvar, hedgefonde, investeringsinstitutter, selskaber eller kollektive investeringsordninger eller afdelinger heraf, som investerer efter et princip om absolut afkast. Afdelingen implementerer endvidere sin investeringsstrategi ved at placere midler i instrumenter, der som strukturerede udstedelser har et afkast afledt af et princip om absolut afkast. Afdelingen kan endvidere investere sine midler i likvide midler eller i instrumenter som omfattet af bilag 5 til lov om finansiel virksomhed. Med henblik på at fastholde afdelingens risikoprofil er der fastlagt risikorammer for bruttoeksponering, positions- og markedsrisiko, afkastudsving, likviditetsrisiko og gearingsrisiko. De numeriske risikorammer må afviges ubegrænset og uden medlemmernes forudgående underretning i forbindelse med en samlet daglig emission eller indløsning på mere end 10% af afdelingens formue. Afvigelsen må maksimalt forekomme i en periode på op til 8 bankdage efter emissions- eller indløsningsdagen. Afdelingen må ikke aktivt påtage sig yderligere risiko i tilpasningsperioden, end den risiko indløsningen eller emissionen har foranlediget. Bruttoeksponering: Afdelingens bruttoeksponering må maksimalt udgøre 200% af afdelingens samlede formue. Investeringsområde, positions- og markedsrisiko: 2
Afdelingen foretager aktivallokering på tværs af geografier og investeringsstrategier for derved at opnå en bredt diversificeret portefølje af hedgeforeninger, foreninger med begrænset ansvar, hedgefonde, investeringsinstitutter, selskaber eller kollektive investeringsordninger eller afdelinger heraf samt af instrumenter, der som strukturerede udstedelser bygger på hver sin egen formulerede investeringspolitik og investeringsstrategi baseret på et princip om absolut afkast. Afdelingen må maksimalt investere 50% af sine aktiver i én hedgeforening, forening med begrænset ansvar, hedgefond, investeringsinstitut, selskab, kollektive investeringsordning eller afdeling heraf samt i en enkelt struktureret udstedelse. Der gælder ingen indskrænkninger med hensyn til udsteders hjemsted eller valutaen for udstedelsen. Afdelingen vil alene indgå i lange positioner i hedgeforeninger, foreninger med begrænset ansvar, hedgefonde, investeringsinstitutter, selskaber, kollektive investeringsordninger eller afdelinger heraf. Afdelingen kan i forbindelse med porteføljeplejen gøre brug af afledte finansielle instrumenter på udækket basis med henblik på risikodækning, optimering af afdelingens afkast og risikoprofil eller afdækning af valutakursrisiko. Afdelingen kan indskyde ledig kapital i et kreditinstitut med vedtægtsmæssigt hjemsted i et zone A-land eller erhverve statsobligationer udstedt af et zone A-land. Afdelingen kan have likvide midler i accessorisk omfang. Afkastudsving: Afdelingens standardafvigelse må maksimalt udgøre 10% målt på 1, 3, og 5-årige afkast. Likviditetsrisiko: Afdelingen investerer i instrumenter, hvor likviditeten er lav. Afdelingen placerer sine midler i aktiver, hvor afhændelse til tider først kan gennemføres efter en periode på ind til 90 dage. Likviditet til indløsning af medlemmer fremskaffes ved optagelse af lån eller udnyttelse af kreditfaciliteter. Gearingsrisiko: Afdelingen kan optage lån på op til 100% af sin formue med henblik på at opnå fornøden likviditet til at foretage indløsning af medlemmers andele, samt midlertidig finansiering ved omlægning af afdelingens investeringer eller for at udnytte tildelte tegningsrettigheder. Afdelingen må ikke som led i sin investeringsstrategi optage lån specifikt med henblik på gearing af sine investeringer. Afdelingen kan endvidere foretage kortvarige overtræk på sine konti hos foreningens depotselskab som et operationelt led i placeringen og allokeringen af midler. Overtræk anses som lån. Afdelingen kan stille sine aktiver til sikkerhed for sine forpligtelser. Stk. 2. Afdeling Mira Afdelingen investerer ud fra et princip om absolut afkastmål. Afdelingen er bevisudstedende og akkumulerende. Afdelingen implementerer sin investeringsstrategi ved at placere midler i stats- og realkreditobligationer samt i obligationer med tilsvarende sikkerhed, der er optaget til handel på et reguleret marked, herunder særligt dækkede obligationer og særligt dækkede realkreditobligationer. Med henblik på at fastholde afdelingens risikoprofil er der fastlagt risikorammer for bruttoeksponering, positions- og markedsrisiko, afkastudsving, likviditetsrisiko og gearingsrisiko. 3
De numeriske risikorammer må afviges ubegrænset og uden medlemmernes forudgående underretning i forbindelse med en samlet daglig emission eller indløsning på mere end 10% af afdelingens formue. Afvigelsen må maksimalt forekomme i en periode på op til 8 bankdage efter emissions eller indløsningsdagen. Afdelingen må ikke aktivt påtage sig yderligere risiko i tilpasningsperioden, end den risiko indløsningen eller emissionen har foranlediget. Bruttoeksponering: Afdelingens bruttoeksponering må maksimalt udgøre 2000% af afdelingens samlede formue. Investeringsområde, positions- og markedsrisiko: Afdelingen investerer sine midler i stats- og realkreditobligationer samt i obligationer med tilsvarende sikkerhed, herunder særligt dækkede obligationer og særligt dækkede realkreditobligationer. Obligationerne skal være optaget til handel på et reguleret marked. Der gælder ingen begrænsninger for afdelingens placering af midler i obligationer udstedt eller garanteret af den danske stat eller af et andet zone A-land. Afdelingen må maksimalt placere 50% af afdelingens lange positioner i samme obligationsudstedelse fra et realkreditinstitut eller SDO-udsteder, dog kan der investeres kr. 50 mio. i én emission uanset cirkulerende mængde. Afdelingen kan som led i investeringsstrategien og i forbindelse med porteføljeplejen gøre brug af afledte finansielle instrumenter med henblik på risikodækning, optimering af afdelingens afkast og risikoprofil, afdækning af valutakursrisiko eller til gearing af formuen. Afdelingen må anvende afledte finansielle instrumenter, der er optaget til handel på et reguleret marked samt instrumenter, der handles OTC. Afdelingen kan indskyde ledig kapital i et kreditinstitut med vedtægtsmæssigt hjemsted i et zone A-land eller erhverve statsobligationer udstedt af et zone A-land. Afkastudsving: Afdelingens standardafvigelse må maksimalt udgøre 40% p.a. på 1, 3 og 5 års sigt. Likviditetsrisiko: Afdelingen investerer i instrumenter, hvor likviditeten er høj. Likviditet til indløsning af medlemmer kan om nødvendigt fremskaffes ved optagelse af lån eller udnyttelse af kredit-faciliteter. Gearingsrisiko: Afdelingen kan optage lån på op til 700% af sin formue som led i afdelingens investeringsstrategi samt med henblik på at opnå fornøden likviditet til at foretage indløsning af medlemmers andele, samt midlertidig finansiering ved omlægning af afdelingens investeringer eller for at udnytte tildelte tegningsrettigheder. Afdelingen kan endvidere foretage kortvarige overtræk på sine konti hos foreningens depotselskab som et operationelt led i placeringen og allokeringen af midler. Overtræk anses som lån. Afdelingen kan stille sine aktiver til sikkerhed for sine forpligtelser. 4
Stk. 3. Afdeling Sirius Afdelingen investerer ud fra et princip om absolut afkastmål. Afdelingen er bevisudstedende og akkumulerende. Afdelingen implementerer sin investeringsstrategi ved primært at placere sine midler i obligationer, herunder stats-, realkredit- og erhvervsobligationer, finansielle futures og andre afledte finansielle instrumenter, sekundært i andre instrumenter omfattet af bilag 5 til lov om finansiel virksomhed indskud i kreditinstitutter med vedtægtsmæssigt hjemsted i zone A lande. Med henblik på at fastholde afdelingens risikoprofil er der fastlagt risikorammer for bruttoeksponering, positions- og markedsrisiko, afkastudsving, likviditetsrisiko og gearingsrisiko. De numeriske risikorammer må afviges ubegrænset og uden medlemmernes forudgående underretning i forbindelse med en samlet daglig emission eller indløsning på mere end 10% af afdelingens formue. Afvigelsen må maksimalt forekomme i en periode på op til 8 bankdage efter emissions eller indløsningsdagen. Afdelingen må ikke aktivt påtage sig yderligere risiko i tilpasningsperioden, end den risiko indløsningen eller emissionen har foranlediget. Bruttoeksponering: Afdelingens bruttoeksponering må maksimalt udgøre 9000% af afdelingens samlede formue. Investeringsområde, positions- og markedsrisiko: Afdelingen placerer primært sine midler i stats-, realkredit-, og erhvervsobligationer samt i obligationer med tilsvarende sikkerhed, finansielle futures og andre afledte finansielle instrumenter. Afdelingen kan sekundært placere sine midler i andre instrumenter omfattet af bilag 5 til lov om finansiel virksomhed. Afdelingen skal investere på regulerede markeder i EU, regulerede markeder, som er medlem af World Federation of Exchanges eller regulerede markeder, der er Full Member eller Associate Member af Federation of European Securities Exchanges (FESE). Andelen af instrumenter noteret på andre børser og obligationer, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked må maksimalt udgøre 30% af afdelingens samlede beholdning af værdipapirer. Der gælder ingen begrænsninger for afdelingens placering af midler i obligationer udstedt eller garanteret af Den danske Stat eller af et andet zone A-land. Afdelingen må maksimalt placere 20% af afdelingens lange positioner i samme obligationsudstedelse fra et realkreditinstitut eller SDO-udsteder, dog kan der investeres kr. 50 mio. i én emission uanset cirkulerende mængde. Afdelingen kan indskyde ledig kapital i et kreditinstitut med vedtægtsmæssigt hjemsted i et zone A-land. Afdelingen kan foretage værdipapirudlån. Afdelingen kan i forbindelse med porteføljeplejen gøre brug af afledte finansielle instrumenter med henblik på risikodækning, optimering af afdelingens afkast og risikoprofil, afdækning af valutakursrisiko eller til gearing af formuen. Afdelingen må anvende afledte finansielle instrumenter, der er optaget til handel på et reguleret marked samt instrumenter, der indgås OTC. Afkastudsving: Afdelingens standardafvigelse må maksimalt udgøre 20% p.a. på 1, 3 og 5 års sigt. 5
Likviditetsrisiko: Afdelingen kan investere i instrumenter, hvor likviditeten er lav. Likviditet til indløsning af medlemmer kan tilvejebringes ved optagelse af lån eller udnyttelse af kreditfaciliteter. Gearingsrisiko: Afdelingen kan optage lån på op til 9000% af sin formue som led i afdelingens investeringsstrategi samt med henblik på at opnå fornøden likviditet til at foretage indløsning af medlemmers andele, samt midlertidig finansiering ved omlægning af afdelingens investeringer eller for at udnytte tildelte tegningsrettigheder. Afdelingen kan endvidere foretage kortvarige overtræk på sine konti hos foreningens depotselskab som et operationelt led i placeringen og allokeringen af midler. Overtræk anses som lån. Afdelingens kan stille sine aktiver til sikkerhed for afdelingens forpligtelser. Udlån og garantiforpligtelser 7 Foreningen eller en afdeling må ikke yde lån eller stille garanti. Foreningens andele 8 Andele registreret i en værdipapircentral udstedes gennem denne i stykstørrelse på DKK 100 eller multipla heraf. Stk. 2. Foreningen afholder samtlige omkostninger ved registrering i en værdipapircentral. Stk. 3. Værdipapircentralens kontoudskrift tjener som dokumentation for indehaverens andel af den nominelle værdi af de tegnede foreningsandele. Stk. 4. Foreningsandelene skal lyde på navn og noteres i foreningens medlemsprotokol. Stk. 5. Foreningsandelene er frit omsættelige og negotiable. Stk. 6. Ingen foreningsandele har særlige rettigheder. Stk. 7. Intet medlem af foreningen har pligt til at lade sine foreningsandele indløse helt eller delvist. Værdiansættelse 9 Aktiver værdiansættes i overensstemmelse med principperne i den til en hver tid gældende bekendtgørelse om finansielle rapporter for investeringsforeninger og specialforeninger m.v. 6
Emission af foreningsandele 10 Andele i foreningen kan kun tegnes mod samtidig indbetaling af emissionsprisen, bortset fra emission af fondsandele. Beslutning om emission af fondsandele træffes af generalforsamlingen. Stk. 2. Emissionsprisen fastsættes ved anvendelse af dobbeltprismetoden, jf. 2 i bekendtgørelse om beregning af emissions- og indløsningspriser ved tegning og indløsning af andele i investeringsforeninger, specialforeninger, professionelle foreninger, godkendte fåmandsforeninger og hedgeforeninger, til den indre værdi opgjort på emissionstidspunktet efter samme principper, som anvendes i årsrapporten, ved at dividere formuens værdi på emissionstidspunktet, jf. 9, med den nominelle værdi af tegnede andele med tillæg af et beløb til dækning af udgifter ved køb af finansielle instrumenter og nødvendige omkostninger ved emissionen. Stk. 3. Foreningen er åben for nyemission den første bankdag i hver måned med 5 bankdages varsel. Foreningens bestyrelse kan for den enkelte afdeling beslutte, at afdelingen skal være åben for nyemission på daglig basis med ind til 5 bankdages varsel, hvilket skal fremgå af afdelingens fuldstændige prospekt. Stk. 4. Ændringer af en afdelings regler for emission skal senest 8 hverdage efter deres vedtagelse skriftligt meddeles alle i medlemsprotokollen navnenoterede medlemmer pr. brev eller e- mail og ved eventuel indrykning på foreningens hjemmeside. Ændringerne kan tidligst træde i kraft efter, at afdelingens medlemmer har haft mulighed for at indløse deres andele. Stk. 5. Såfremt foreningen har begået fejl ved beregning af emissionsprisen, som har medført en afvigelse på 0,5 % eller mere, skal foreningen straks berigtige fejlen og underrette de berørte medlemmer om fejlen samt offentliggøre oplysninger om fejlen ved indrykning på foreningens hjemmeside eller i et landsdækkende dagblad efter bestyrelsens skøn samt indberette forholdet til Finanstilsynet. Indløsning af foreningsandele 11 Foreningen er på et medlems forlangende og med 5 bankdages varsel åben for indløsning den første bankdag i hver måned, hvilket skal fremgå af afdelingens fuldstændige prospekt. Indløsningsprisen fastsættes efter dobbeltprismetoden, jf. 2 i bekendtgørelse om beregning af emissions- og indløsningspriser ved tegning og indløsning af andele i investeringsforeninger, specialforeninger, professionelle foreninger, godkendte fåmandsforeninger og hedgeforeninger til den indre værdi opgjort på indløsningstidspunktet efter samme principper, som anvendes i årsrapporten, ved at dividere formuens værdi på indløsningstidspunktet, jf. 9, med den nominelle værdi af tegnede andele med fradrag af et beløb til dækning af udgifter ved salg af finansielle instrumenter, afvikling af forpligtelser i forhold til afledte finansielle instrumenter og til nødvendige omkostninger ved indløsningen. Stk. 2. Foreningens bestyrelse kan for den enkelte afdeling beslutte, at afdelingen skal være åben for indløsning på daglig basis med ind til 5 bankdages varsel, hvilket skal fremgå af afdelingens fuldstændige prospekt. Stk. 3. Ændringer af en afdelings regler for indløsning skal senest 8 hverdage efter deres vedtagelse skriftligt meddeles alle i medlemsprotokollen navnenoterede medlemmer pr. brev eller e- mail og ved eventuel indrykning på foreningens hjemmeside. Ændringerne kan tidligst træde i kraft efter, at afdelingens medlemmer har haft mulighed for at indløse deres andele. 7
Generalforsamling 12 Generalforsamlingen er foreningens højeste myndighed. Stk. 2. Generalforsamling afholdes i København. Stk. 3. Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned. Stk. 4. Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når medlemmer, der tilsammen ejer mindst 10% af det samlede pålydende af andele i foreningen, eller når et medlem af bestyrelsen eller foreningens revisor har anmodet derom. Bestyrelsens indkaldelse skal finde sted senest 4 uger efter begæringens fremsættelse. Stk. 5. Generalforsamling indkaldes og dagsorden bekendtgøres med mindst 2 ugers og maksimalt 4 ugers skriftligt varsel pr. brev eller e-mail til alle i medlemsprotokollen navnenoterede medlemmer, som har fremsat begæring herom og ved indrykning på foreningens hjemmeside eller i et landsdækkende dagblad efter bestyrelsens skøn. Stk. 6. I indkaldelsen skal det angives hvilke anliggender, der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt der skal behandles forslag til vedtægtsændringer på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Stk. 7. Dagsorden og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport med tilhørende revisionsberetning skal senest 8 dage før denne fremlægges til eftersyn på foreningens kontor. Stk. 8. Forslag fra medlemmerne skal, for at kunne blive behandlet på den ordinære generalforsamling, være indleveret skriftligt til bestyrelsen i så god tid, at det er praktisk muligt, at forslaget kan optages på dagsordenen. 13 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål vedrørende generalforsamlingens lovlighed, forhandlingerne og stemmeafgivelsen. Stk. 2. Der føres en protokol over forhandlingerne. Protokollen underskrives af dirigenten. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift være tilgængelig for medlemmerne på foreningens kontor. 14 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse, herunder ledelsesberetning for det forløbne regnskabsår og eventuelt forslag til anvendelse af provenu ved formuerealisationer. 2. Forslag fremsat af medlemmer eller bestyrelsen. 3. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 4. Valg af revisorer. 5. Eventuelt. 15 Ethvert medlem af foreningen har sammen med sin rådgiver ret til at deltage i generalforsamlingen, når vedkommende senest 5 dage forinden har afhentet adgangskort på foreningens kontor 8
mod forevisning af fornøden dokumentation for sine andele. Ethvert medlem kan medbringe en rådgiver. Stk. 2. Stemmeret kan kun udøves for de andele, som 4 uger forud for generalforsamlingen er noteret på vedkommende medlems navn i foreningens bøger eller deponeret hos depotselskabet. Stk. 3. De beføjelser, der udøves af foreningens generalforsamling, tilkommer en afdelings medlemmer, for så vidt angår godkendelse af afdelingens årsrapport, ændring af vedtægternes regler for anbringelse af afdelingens formue, afdelingens opløsning, fusion eller spaltning samt andre spørgsmål, som udelukkende vedrører afdelingen. Stk. 4. Hvert medlem har 1 stemme for hver DKK 100 pålydende andele. Stk. 5. Ethvert medlem har ret til at møde ved fuldmægtig. Fuldmagten, der skal fremlægges, skal være skriftlig og dateret og kan ikke gives for længere tid end 1 år. Stk. 6. Der gælder ingen stemmeretsbegrænsning. Stk. 7. Beslutninger træffes ved almindelig stemmeflerhed, med undtagelse af de i 16 nævnte tilfælde. Ændringer af vedtægter, fusion, spaltning og opløsning 16 Til vedtagelse af beslutning om vedtægtsændringer og beslutning om foreningens eller en afdelings opløsning, fusion eller spaltning kræves, at mindst halvdelen af foreningens eller en afdelings formue er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages med mindst to tredjedele af de afgivne stemmer. Er halvdelen af foreningens eller afdelingens formue ikke repræsenteret på generalforsamlingen, men stemmer to tredjedele af de afgivne stemmer for forslaget, kan forslaget vedtages på en ekstraordinær generalforsamling, der indkaldes med mindst 3 ugers varsel. På den ekstraordinære generalforsamling kan forslaget vedtages med to tredjedele af de afgivne stemmer uden hensyn til hvor stor del af formuen, der er repræsenteret. Stk. 2. Fuldmagter til at møde på den første generalforsamling skal, hvis de ikke udtrykkeligt tilbagekaldes, anses for gyldige også med hensyn til den efterfølgende generalforsamling. Stk. 3. Beslutning om foreningens opløsning, fusion eller spaltning samt iværksættelse af betalingsstandsning, konkursbehandling m.v. som følge af, at minimumskapitalen ikke længere er til stede, kan træffes af bestyrelsen. Bestyrelsen 17 Bestyrelsen, der vælges af generalforsamlingen, består af mindst 3 og højst 5 medlemmer. Stk. 2. Bestyrelsen vælger selv sin formand. Stk. 3. Hvert år er samtlige bestyrelsesmedlemmer på valg. Genvalg kan finde sted. Stk. 4. Ethvert medlem af bestyrelsen afgår senest på generalforsamlingen efter udløbet af det regnskabsår, hvori vedkommende fylder 70 år. Srk. 5. Bestyrelsen skal udarbejde en forretningsorden for udøvelse af sit hverv. 9
Stk. 6. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af dens medlemmer er til stede. Beslutninger træffes ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. Stk. 7. Bestyrelsen modtager årligt et honorar, der godkendes af generalforsamlingen. 18 Bestyrelsen sørger for en forsvarlig organisation af foreningens virksomhed, der skal udøves i overensstemmelse med lovgivningen og foreningens vedtægter. Bestyrelsen skal tage stilling til, om foreningens formueforhold til enhver tid er forsvarlige i forhold til foreningens drift. Bestyrelsen skal påse, at bogføring og formueforvaltning kontrolleres på en efter foreningens forhold tilfredsstillende måde. Stk. 2. Bestyrelsen skal udarbejde skriftlige retningslinier for foreningens væsentligste aktivitetsområder, hvori arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og medlemmer af direktionen i foreningens investeringsforvaltningsselskab fastlægges. Stk. 3. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer i foreningens vedtægter, som ændringer i lovgivning nødvendiggør, eller som pålægges af en offentlig myndighed som betingelse for foreningens fortsatte udøvelse af sin virksomhed. Bestyrelsen er bemyndiget til oprette nye afdelinger og gennemføre de vedtægtsændringer, som i denne anledning er nødvendige eller foreskrives af en offentlig myndighed som betingelse for godkendelse eller registrering. Stk. 4. Medlemmer af ledelsen af foreningen, af dens depotselskab og investeringsforvaltningsselskab må ikke uden samtykke fra foreningens bestyrelse overdrage værdipapirer eller andet til foreningen eller erhverve sådanne aktiver fra foreningen. Samtykket skal gives i hvert enkelt tilfælde og indføres i bestyrelsens forhandlingsprotokol. Stk. 5. Bestyrelsen træffer beslutning om, hvorvidt der skal indgives ansøgning til et reguleret marked om optagelse til handel af foreningens andele i en eller flere af foreningens afdelinger. Beslutningen skal angives i foreningens eller afdelingens prospekt. Bestyrelsen kan træffe beslutning om at afnotere en afdeling fra et reguleret marked, når generalforsamlingen har bemyndiget bestyrelsen hertil. En bemyndigelse til at træffe beslutning om en sådan afnotering er kun gældende for et år ad gangen. Stk. 6. Bestyrelsen vurderer hvilke forhold, der er så væsentlige, at foreningen straks skal offentliggøre oplysninger herom, jf. 24, stk. 2. Foreningen tegnes af Tegningsregler 19 1) formanden i forening med et bestyrelsesmedlem, 2) formanden i forening med et medlem af direktionen i foreningens investeringsforvaltningsselskab, 3) to bestyrelsesmedlemmer i forening eller 4) et bestyrelsesmedlem i forening med et medlem af direktionen i foreningens investeringsforvaltningsselskab. Stk. 2. Bestyrelsen kan meddele prokura. 10
Stk. 3. Bestyrelsen træffer beslutning om, hvem der udøver stemmeretten på foreningens finansielle instrumenter. Administration 20 Bestyrelsen udpeger et investeringsforvaltningsselskab som foreningens direktion. Investeringsforvaltningsselskabet varetager den daglige ledelse af foreningen og skal udføre sit hverv i overensstemmelse med bestyrelsens retningslinier og anvisninger. Administrationsomkostninger 21 Hver af foreningens afdelinger afholder sine egne omkostninger. Stk. 2. Fællesomkostningerne ved foreningens virksomhed i et regnskabsår deles mellem afdelingerne under hensyntagen til såvel deres investerings- og administrationsmæssige ressourceforbrug som deres gennemsnitlige formue i året. Stk. 3. Såfremt en afdeling ikke har eksisteret i hele regnskabsåret, bærer den en forholdsmæssig andel af fællesomkostningerne. Stk. 4. Ved fællesomkostninger forstås de omkostninger, som ikke kan henføres til de enkelte afdelinger, herunder blandt andet honorar til bestyrelse og investeringsforvaltningsselskab. Stk. 5. De samlede administrationsomkostninger, herunder omkostninger til bestyrelse, administration, it, revision, tilsyn, markedsføring og depotselskabet må for hver afdeling ikke overstige 3,5% af den højeste formueværdi inden for regnskabsåret eksklusive eventuelt resultatafhængigt rådgiverhonorar. Stk. 6 De samlede administrationsomkostninger som nævnt i stk. 5 og inklusive resultatafhængigt honorar må for hver afdeling ikke overstige 7,5% af den højeste formueværdi indenfor regnskabsåret. Stk. 7. For hver afdeling fastsættes principper for evt. resultatafhængigt honorar. Resultatafhængigt honorar er underlagt et princip om High Water Mark. a) For afdeling Castor udgør det resultatafhængige honorar: Det resultatafhængige honorar kan maksimalt udgøre 5% af afdelingens højeste formue inden for et kalenderår, idet stk. 6 dog skal iagttages. Beregning efter High Water Mark sikrer, at der kun afregnes afkasthængegigt honorar, når foreningens formue har opnået en positiv værdistigning, og at der ikke udbetales afkastafhængigt honorar af det samme afkast mere end en gang. Det resultatafhængige honorar fradrages forholdsmæssigt med den andel, som afdelingen har betalt gennem investering i andre foreninger, der tillige rådgives af Investeringsrådgiveren. b) For afdeling Mira udgør det resultatafhængige honorar: Det resultatafhængige honorar kan maksimalt udgøre 5% af afdelingens højeste formue inden for et kalenderår, idet stk. 6 dog skal iagttages. 11
Beregning efter High Water Mark sikrer, at der kun afregnes afkasthængegigt honorar, når foreningens formue har opnået en positiv værdistigning, og at der ikke udbetales afkastafhængigt honorar af det samme afkast mere end en gang. c) For afdeling Sirius udgør det resultatafhængige honorar: Det resultatafhængigt honorar kan maksimalt udgøre 5% af afdelingens højeste formue inden for et kalenderår, idet stk. 6 dog skal iagttages. Beregning efter High Water Mark sikrer, at der kun afregnes afkasthængegigt honorar, når foreningens formue har opnået en positiv værdistigning, og at der ikke udbetales afkastafhængigt honorar af det samme afkast mere end en gang. Depotselskab 22 Foreningens instrumenter og likvide midler skal forvaltes og opbevares særskilt af et af bestyrelsen valgt depotselskab. Stk. 2. Beslutning om ændring af depotselskab træffes af bestyrelsen. Regnskab, revision og overskud 23 Foreningens regnskabsår er kalenderåret. For hvert regnskabsår udarbejder bestyrelsen og direktionen i overensstemmelse med lovgivningens og vedtægternes regler herom en årsrapport. Stk. 2. Årsrapporten revideres af mindst en statsautoriseret revisor. Revisorer vælges af generalforsamlingen. Stk. 3. Der udarbejdes en årsberetning for hver afdeling i foreningen indeholdende særskilt balance, resultatopgørelse og noter. Stk. 4. Den reviderede årsrapport udleveres på begæring ved henvendelse til foreningens kontor. Stk. 5. Nettooverskuddet henlægges til forøgelse af hedgeforeningens formue, jf. 6. Oplysningsforpligtelser 24 Foreningen skal senest 8 hverdage efter ændringer med skriftligt varsel pr. brev eller e-mail til alle navnenoterede medlemmer og ved eventuel indrykning på foreningens hjemmeside oplyse medlemmerne om ændringer i: rammerne for midlernes anbringelse, de risici, der er forbundet med foreningens investeringer, medlemmernes rettigheder, reglerne for emission og indløsning, ændring af gebyrsatser i forhold til medlemmerne. Stk. 2. Foreningen skal ved indrykning på foreningens hjemmeside eller dagspressen efter bestyrelsens skøn straks offentliggøre oplysninger om udskiftning af depotselskab eller investeringsforvaltningsselskab samt om ændringer i andre væsentlige forhold. 12
Således vedtaget på ekstraordinær generalforsamling den 20. april 2009. København, den 20. april 2009 Kjeld Øberg formand Bjørn Bogason Kim Høibye 13