ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ALK DEN 12. MARTS 2015 Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen i ALK-Abelló A/S Bestyrelsen i ALK-Abelló A/S ( Selskabet ) skal inden der indgås konkrete aftaler om incitamentsaflønning med medlemmer af Selskabets bestyrelse eller direktion have fastsat de overordnede retningslinjer herfor, jf. selskabslovens 139, stk. 1. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på Selskabets generalforsamling, og oplysning herom skal være optaget i Selskabets vedtægter, jf. selskabslovens 139, stk. 2. De vedtagne retningslinjer omfatter variabel aflønning, der aftales efter den 14. marts 20142015, som er dagen efter retningslinjernes offentliggørelse på Selskabets hjemmeside. Medlemmer af bestyrelsen aflønnes med et fast honorar og får ikke tilbudt aktieoptioner, tegningsrettigheder eller andre incitamentsordninger. 1. Generelle principper Det er bestyrelsens opfattelse, at en kombination af fast og resultatafhængig løn for direktionen er med til at sikre, at Selskabet kan tiltrække og fastholde nøglepersoner, samtidig med at direktionen gennem en delvist incitamentsbaseret aflønning får en tilskyndelse til værdiskabelse til fordel for aktionærerne. Formålet med de overordnede retningslinjer er at fastsætte rammerne for den variable løndel med udgangspunkt i Selskabets kort- og langsigtede mål, og således at det sikres, at aflønningsformen ikke leder til uforsigtighed, til urimelig adfærd eller accept af unormal risiko. 2. Hvem er omfattet af incitamentsprogrammet Omfattet af programmet er udelukkende direktionen. Nærværende overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning vedrører derfor kun de til enhver tid til Erhvervsstyrelsen anmeldte direktører, idet andre personalegrupper uden for rammerne af disse retningslinjer kan have bonus- eller anden incitamentsaflønning inkluderet i deres respektive ansættelsesvilkår. Ifølge Selskabets vedtægter skal den registrerede direktion bestå af mindst 1 og højst 6 medlemmer og består p.t. af 5 medlemmer. Direktionens ansættelsesvilkår og aflønning aftales konkret mellem den enkelte direktør og bestyrelsen, og aflønningen vil normalt indeholde samtlige de i pkt. 3 anførte elementer. Side 1 af 3 ALK-ABELLÓ A/S BØGE ALLÉ 6-8 P.O. BOX 408 2970 HØRSHOLM DANMARK WWW.ALK-ABELLO.COM TLF 4574 7576 FAX 4574 8607 CVR NO. 63 71 79 16
3. Vederlagselementer Direktørens samlede vederlag sammensættes af følgende komponenter: fast vederlag (Basisløn) pension sædvanlige accessoriske goder såsom bil, telefon, avis etc. kontant bonus, jf. pkt. 4 nedenfor, samt aktieoptioner og betinget aktieret, jf. pkt. 5 nedenfor. 4. Kontant bonus Det enkelte medlem af direktionen kan tildeles en årlig bonus, der for den administrerende direktør maksimalt kan udgøre 9 måneder af det faste vederlag for det pågældende år, og for den øvrige direktion maksimalt kan udgøre 6 måneder af det faste vederlag for det pågældende år. Denne kontante bonus har til hensigt at sikre opfyldelse af Selskabets kortsigtede mål. Udbetalingen af bonus og størrelsen heraf vil derfor afhænge af opfyldelsen af de mål, som aftales for et år ad gangen. Disse vil primært relatere sig til opnåelse af Selskabets budgetterede resultater eller opnåelse af økonomiske nøgletal eller andre målbare personlige resultater af økonomisk eller ikke økonomisk karakter. 5. Aktieoptioner og betinget aktieprogram Medlemmer af direktionen kan tildeles optioner og aktier i henhold til betinget aktieprogram efter de nedenfor i pkt. 5.1 og 5.2 anførte retningslinjer. Den samlede værdi af tildelte aktieoptioner og aktier i henhold til betinget aktieprogram kan ikke overstige 30 % af den samlede direktions Basisløn med tillæg af pension på tildelingstidspunktet. Den samlede værdi vil ved tildeling til det enkelte medlem af direktionen blive fordelt ligeligt på aktieoptioner og aktier i henhold til betinget aktieprogram. 5.1 Aktieoptioner Medlemmer af direktionen kan tildeles optioner. Sådanne tildelinger har til hensigt at sikre værdiskabelse for Selskabets aktionærer og opfyldelse af Selskabets langsigtede mål. Optionsordningen er aktiebaseret. Tildeling kan ske årligt, normalt i forbindelse med Selskabets ordinære generalforsamling. For det enkelte år kan maksimalt tildeles optioner med en nutidsværdi ved tildelingen svarende til 15 % af den samlede direktions Basisløn med tillæg af pension på tildelingstidspunktet. Nutidsværdien ved tildeling beregnes efter Black & Scholes-metoden. Optionerne kan normalt tidligst udnyttes 3 år efter tildelingen og vil normalt bortfalde, såfremt de ikke er udnyttet senest 7 år efter tildelingen. Udnyttelseskursen for optionerne kan ikke være mindre end børskursen for Selskabets aktier på eller umiddelbart forud for tildelingstidspunktet. Selskabet kan løbende afdække tildelte optioner med køb af egne aktier. Pr. 31. december 20132014 havde 4 af direktionens 5 medlemmer i alt 243.000 137.325 udestående optioner, der vil kunne udnyttes i perioden fra 1. november 20102011 til 28. februar 2020.1. marts 2021. Side 2 af 3 ALK-ABELLÓ A/S BØGE ALLÉ 6-8 P.O. BOX 408 2970 HØRSHOLM DANMARK WWW.ALK-ABELLO.COM TLF 4574 7576 FAX 4574 8607 CVR NO. 63 71 79 16
5.2 Betinget aktieprogram Medlemmer af direktionen kan tillige med optioner tildeles aktier i henhold til et betinget aktieprogram. Kriterierne for tildeling af aktier i henhold til det betingede aktieprogram er de samme som for tildeling af aktieoptioner. Tildeling kan ske årligt. Tildeling sker på baggrund af bestyrelsens vurdering af Selskabets generelle fremdrift og kan kun ske til medlemmer af direktionen, der fortsat er ansat i Selskabet. Tildeling kan ske årligt. Det betingede aktieprogram er bygget således op, at det enkelte medlem af direktionen som udgangspunkt får tildelt en betinget ret til efter en periode på mindst 3 års ansættelse at modtage et antal aktier, uden at det enkelte medlem af direktionen skal betale noget vederlag for aktierne. I det betingede aktieprogram er indføjet en betingelse om, at Selskabet i optjeningsperioden skal opnå på forhånd fastlagte resultater for at sikre, at tildelingen af aktier bygger på en reel værdiskabelse i Selskabet. Såfremt de fastsatte resultater ikke opnås, bortfalder direktørens ret til at modtage betingede aktier. Værdien af de årlige tildelinger af aktier til direktionen i henhold til det betingede aktieprogram kan maksimalt svare til 15 % af den samlede direktions Basisløn med tillæg af pension. NutidsvVærdien ved tildeling beregnes på baggrund af børskursen for de betinget tildelte B-aktier i en periode umiddelbart forud for tildelingstidspunktet. Selskabet kan løbende afdække tildelte betingede aktieretter med køb af egne aktier. 6. Godkendelse og offentliggørelse I Selskabets vedtægter er, i overensstemmelse med selskabslovens 139, stk. 2, indsat et pkt. 9a, som beretter om, at Selskabet har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af Selskabets direktion. Retningslinjerne kan findes på Selskabets hjemmeside www.alk-abello.com/investor. Der er endvidere i noterne til Selskabets årsrapport optaget en oversigt over direktionens samlede lønninger, ligesom tildelte og udestående optioner er angivet og værdiansat. Disse overordnede retningslinjer er behandlet og godkendt på den ordinære generalforsamling den 12. marts 20142015 i Selskabet. Som dirigent Niels Kornerup Side 3 af 3 ALK-ABELLÓ A/S BØGE ALLÉ 6-8 P.O. BOX 408 2970 HØRSHOLM DANMARK WWW.ALK-ABELLO.COM TLF 4574 7576 FAX 4574 8607 CVR NO. 63 71 79 16