Topdanmark A/S Indkaldelse til ordinær generalforsamling 17. april 2013
Topdanmark A/S Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Topdanmark A/S, onsdag den 17. april 2013, kl. 15.00, i Tivoli Congress Center, Arni Magnussons Gade 2-4, 1577 København V. Generalforsamlingen transmitteres direkte på Topdanmarks hjemmeside www.topdanmark.com/ Investor. Bestyrelsen forelægger: I. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. II. III. IV. Fremlæggelse af den reviderede og af bestyrelsen og direktionen underskrevne årsrapport. Godkendelse af årsrapporten samt bestemmelse om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport. Valg af medlemmer til bestyrelsen. Samtlige generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg. Anders Knutsen ønsker ikke at genopstille. Som nyt bestyrelsesmedlem foreslår bestyrelsen Birgitte Nielsen. Den øvrige bestyrelse foreslås genvalgt. Bestyrelsen foreslår valg af: A. Anders Colding Friis B. Jens Maaløe C. Birgitte Nielsen D. Michael Pram Rasmussen E. Annette Sadolin F. Søren Thorup Sørensen En nærmere beskrivelse af de enkelte bestyrelsesmedlemmer kan findes på Topdanmarks hjemmeside www.topdanmark.com/ Investor Generalforsamling og er udsendt til de aktionærer, der har anmodet om at få fremsendt indkaldelse til generalforsamlingen skriftligt. V. Forslag fra bestyrelsen eller aktionærerne. Forslag fra bestyrelsen: A. Forslag om vedtægtsændringer 1. Bestyrelsens hidtidige bemyndigelser til kapitalforhøjelser mv. udløber i 2013. Bestyrelsen har, ligesom de fleste C20-selskaber, haft sådanne bemyndigelser i en længere årrække. Bestyrelsen foreslår bemyndigelserne fornyet for en ny 5-årig periode. De hidtidige 3A-D foreslås ændret til: 3A Bestyrelsen er bemyndiget til med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer at forhøje aktiekapitalen ved udstedelse af nye aktier ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt 2,5 mio.kr., jf. dog 3G. Forhøjelsen fordeles forholdsmæssigt mellem samtlige aktionærer, og tegningskursen fastsættes af bestyrelsen. 2
3B Bestyrelsen er bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer at forhøje aktiekapitalen ved udstedelse af nye aktier ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt 2,5 mio. kr., jf. dog 3G. Tegningskursen for de nye aktier skal svare til markedskursen. 3C Bestyrelsen er bemyndiget til med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer ad én eller flere gange at optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve, der giver låntager ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet. Den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne foretages som følge af gældskonverteringen, kan maksimalt udgøre i alt nominelt 2,5 mio. kr., jf. dog 3G. Konverteringsfristen kan fastsættes til en længere periode end 5 år efter optagelsen af det konvertible lån. Bestyrelsens beslutning om optagelse af konvertible lån skal optages i vedtægterne, og 3D Bestyrelsen er bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer ad én eller flere gange at optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve, der giver låntager ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet. Den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne foretages som følge af gældskonverteringen, kan maksimalt udgøre i alt nominelt 2,5 mio. kr., jf. dog 3G. De konvertible gældsbreve skal udbydes på markedsvilkår. Konverteringsfristen kan fastsættes til en længere periode end 5 år efter optagelsen af det konvertible lån. Bestyrelsens beslutning om optagelse af konvertible lån skal optages i vedtægterne, og 3E Bestyrelsen er bemyndiget til med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer ad én eller flere gange at udstede tegningsoptioner. Den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes som følge af tegningsoptionerne, kan maksimalt udgøre i alt nominelt 2,5 mio. kr., jf. dog 3G. Bestyrelsens beslutning om udstedelse af tegningsoptioner skal optages i vedtægterne, og 3F Bestyrelsen er bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer ad én eller flere gange at udstede tegningsoptioner. Den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne 3
tegnes som følge af tegningsoptionerne, kan maksimalt udgøre i alt nominelt 2,5 mio. kr., jf. dog 3G. Tegningsoptionerne skal udbydes på markedsvilkår. Bestyrelsens beslutning om udstedelse af tegningsoptioner skal optages i vedtægterne, og 3G Bestyrelsens bemyndigelser efter 3A-3F kan tilsammen maksimalt udnyttes til at forhøje aktiekapitalen med i alt nom. 2,5 mio. kr. Forhøjelsen kan efter bestyrelsens beslutning ske ved kontant indbetaling, indbetaling i værdier, der mindst modsvarer de udstedte aktiers markedsværdi, konvertering af gæld eller udstedelse af fondsaktier. 3H Aktier udstedt i medfør af 3A-3F er omsætningspapirer, registreres på navn og skal i enhver henseende være ligestillet med de hidtidige aktier. 3I Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser der gennemføres iht. 3A- 3F. Den hidtidige 3E bliver herefter 3J. 2. Som følge af at den generelle forældelsesfrist i den danske lovgivning er nedsat fra 5 til 3 år, af at Erhvervsstyrelsen har ændret navn og af de under pkt. VA1 foreslåede ændringer, foreslår bestyrelsen følgende konsekvensændringer: 9, stk. 1 foreslås ændret til: Stk. 1. Udbytte, der ikke er hævet inden 3 år fra afholdelsen af selskabets ordinære generalforsamling, tilfalder selskabet. Dette gælder dog ikke udbytte, der indestår i selskabet grundet mindsteudbetalingsreglen i 7, stk. 3. For sådanne beløbs vedkommende begynder den 3-årige forældelsesfrist først at løbe, når udbytte efter skat overstiger 50 kr. 11, stk. 5 foreslås ændret til: Stk. 5. Indkaldelse med angivelse af dagsorden sker i Erhvervsstyrelsens edbinformations-system og offentliggøres via selskabets hjemmeside. 25 foreslås ændret til: Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer i selskabets vedtægter, som Erhvervsstyrelsen måtte forlange, eller som måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelserne i 3A-3F eller 5, stk. 4. B. Forslag om kapitalnedsættelse Bestyrelsen foreslår, at aktiekapitalen nedsættes med nominelt i alt 12.500.000 kr. egne aktier, svarende til 12.500.000 stk. aktier á 1 kr., således at disse egne aktier annulleres. I medfør af selskabslovens 188, stk. 1, oplyses, at formålet med kapitalnedsættelsen er at udbetale beløbet til selskabet som ejer af aktierne, idet beløbet overføres fra selskabets bundne kapital til dets frie reserver. Kapitalnedsættelsen sker til kurs 11.296 (svarende til 4
børskurs 112,96 pr. stk.). Der overføres således i alt 1.411.958.824,00 kr. til de frie reserver. Efter udløb af fristen for anmeldelse af krav og gennemførelsen af kapitalnedsættelsen ændres vedtægternes 3, stk. 1, til: "Selskabets aktiekapital andrager kr. 125.000.000, der er fuldt indbetalt. VI. Valg af 1 statsautoriseret revisor. Deloitte, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, foreslås genvalgt. VII. Eventuelt. Vedtagelseskrav Til vedtagelse af dagsordenens pkt. III, IV og VI kræves simpelt flertal. Til vedtagelse af dagsordenens pkt. VA1, VA2 og VB kræves, at 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital tiltræder forslaget. Afstemning vil ske efter princippet én stemme pr. aktie. Aktiekapitalens størrelse, aktionærernes stemmeret og registreringsdato Topdanmarks samlede aktiekapital udgør 137.500.000 kr. fordelt på 137.500.000 aktier á 1 kr. Topdanmarks beholdning af egne aktier, hvorpå der ikke kan stemmes på generalforsamlingen, udgør 16.146.000 stk. aktier. Antallet af stemmerettigheder på generalforsamlingen udgør derfor 121.354.000. Aktieudstedende pengeinstitut er Danske Bank, hvorigennem aktionærer kan udøve deres finansielle rettigheder. Registreringsdatoen er den 10. april 2013. Kun aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Aktionærens aktiebeholdning opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har indløst adgangskort som beskrevet nedenfor. Adgangskort Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest den 12. april 2013 løse adgangskort ved henvendelse til Topdanmark A/S, Aktieadministrationen, Borupvang 4, 2750 Ballerup, tlf. 44 68 44 11, e-mail aktieadm@topdanmark.dk. Fuldmagt og brevstemme Aktionærer kan afgive fuldmagt. Fuldmagt kan til enhver tid tilbagekaldes. Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev. Brevstemme kan ikke tilbagekaldes. Elektronisk fuldmagts- og brevstemmeblanket kan downloades fra selskabets hjemmeside www.topdanmark.com/ Investor Generalforsamling. Aktionærer, der ønsker at afgive fuldmagt eller brevstemme, skal fremsende denne skriftlig eller pr. e-mail til aktieadm@topdanmark.dk, så den er selskabet i hænde senest den 12. april 2013. 5
Yderligere oplysninger I de sidste tre uger før generalforsamlingen vil indkaldelse, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsorden og de fuldstændige forslag samt de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt eller brev, være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.topdanmark.com/ Investor Generalforsamling. Materialet kan endvidere rekvireres ved henvendelse til Topdanmarks aktieadministration. Spørgsmål fra aktionærerne Aktionærer kan i henhold til selskabslovens 102 stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen eller til forhold, som er af betydning for bedømmelse af årsrapporten og selskabets stilling i øvrigt eller for spørgsmål, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen. Sådanne spørgsmål kan forud for generalforsamlingen stilles ved personlig eller skriftlig henvendelse til Topdanmark A/S, Aktieadministrationen, Borupvang 4, 2750 Ballerup, tlf. 44 68 44 11, e-mail aktieadm@topdanmark.dk. BESTYRELSEN 6
Topdanmark A/S Borupvang 4 2750 Ballerup Telefon 44 68 33 11 CVR-nr. 78040017 www.topdanmark.dk E-mail: topdanmark@topdanmark.dk