GOD SELSKABSLEDELSE TV 2 DANMARK A/S 11. REGNSKABSÅR CVR 10 41 34 94
TV 2 DANMARK GOD SELSKABSLEDELSE Foto fra Kvægtorvet af fotograf Ebbe Rosendahl 2
GOD SELSKABSLEDELSE TV 2 lægger vægt på at sikre, at de mål, som selskabet styrer efter, og de overordnede principper og strukturer, der regulerer samspillet mellem bestyrelsen og direktionen, ejeren (den danske stat) v/ Kulturministeriet og virksomhedens øvrige interessenter, til enhver tid lever op til principperne om god selskabsledelse. TV 2 følger som udgangspunkt anbefalingerne for god selskabsledelse, som udstukket af Komitéen for god Selskabsledelse. Da staten ejer 100 % af aktierne i TV 2, er der dele af anbefalingerne for god selskabsledelse, hvis sigte og formål ikke vurderes at være relevante for selskabet. Det drejer sig om en række anbefalinger, som retter sig mod børsnoterede selskaber med en bred gruppe af ejere, dvs. anbefalinger vedrørende ejerskab og kommunikation med ejerne samt anbefalingerne om forberedelse af generalforsamlingen. Endvidere er anbefalingerne om information om aktier, optioner og warrants ejet af bestyrelses- og direktionsmedlemmer ikke relevante for TV 2. Komitéen for god Selskabsledelse offentliggjorde den 6. maj 2013 reviderede Anbefalinger for god Selskabsledelse. Nedenfor redegøres for TV 2s efterlevelse af anbefalingerne. EJERSKAB TV 2 er et statsligt aktieselskab med den danske stat som eneaktionær. Kulturministeriet administrerer ejerskabet og varetager såvel ejerskabs- som myndighedsopgaver i forhold til TV 2. Staten udøver sit ejerskab i overensstemmelse med principperne i publikationen Staten som aktionær, udgivet af Finansministeriet, Trafikministeriet og Økonomi- og Erhvervsministeriet i januar 2004. Publikationen uddyber principperne og anbefalingerne for god selskabsledelse i statslige selskaber, idet der kan knytte sig nogle særlige forventninger til statslige aktieselskaber. Bestyrelsen er forpligtet til forudgående at orientere kulturministeren om forhold, som er af væsentlig økonomisk eller principiel betydning, herunder ændringer i selskabets strategi. Der afholdes tillige regelmæssige møder mellem ministeren og TV 2, hvor der orienteres om selskabets økonomi mv. Der udfærdiges referater af møderne. I medieaftalen 2012-2014 er det aftalt, at den danske stats ejerskab af TV 2 opretholdes. ÅBENHED OG GENNEMSIGTIGHED TV 2 offentliggør straks hændelser af væsentlig betydning herunder sendes der meddelelser til Erhvervsstyrelsen samt til Kulturministeriet. Selskabet offentliggør løbende oplysninger om selskabets planer og aktiviteter via såvel dagspressen som selskabets hjemmeside. TV 2s års-, halvårs- og kvartalsrapporter er aflagt i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU. Årsrapporten følger i relevant omfang de af OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S udarbejdede regler for udstedere af børsnoterede aktier på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S. TV 2 udgiver årligt en public service-redegørelse. Heri redegøres for, hvordan TV 2 lever op til de forpligtelser, som fremgår af public service-tilladelsen. Seernes redaktør ved TV 2 er en uafhængig klageinstans, som er bestemt i TV 2s public service-tilladelse. Seernes redaktør er ansat af bestyrelsen med reference til den administrerende direktør og skal styrke TV 2s dialog og kontakt med seere og brugere. TV 2 lægger vægt på en bred og åben dialog med forskellige interessenter, bl.a. eneaktionæren, medarbejdere, seere, myndigheder, pressen m.fl. BESTYRELSENS SAMMENSÆTNING Bestyrelsen består af seks generalforsamlingsvalgte medlemmer, som vælges for et år ad gangen. Hertil kommer tre medarbejdervalgte medlemmer, som ifølge lovgivningen er valgt for fire år ad gangen. Reglerne for medarbejdervalg (valgsystemet) kan læses på tv2.dk. På generalforsamlingen fremlægges en beskrivelse af eventuelt nye kandidaters kompetencer med oplysning om ledelseshverv. Ud af bestyrelsens seks generalforsamlingsvalgte medlemmer er der tre kvindelige medlemmer. Der er ikke i TV 2s vedtægter fastlagt en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsen er sammensat af personer, der tilsammen repræsenterer mediemæssig, juridisk, økonomisk og ledelsesmæssig indsigt, herunder også i forhold til kulturelle institutioner. Der henvises til 3
TV 2 DANMARK > GOD SELSKABSLEDELSE oversigten i årsrapporten vedrørende bestyrelsesmedlemmernes alder, stilling, indtrædelsestidspunkt, ledelseserhverv samt særlige kompetencer i relation til TV 2. Bestyrelsesvederlaget fremgår af noten for personaleomkostninger i årsrapporten. BESTYRELSENS OPGAVER OG ANSVAR Bestyrelsen varetager såvel kontrol med direktionen som overordnede strategiske ledelsesopgaver. Formandskabet er bestyrelsens primære kontaktled til direktionen. Som udgangspunkt udarbejder TV 2 en koncernstrategi ca. hvert tredje år. Den nuværende strategi dækker perioden 2012-2015, men justeres løbende på udvalgte områder. Bestyrelsens opgaver er fastlagt i selskabets vedtægter og bestyrelsens forretningsorden. Forretningsorden og direktionsinstruks opdateres efter behov. Direktionsinstruksen fastlægger blandt andet procedurer for direktionens rapporteringer til bestyrelsen. Bestyrelsen vurderer løbende de væsentligste opgaver i relation til den finansielle og ledelsesmæssige kontrol med selskabet. Der er i 2013 afholdt i alt syv bestyrelsesmøder og et strategiseminar. Der er indtil videre planlagt i alt seks møder og et seminar i 2014. TV 2 anvender ikke bestyrelsesudvalg. Bestyrelsesformandskabet varetager i henhold til forretningsordenen en række af de forberedende opgaver, som normalt varetages af bestyrelsesudvalg. EVALUERING AF DIREKTION OG BESTYRELSE Bestyrelsen foretager årligt en evaluering af direktionens arbejde og resultater i overensstemmelse med forretningsordenens bestemmelser herom. For at sikre at selskabets bestyrelsesarbejde fungerer tilfredsstillende, foretages en årlig evaluering, som foregår dels ved brug af spørgeskemaer, dels ved individuelle samtaler mellem formand og de enkelte bestyrelsesmedlemmer. VEDERLAG TIL LEDELSEN Bestyrelsesmedlemmernes honorar godkendes af generalforsamlingen samtidig med godkendelse af årsrapporten. For at tiltrække og fastholde ledelsesmæssig kompetence er direktionens og de ledende medarbejderes aflønning og vilkår fastlagt på konkurrencedygtige vilkår. Formandskabet fastsætter vederlag til direktionen, og TV 2 har ikke særskilt vederlagsudvalg. Direktionsmedlemmer har et variabelt lønelement i deres ansættelseskontrakt, men ingen optionsprogrammer eller lignende. Det variable lønelement består af en 1-årig bonusaftale, hvor kriterierne for opnåelse heraf fastlægges ved årets start. Bonus er maksimeret til 20 % af direktionens basisløn. Direktions medlemmer har markedskonforme opsigelsesvarsler, som ikke overstiger 24 måneder. Der henvises til note 6 i årstapporten 2013 vedrørende vederlag til direktion. RISIKOSTYRING TV 2s væsentligste risici er de verserende retssager, som er nærmere beskrevet i note 22 i årsrapporten 2013. TV 2s risikostyring af de forretningsmæssige og finansielle risici er beskrevet i note 24 i årsrapporten 2013. Bestyrelsen og direktionen vurderer løbende de interne kontroller og væsentlige risici i forbindelse med koncernens aktiviteter og deres eventuelle indflydelse på regnskabsaflæggelsesprocessen. TV 2 anvender COSO som referenceramme for de interne kontrol- og risikostyringssystemer. COSO er offentligt tilgængeligt på www.coso.org. De interne kontrol- og risikosystemer videreudvikles og forbedres løbende. Der henvises til beskrivelse heraf på tv2.dk Interne kontrol- og risikostyringssystemer på http://omtv2.tv2.dk/fileadmin/user_upload/pdf/ Interne_kontroller/xxx REVISION Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab er revisor for TV 2. Det er TV 2s vurdering, at der ikke er behov for et revisionsudvalg. Bestyrelsen varetager således disse opgaver. Den overordnede aftale om omfang og udførelse af revisionen godkendes af bestyrelsesformanden. Revisors honorering fremgår af årsrapporten. Revisor deltager i de bestyrelsesmøder, hvor årsrap- 4
porten og halvårsrapporten gennemgås og godkendes, samt når der i øvrigt forelægges tilføjelser til revisionsprotokollen, og deltagelse findes relevant. I samråd med direktionen vurderer bestyrelsen løbende revisors uafhængighed og kompetence. Herunder vurderes det i relation til andre opgaver end revision, hvorvidt de enkelte opgaver enkeltvis eller samlet kan have betydning for revisors uafhængighed og objektivitet. REDEGØRELSE OM SAMFUNDSANSVAR (CSR) Som offentligt ejet public service-virksomhed er TV 2 bevidst om sit ansvar for samfundet og bevidst om den store udfordring, det er at sikre, at virksomhedens aktiviteter foregår på en ansvarlig måde, der lever op til samfundets forventninger til en af Danmarks førende mediekoncerner. TV 2 tilslutter sig principperne om virksomheders sociale ansvar. Der udarbejdes årligt en CSR-redegørelse. Der henvises til beskrivelse heraf på http://omtv2.tv2.dk/http:// omtv2.tv2.dk/fileadmin/user_upload/pdf/csrredegoerelser/csr-redegorelse_2013.pdf Foto fra Teglholmen af fotograf Henrik Ohsten 5