Mannov Holding A/S Ewaldsgade 3, 2200 København N Årsrapport for 2017 CVR-nr. 15 51 14 94 Årsrapporten er fremlagt og godkendt på selskabets ordinære generalforsamling den 21/6 2018 Mads Aagaard Winther Dirigent
Indholdsfortegnelse Side Påtegninger Ledelsespåtegning 1 Den uafhængige revisors revisionspåtegning 2 Selskabsoplysninger Selskabsoplysninger 5 Ledelsesberetning 6 Årsregnskab Resultatopgørelse 1. januar - 31. december 7 Balance 31. december 8 Egenkapitalopgørelse 10 Noter til årsregnskabet 11
Ledelsespåtegning Bestyrelse og direktion har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2017 for Mannov Holding A/S. Årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Årsregnskabet giver efter vores opfattelse et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2017 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for 2017. Ledelsesberetningen indeholder efter vores opfattelse en retvisende redegørelse for de forhold, beretningen omhandler. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. København, den 21. juni 2018 Direktion Steffen Pierini Lüders Bestyrelse Mads Aagaard Winther formand Mike Welsford Steffen Pierini Lüders 1
Den uafhængige revisors revisionspåtegning Til kapitalejerne i Mannov Holding A/S Konklusion Vi har revideret årsregnskabet for Mannov Holding A/S for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2017, der omfatter resultatopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse og noter, herunder anvendt regnskabspraksis. Årsregnskabet udarbejdes efter årsregnskabsloven. Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2017 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2017 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Grundlag for konklusion Vi har udført vores revision i overensstemmelse med internationale standarder om revision og de yderligere krav, der er gældende i Danmark. Vores ansvar ifølge disse standarder og krav er nærmere beskrevet i revisionspåtegningens afsnit Revisors ansvar for revisionen af årsregnskabet. Vi er uafhængige af selskabet i overensstemmelse med internationale etiske regler for revisorer (IESBA s Etiske regler) og de yderligere krav, der er gældende i Danmark, ligesom vi har opfyldt vores øvrige etiske forpligtelser i henhold til disse regler og krav. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Ledelsens ansvar for årsregnskabet Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser for nødvendig for at udarbejde et årsregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved udarbejdelsen af årsregnskabet er ledelsen ansvarlig for at vurdere selskabets evne til at fortsætte driften; at oplyse om forhold vedrørende fortsat drift, hvor dette er relevant; samt at udarbejde årsregnskabet på grundlag af regnskabsprincippet om fortsat drift, medmindre ledelsen enten har til hensigt at likvidere selskabet, indstille driften eller ikke har andet realistisk alternativ end at gøre dette. Revisors ansvar for revisionen af årsregnskabet Vores mål er at opnå høj grad af sikkerhed for, om årsregnskabet som helhed er uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl, og at afgive en revisionspåtegning med en konklusion. Høj grad af sikkerhed er et højt niveau af sikkerhed, men er ikke en garanti for, at en revision, der udføres i overensstemmelse med internationale standarder om revision og de yderligere krav, der er gældende i Danmark, altid vil afdække væsentlig fejlinformation, når sådan findes. Fejlinformationer kan opstå som følge af besvigelser eller fejl og kan betragtes som væsentlige, hvis det med rimelighed kan forventes, at de enkeltvis eller samlet har indflydelse på de økonomiske beslutninger, som brugerne træffer på grundlag af årsregnskabet. 2
Den uafhængige revisors revisionspåtegning Som led i en revision, der udføres i overensstemmelse med internationale standarder om revision og de yderligere krav, der er gældende i Danmark, foretager vi faglige vurderinger og opretholder professionel skepsis under revisionen. Herudover: Identificerer og vurderer vi risikoen for væsentlig fejlinformation i årsregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl, udformer og udfører revisionshandlinger som reaktion på disse risici samt opnår revisionsbevis, der er tilstrækkeligt og egnet til at danne grundlag for vores konklusion. Risikoen for ikke at opdage væsentlig fejlinformation forårsaget af besvigelser er højere end ved væsentlig fejlinformation forårsaget af fejl, idet besvigelser kan omfatte sammensværgelser, dokumentfalsk, bevidste udeladelser, vildledning eller tilsidesættelse af intern kontrol. Opnår vi forståelse af den interne kontrol med relevans for revisionen for at kunne udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke for at kunne udtrykke en konklusion om effektiviteten af selskabets interne kontrol. Tager vi stilling til, om den regnskabspraksis, som er anvendt af ledelsen, er passende, samt om de regnskabsmæssige skøn og tilknyttede oplysninger, som ledelsen har udarbejdet, er rimelige. Konkluderer vi, om ledelsens udarbejdelse af årsregnskabet på grundlag af regnskabsprincippet om fortsat drift er passende, samt om der på grundlag af det opnåede revisionsbevis er væsentlig usikkerhed forbundet med begivenheder eller forhold, der kan skabe betydelig tvivl om selskabets evne til at fortsætte driften. Hvis vi konkluderer, at der er en væsentlig usikkerhed, skal vi i vores revisionspåtegning gøre opmærksom på oplysninger herom i årsregnskabet eller, hvis sådanne oplysninger ikke er tilstrækkelige, modificere vores konklusion. Vores konklusioner er baseret på det revisionsbevis, der er opnået frem til datoen for vores revisionspåtegning. Fremtidige begivenheder eller forhold kan dog medføre, at selskabet ikke længere kan fortsætte driften. Tager vi stilling til den samlede præsentation, struktur og indhold af årsregnskabet, herunder noteoplysningerne, samt om årsregnskabet afspejler de underliggende transaktioner og begivenheder på en sådan måde, at der gives et retvisende billede heraf. Vi kommunikerer med den øverste ledelse om blandt andet det planlagte omfang og den tidsmæssige placering af revisionen samt betydelige revisionsmæssige observationer, herunder eventuelle betydelige mangler i intern kontrol, som vi identificerer under revisionen. Udtalelse om ledelsesberetningen Ledelsen er ansvarlig for ledelsesberetningen. Vores konklusion om årsregnskabet omfatter ikke ledelsesberetningen, og vi udtrykker ingen form for konklusion med sikkerhed om ledelsesberetningen. 3
Den uafhængige revisors revisionspåtegning I tilknytning til vores revision af årsregnskabet er det vores ansvar at læse ledelsesberetningen og i den forbindelse overveje, om ledelsesberetningen er væsentligt inkonsistent med årsregnskabet eller vores viden opnået ved revisionen eller på anden måde synes at indeholde væsentlig fejlinformation. Vores ansvar er derudover at overveje, om ledelsesberetningen indeholder krævede oplysninger i henhold til årsregnskabsloven. Baseret på det udførte arbejde er det vores opfattelse, at ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet og er udarbejdet i overensstemmelse med årsregnskabslovens krav. Vi har ikke fundet væsentlig fejlinformation i ledelsesberetningen. København, den 21. juni 2018 Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab CVR-nr. 33 96 35 56 Kim Takata Mücke statsautoriseret revisor mne10944 Morten Jarlbo statsautoriseret revisor mne33247 4
Selskabsoplysninger Selskabet Mannov Holding A/S Ewaldsgade 3 2200 København N CVR-nr.: 15 51 14 94 Regnskabsperiode: 1. januar - 31. december Hjemstedskommune: København Bestyrelse Mads Aagaard Winther, formand Mike Welsford Steffen Pierini Lüders Direktion Steffen Pierini Lüders Revision Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Weidekampsgade 6 0900 København C 5
Ledelsesberetning Væsentligste aktiviteter Selskabets hovedaktivitet er at eje kapitalancele i Mannov A/S og Molecule Consultancy A/S Udvikling i året Selskabets resultatopgørelse for 2017 udviser et overskud på 293, og selskabets balance pr. 31. december 2017 udviser en egenkapital på 5.376. Udviklingen i datterselskaberne samlet er tilfredsstillende for 2017. Specielt Molecule Consultancy A/S fortsætter den positive udvikling. Egne kapitalandele Selskabet besidder en beholdning af egne aktier svarende til 200 aktier a 1.000 kr. svarende til 20% af den samlede aktiekapital. Usikkerhed ved indregning og måling Der er ikke forekommet usikkerhed ved indregning og måling i årsrapporten. Usædvanlige forhold Selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2017 samt resultatet af selskabets aktiviteter for 2017 er ikke påvirket af usædvanlige forhold. Begivenheder efter balancedagen Der er ikke efter balancedagen indtruffet forhold, som har væsentlig indflydelse på bedømmelsen af årsrapporten. 6
Resultatopgørelse 1. januar - 31. december Note 2017 2016 Indtægter af kapitalandele i dattervirksomheder 402 1.242 Andre eksterne omkostninger -168-134 Resultat før finansielle poster 234 1.108 Andre finansielle indtægter 1 30 61 Resultat før skat 264 1.169 Skat af årets resultat 2 29 17 Årets resultat 293 1.186 Resultatdisponering Forslag til resultatdisponering Reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode 397 320 Overført resultat -104 866 293 1.186 7
Balance 31. december Aktiver Note 2017 2016 Kapitalandele i dattervirksomheder 3 4.586 4.184 Finansielle anlægsaktiver 4.586 4.184 Anlægsaktiver 4.586 4.184 Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder 1.682 1.718 Andre tilgodehavender 228 219 Selskabsskat 30 17 Tilgodehavender 1.940 1.954 Omsætningsaktiver 1.940 1.954 Aktiver 6.526 6.138 8
Balance 31. december Passiver Note 2017 2016 Selskabskapital 1.000 1.000 Reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode 3.028 2.631 Overført resultat 1.348 1.452 Egenkapital 4 5.376 5.083 Gæld til tilknyttede virksomheder 1.000 1.000 Anden gæld 150 55 Kortfristede gældsforpligtelser 1.150 1.055 Gældsforpligtelser 1.150 1.055 Passiver 6.526 6.138 Eventualposter og øvrige økonomiske forpligtelser 5 Nærtstående parter 6 Anvendt regnskabspraksis 7 9
Egenkapitalopgørelse Reserve for nettoopskrivning Selskabskapital efter den indre værdis metode Overført resultat I alt Egenkapital 1. januar 1.000 2.631 1.452 5.083 Årets resultat 0 397-104 293 Egenkapital 31. december 1.000 3.028 1.348 5.376 10
Noter til årsregnskabet 1 Andre finansielle indtægter 2017 2016 Renteindtægter tilknyttede virksomheder 26 57 Andre finansielle indtægter 4 4 30 61 2 Skat af årets resultat Årets aktuelle skat -30-17 Regulering af skat vedrørende tidligere år 1 0-29 -17 11
Noter til årsregnskabet 3 Kapitalandele i dattervirksomheder 2017 2016 Kostpris 1. januar 1.558 1.639 Afgang i årets løb 0-81 Kostpris 31. december 1.558 1.558 Værdireguleringer 1. januar 2.626 2.311 Årets afgang 0 77 Årets resultat 563 1.427 Udbytte til moderselskabet 0-911 Øvrige egenkapitalbevægelser, netto 0-97 Afskrivning på goodwill -161-181 Værdireguleringer 31. december 3.028 2.626 Regnskabsmæssig værdi 31. december 4.586 4.184 Goodwill vedrørende Molecule Consultancy A/S er indregnet i kapitalandele i tilknyttede virksomheder og udgør 326 t.kr. Såfremt minioritetsaktionærerne i selskabets kapitalandele i dattervirksomheder ønsker at sælge deres aktier, skal selskabet acceptere at købe disse aktier eller anvise en køber samt garantere for betalingen. Kapitalandele i dattervirksomheder specificeres således: Navn Hjemsted Selskabskapital Stemme- og ejerandel Mannov A/S København 700 70% Molecule Consultancy A/S København 500 75% 4 Egenkapital Selskabskapitalen består af 1.000 aktier à nominelt 1. Ingen aktier er tillagt særlige rettigheder. Der har ikke været ændringer i selskabskapitalen i de seneste 5 år. 12
Noter til årsregnskabet 5 Eventualposter og øvrige økonomiske forpligtelser Pant og sikkerhedsstillelse Følgende aktiver er stillet til sikkerhed for datterselskabs bankforbindelser: Selskabet har afgivet en selvskyldnerkaution på 1.300 t.kr. over for en dattervirksomheds bankforbindelse. Selskabets ledelse har erklæret, at de vil yde finansiel støtte til datterselskabet Rebilac A/S for perioden indtil 31. december 2018. Eventualforpligtelser Koncernens selskaber hæfter solidarisk for skat af koncernens sambeskattede indkomst mv. Det samlede beløb for skyldig selskabsskat fremgår af årsrapporten for WPP Holding Denmark A/S, der er administrationsselskab i forhold til sambeskatningen. Koncernens selskaber hæfter endvidere solidarisk for danske kildeskatter i form af udbytteskat, royaltyskat og renteskat. Eventuelle senere korrektioner til selskabsskatter og kildeskatter kan medføre at selskabets hæftelse udgør et større beløb. Der er ikke sikkerhedsstillelser pr. 31. december 2017. 6 Nærtstående parter Navn og hjemsted for modervirksomheden, der udarbejder koncernregnskab for den største og mindste koncern: Navn Wpp plc. Hjemsted 27 Farm Street, W17 5RJ, London, England. Koncernrapporten for WPP Plc. kan rekvireres på følgende adresse: www.wpp.com 13
Noter til årsregnskabet 7 Anvendt regnskabspraksis Årsrapporten for Mannov Holding A/S for 2017 er udarbejdet i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for virksomheder i regnskabsklasse B med tilvalg af enkelte regler i klasse C. Rækkefølgen af resultatopgørelsens poster afviger fra årsregnskabslovens skemakrav, idet den er tilpasset karakteren af selskabets aktivitet. Den anvendte regnskabspraksis er uændret i forhold til sidste år. Årsregnskab for 2017 er aflagt i. Koncernregnskab Med henvisning til årsregnskabslovens 110 udarbejdes der ikke koncernregnskab. Generelt om indregning og måling Aktiver indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde selskabet, og aktivets værdi kan måles pålideligt. Forpligtelser indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil fragå selskabet, og forpligtelsens værdi kan måles pålideligt. Ved første indregning måles aktiver og forpligtelser til kostpris. Efterfølgende måles aktiver og forpligtelser som beskrevet for hver enkelt regnskabspost nedenfor. Ved indregning og måling tages hensyn til forudsigelige tab og risici, der fremkommer, inden årsrapporten aflægges, og som be- eller afkræfter forhold, der eksisterede på balancedagen. Resultatopgørelsen Andre eksterne omkostninger Andre eksterne omkostninger indeholder omkostninger til selskabets administration mv. Resultat af kapitalandele i dattervirksomheder I resultatopgørelsen indregnes den forholdsmæssige andel af resultat for året under posten Indtægter af kapitalandele i dattervirksomheder. Finansielle poster Finansielle indtægter og omkostninger indregnes i resultatopgørelsen med de beløb, der vedrører regnskabsåret. 14
Noter til årsregnskabet 7 Anvendt regnskabspraksis (fortsat) Skat af årets resultat Skat af årets resultat består af årets aktuelle skat og forskydning i udskudt skat og indregnes i resultatopgørelsen med den del, der kan henføres til årets resultat, og direkte på egenkapitalen med den del, der kan henføres til posteringer direkte på egenkapitalen. Selskabet er sambeskattet med andre danske WPP-selskaber. Selskabsskatten fordeles mellem de sambeskattede selskaber i forhold til disses skattepligtige indkomster. Balancen Kapitalandele i dattervirksomheder Kapitalandele i dattervirksomheder indregnes og måles efter den indre værdis metode. Den samlede nettoopskrivning af kapitalandele i dattervirksomheder henlægges via overskudsdisponeringen til Reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode under egenkapitalen. Reserven reduceres med udbytteudlodninger til moderselskabet og reguleres med andre egenkapitalbevægelser i dattervirksomhederne. Dattervirksomheder med negativ regnskabsmæssig indre værdi indregnes til DKK 0. Hvis moderselskabet har en retslig eller en faktisk forpligtelse til at dække virksomhedens underbalance, indregnes en hensat forpligtelse hertil. Tilgodehavender Tilgodehavender indregnes i balancen til amortiseret kostpris, hvilket i al væsentlighed svarer til pålydende værdi. Der nedskrives til imødegåelse af forventede tab. Egenkapital Udbytte Udbytte, som ledelsen foreslår uddelt for regnskabsåret, vises som en særskilt post under egenkapitalen. Aktuelle skattetilgodehavender og -forpligtelser Aktuelle skatteforpligtelser og tilgodehavende aktuel skat indregnes i balancen som beregnet skat af årets skattepligtige indkomst reguleret for skat af tidligere års skattepligtige indkomster samt for betalte acontoskatter. Tillæg og godtgørelse under acontoskatteordningen indregnes i resultatopgørelsen under finansielle poster. Finansielle gældsforpligtelser Gældsforpligtelser måles til amortiseret kostpris, der i al væsentlighed svarer til nominel værdi. 15