IFRS-nyt 2010-02 Faglig udviklingsafdeling IFRS-NYT 2010-02 IFRS-nyt 2010-02 har følgende indhold: Ny IFRS: IFRS-standarder og fortolkningsbidrag (godkendt af EU) Temaer: Tema I: Anbefalinger & Nøgletal Tema II: Anbefalinger for god selskabsledelse. IFRS-STANDARDER OG FORTOLKNINGSBIDRAG (GODKENDT AF EU) Siden udsendelsen af IFRS-NYT 2010-01 har EU kun godkendt mindre ændringer til IFRS. Følgende nye ændringer til standarder er blevet godkendt: Standard I kraft Bemærkning Ændret IFRS 1 Førstegangsaflæggelse (juli 2009) Ændret IFRS 1 Førstegangsaflæggelse (januar 2010) 01.01.10 Yderligere undtagelser til førstegangsaflæggelse 01.07.10 Yderligere undtagelser til førstegangsaflæggelse IFRS 1 Førstegangsaflæggelse (juli 2009) Ændringen af IFRS 1 medfører yderligere to undtagelser fra hovedreglen om, at IFRS skal benyttes med tilbagevirkende kraft ved overgang til IFRS. De to yderligere undtagelser er: 1 - Leasingkontrakter Efter IFRIC 4 skal alle ordninger, som er omfattet af definitionen på en leasingkontrakt efter IAS 17 (leasing), regnskabsmæssigt behandles som leasingkontrakter, uanset om de juridisk har form af leasingkontrakter. Vurderingen heraf skal foretages på aftaletidspunktet. Som eksempel på ordninger, der ikke juridisk har form af leasingkontrakter, men som overdrager brugsretten til et aktiv mod betaling, og som derfor kan være omfattet af IAS 17, kan nævnes outsourcing-aftaler. Med ændringen af IFRS 1 behøver virksomheden ikke at foretage en ny vurdering af, hvorvidt en aftale indeholder en leasingkontrakt efter IFRIC 4 i forbindelse med overgangen til IFRS, hvis virksomheden tidligere har foretaget en tilsvarende vurdering på en anden dato i overensstemmelse med tidligere regnskabsprincipper. 2 - Gas- og olievirksomheder Gas- og olievirksomheder kan i udviklings- eller produktionsfasen have behandlet omkostninger i omkostningscentre i henhold til tidligere anvendte regnskabsprincipper. Ændringen af IFRS 1 angiver nærmere specifikke overgangsbestemmelser for sådanne omkostningscentre. Juli 2010
IFRS 1 Førstegangsaflæggelse (januar 2010) I IFRS-NYT 2010-01 er omtalt ændring af IFRS 7 Finansielle instrumenter: Oplysninger vedrørende dagsværdihierarki og likviditetsrisiko. Ændringen af IFRS 7 krævede ikke, at der skulle ske tilpasning af sammenligningstal. Ændringen af IFRS 1 medfører, at førstegangsaflæggere af IFRS tilsvarende ikke afkræves sammenligningstal vedrørende de omfattede bestemmelser om dagsværdihierarki og likviditetsrisiko, hvis sammenligningsåret eller -balancen er før 31. december 2009. 2
Tema I: Anbefalinger & nøgletal Den Danske Finansanalytikerforening (DDF) har primo juni 2010 udsendt en ny udgave af vejledningen Anbefalinger & Nøgletal. Vejledningen giver præcise definitioner af og retningslinjer for, hvordan et antal hoved- og nøgletal skal beregnes. Vejledningen giver også anbefalinger og forslag til, hvordan især børsnoterede selskaber kan give specifikke oplysninger i deres årsrapporter og delårsrapporter samt på deres hjemmeside. Grundlæggende ændringer i forhold til den tidligere udgave (2005) af vejledningen er: Definitioner og begreber er blevet samlet i ét kapitel. De egentlige nøgletal er blevet inddelt i forskellige grupper efter anvendelsesformål. Mængden af nøgletal er steget over årene, hvilket har nødvendiggjort en form for inddeling af nøgletallene for at gøre vejledningen mere overskuelig. Vejledningen er blevet suppleret med nye nøgletal især relateret til arbejdskapitalen. Der er tilføjet et særligt afsnit for ejendomsrelaterede selskaber, hvor der har været et behov for at få skabt et mere ensartet grundlag for analyse af regnskabsoplysningerne. De mest radikale ændringer er foretaget i finansafsnittet (pengeinstitutter og forsikringsselskaber) blandt andet som følge af nye regnskabsregler. Tidligere fremgik det af reglerne for notering på Københavns Fondsbørs A/S, at et selskab i delårsrapporter, årsregnskabsmeddelelser og årsrapporter skulle medtage nøgletal, der var beregnet i overensstemmelse med DDF s anbefalinger, jf. 27. Hvis et selskab afveg fra disse definitioner, skulle dette oplyses, og de anvendte definitioner skulle angives. Dette fremgår ikke længere af reglerne for udstedere af aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Dette ændrer imidlertid ikke ved, at DDF s anbefalinger stadig er udtryk for god skik på området. NYE OG ÆNDREDE BEGREBER OG NØGLETAL FOR INDUSTRI, SERVICE OG HANDEL De nye Anbefalinger & Nøgletal medfører, at virksomhederne skal vurdere, om der er behov for tilpasning af formlerne ved beregning af eksisterende nøgletal, og om yderligere nøgletal skal tilføjes. Til brug for denne vurdering er nedenfor anført, hvilke begreber og nøgletal der er ændret, tilføjet og slettet vedrørende virksomheder inden for industri, service og handel. Nr. Tilføjede begreber og nøgletal Formel 2.5 Rullende 12 måneders data Beregnes for at vise et selskabs seneste 12 måneders realiserede data i resultatopgørelsen. 3.1.16 Total payout ratio Supplement til det aktierelaterede nøgletal for udbytteprocent, og udtrykker den reelle udlodningsprocent til aktionærer, idet der også tages højde for aktietilbagekøb. 3.2.5 NOPLAT-margin Marginnøgletal, der udtrykker driftens rentabilitet efter skat. 3.3.6 Merværdi pr. medarbejder Effektivitetsnøgletal, der kan bruges til at illustrere et selskabs produktivitetsfremgang over tid. Merværdi opgøres som EBITDA med tillæg af personaleomkostninger. 3.3.7 Personaleomkostninger / omsætning Simpelt effektivitetsnøgletal der viser, hvor stor en andel af omsætningen der går til dækning af personaleomkostninger. 3.3.8 Pengestrømme fra driftsaktivitet / omsætning Effektivitetsnøgletal der udtrykker hvor effektivt selskabet kan generere likviditet af dets omsætning. 3.4.1 Lagerdage Arbejdskapitalnøgletal der er en indikator for, hvor længe selskabet er om at konvertere sine lagre til salg. År til dato + sidste regnskabsår år til dato sidste år Udbyttebetaling + værdi af aktietilbagekøb x 100 / periodens resultat ekskl. minoriteter NOPLAT / omsætning Merværdi / gnsn. antal medarbejdere Personaleomkostninger / omsætning Pengestrømme fra driftsaktivitet / omsætning Lagerbeholdning ultimo x 365 / omsætning 3
Nr. Tilføjede begreber og nøgletal - fortsat - Formel 3.4.2 Debitordage Arbejdskapitalnøgletal der er en indikator for, hvor længe selskabet er om at inddrive sine tilgodehavender. 3.4.3 Kreditordage Arbejdskapitalnøgletal der er en indikator for, hvor længe selskabet er om at betale sine varekreditorer. 3.4.4 Cash conversion cycle (dage) Arbejdskapitalnøgletal der er en indikator for, hvor hurtigt et selskab kan konvertere sine produkter gennem salg til likvider. 3.4.6 Likviditetsgrad Arbejdskapitalnøgletal der teoretisk udtrykker, hvordan de kortfristede aktiver dækker de kortfristede forpligtelser. 3.5.4 Nettorentebærende gæld / EBITDA Finansielt risikonøgletal, der udtrykker et selskabs gearing, hvori selskabets driftsmæssige evne til tilbagebetaling indgår. 3.5.5 FCFE (frit cash flow) / nettorentebærende gæld Finansielt risikonøgletal der udtrykker, hvor hurtigt det er muligt for et selskab at tilbagebetale sin gæld. 3.7.1 Omsætningsvækst Vækstnøgletal til beregning af stigning i omsætning. 3.7.2 Organisk vækst Vækstnøgletal for organisk vækst. Organisk vækst er intern vækst skabt gennem produktionsudvidelse, nye markeder, nye produkter osv. 3.7.3 Annualiseret flerårig vækstrate (CAGR) Vækstnøgletal, der typisk beregnes for omsætning, EBIT- DA, EBIT og EPS. 3.7.4 Anlægsinvesteringer x 100 / afskrivninger Vækstnøgletal, hvor et nøgletal på over 100% indikerer, om selskabet udvider sin forretning. 3.8.14 Total udbytteafkast Supplement til det prisrelaterede nøgletal for udbytteafkast, og udtrykker den reelle udlodningsprocent til aktionærer, idet der også tages højde for aktietilbagekøb. 3.8.22 Enterprise value / frit cash flow fra driften Prisrelateret nøgletal der indikerer, hvor mange år det tager at få tilbagebetaling på en investering. Tilgodehavender ultimo x 365 / omsætning Leverandørgæld ultimo x 365 / produktionsomkostninger Lagerdage + debitordage kreditordage Kortfristede aktiver / kortfristet gæld Nettorenteværende gæld / EBITDA FCFE / Nettorentebærende gæld Omsætning år 1 omsætning år 0 x 100 / Omsætning år 0 Organisk omsætningstilvækst x 100 / omsætning år 0 ((data år n / data år 0) 1/n - 1 ) x 100 Anlægsinvesteringer x 100 / afskrivninger Udbytteafkast + aktietilbagekøb x 100 / børskurs Enterprise value / frit cash flow fra driften Nr. Ændrede begreber og nøgletal Formel 2.11 Cash Earnings (CE) Opgørelse af cash flow, der benyttes ved beregning af nøgletal. Der er tale om en præcisering af, at opskrivninger ikke indgår i CE. 3.4.5 NWC / omsætning Arbejdskapitalnøgletal, der udtrykker forholdet mellem de midler, der er bundet i nettoarbejdskapital (NWC) og omsætningen. Tidligere blev nøgletallet beregnet med et gennemsnitligt NWC. 3.5.3 Soliditetsgrad Finansielt risikonøgletal, der viser et selskabs finansielle styrke. I 2005-versionen fandtes nøgletallet som den reciprokke værdi. Periodens resultat ekskl. minoriteter + afskrivninger + amortiseringer + nedskrivninger - opskrivninger + omkostningsført aktiebaseret vederlæggelse - resultatandel i associerede selskaber - minoriteternes andel af afskrivninger, amortiseringer og omkostningsført aktiebaseret vederlæggelse NWC ultimo / omsætning Egenkapital ekskl. minoriteter x 100 / samlede aktiver 4
Nr. Udgåede begreber og nøgletal Formel - Gearing af driftsaktiver Investeret kapital eksklusiv goodwill / egenkapital i alt - Aktiver / egenkapital Se pkt. 3.5.3 ovenfor Samlede aktiver / egenkapital i alt Der henvises til Anbefalinger & Nøgletal 2010 for yderligere beskrivelse af nøgletallene samt detaljer vedrørende opgørelse af tæller og nævner i ovenstående formler. Ovenstående henvisninger til numre refererer til nøgletallets nummer i Anbefalinger & Nøgletal 2010. Anbefalinger & Nøgletal indeholder også eksempler på beregning af nøgletal, som med fordel kan anvendes. Ud over ovenstående ændringer er enkelte nøgletal og begreber ændret definitorisk uden, at der er tale om reelle ændringer. Det anbefales derfor, at alle nøgletal i seneste regnskaber gennemgås for at sikre, at de er i overensstemmelse med vejledningen såvel beregningsmæssigt som definitionsmæssigt. Nye og ændrede begreber og nøgletal for Finans Anbefalinger for pengeinstitutter og forsikring er ændret markant, og derfor anbefales det, at Anbefalinger & Nøgletal 2010 gennemgås grundigt og implementeres ved kommende regnskabsaflæggelser, såfremt Finansanalytikerforeningens anbefalinger og nøgletal anvendes. En del af Finansanalytikerforeningens ændringer skyldes ændringerne af IFRS i 2008, som muliggjorde omklassificeringer af finansielle aktiver til kategorien Available for sale, hvilket i højere grad betød, at danske pengeinstitutter posterer værdireguleringer af aktiver over egenkapitalen. Nye begreber og nøgletal for Ejendomsselskaber Som nævnt er der tilføjet et helt nyt afsnit vedrørende ejendomsselskaber. Vejledningen er udarbejdet med henblik på at skabe et ensartet grundlag for analyse af regnskabsoplysninger for børsnoterede ejendomsselskaber. Vejledningen gælder for ejendomsselskaber, som direkte eller indirekte driver ejendomsudlejning. Således dækker vejledningen ikke ejendomsudvikling eller entreprenørvirksomhed I vurderingen af indtjeningskvalitet og finansiel stilling lægger vejledningen vægt på at forstå: Hvad der driver de rapporterede værdireguleringer af ejendomme. Hvorledes indtjeningen før værdireguleringer og skat forløber. Vurderingen af rapporterede værdireguleringer opdeles på, hvad der relaterer sig til udviklingen i afkastkrav, og hvad der kan henføres til selskabets egen udvikling af ejendommene. Vejledningen giver anbefalinger for opgørelse af resultatopgørelse til analyseformål, generelle oplysninger om ejendommene, omtale af risikofaktorer, fokusering på cash flow samt følgende branchespecifikke nøgletal: Afkast på ejendomsporteføljen Forrentning af gennemsnitlig egenkapital før skat og værdireguleringer Forrentning af gennemsnitlig egenkapital før skat efter værdireguleringer Lånerente Afkastmarginal. 5
Tema II: Anbefalinger for god selskabsledelse Komitéen for god selskabsledelse har den 8. april 2010 udsendt nye anbefalinger for god selskabsledelse. Komitéen for god selskabsledelse har udarbejdet en oversigt over de væsentligste ændringer i de nye anbefalinger for god selskabsledelse i forhold til de tidligere anbefalinger. De nye anbefalinger og oversigten over væsentlige ændringer kan findes på www.corporategovernance.dk. Oversigten over væsentlige ændringer er endvidere gengivet nedenfor. I forbindelse med udsendelse af nye anbefalinger har NASDAQ OMX Copenhagen besluttet at implementere de nye anbefalinger i Regler for udstedere af aktier. Desuden gælder fortsat, at de børsnoterede selskaber skal redegøre om bl.a. kodeks for virksomhedsledelse i henhold til årsregnskabslovens 107 b. De nye anbefalinger af april 2010 skal efter Regler for udstedere af aktier anvendes for regnskabsår, der starter den 1. januar 2010 eller senere. Selskaber med skævt regnskabsår har mulighed for at anvende de nye anbefalinger, også selvom regnskabsaflæggelsen sker for et regnskabsår, der starter tidligere end 1. januar 2010. Efter pkt. 4.3 i Regler for udstedere af aktier og årsregnskabslovens 107 b skal børsnoterede selskaber redegøre for god selskabsledelse efter følg eller forklar -princippet, hvilket indebærer, at selskaberne enten skal følge anbefalingerne for god selskabsledelse eller forklare, hvorfor anbefalingerne, helt eller delvist, ikke følges. Redegørelsen for god selskabsledelse kan ske på selskabets hjemmeside i stedet for i årsrapporten. Såfremt redegørelsen fremgår af hjemmesiden, skal en række formalia være overholdt, ligesom der skal gives oplysning herom i årsrapporten. Som følge af kravet om redegørelse for overholdelse af Anbefalinger for god selskabsledelse, anbefales det, at børsnoterede selskaber grundigt gennemgår de nye anbefalinger og vurderer, i hvilket omfang der skal ske tilpasning af interne rutiner, procedurer m.v., herunder konsekvensen for redegørelsen efter følg eller forklar -princippet. VÆSENTLIGSTE ÆNDRINGER I 2010-ANBEFALINGERNE FOR GOD SELSKABSLEDELSE I FORHOLD TIL 2005- ANBEFALINGERNE (GENGIVELSE AF NOTAT FRA KOMITÉEN FOR GOD SELSKABSLEDELSE DATERET 08.04.10) Kapitel 1 Aktionærernes rolle og samspil med selskabets ledelse Tydeliggørelse af anbefaling, der skal bidrage til at sikre en løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne, således at det centrale ledelsesorgan kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter i relation til selskabet. (1.1.1.) Ny anbefaling om, at ledelsesorganerne fremmer aktivt ejerskab, herunder aktionærernes deltagelse i generalforsamlingen. (1.3.1.) Ny anbefaling om, at det centrale ledelsesorgan beslutter eller indstiller til generalforsamlingen, om generalforsamlingen skal afholdes ved fysisk fremmøde eller som delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling. (1.3.2.) Ny anbefaling om, at samtlige medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionen skal være til stede på generalforsamlingen. (1.3.4.) Kapitel 2 Interessenternes rolle og betydning for selskabet samt selskabets samfundsansvar Ny anbefaling om, at det centrale ledelsesorgan vedtager politikker for selskabets samfundsansvar. (2.2.1.) Kapitel 3 Åbenhed og transparens Ny anbefaling om, at det centrale ledelsesorgan vedtager en kommunikationsstrategi. (3.1.1) Kapitel 4 Det øverste og det centrale ledelsesorgans opgaver og ansvar Ny anbefaling om, at det øverste ledelsesorgan sikrer, at de nødvendige kompetencer og finansielle ressourcer er til stede, for at selskabet kan nå sine strategiske mål. (4.1.2). Ny anbefaling om, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt fastlægger sine væsentligste opgaver i relation til den løbende vurdering af direktionens arbejde og den finansielle og ledelsesmæssige kontrol med selskabet. (4.1.3.) Opstrammet anbefaling om, at det øverste ledelsesorgan fastlægger en forretningsorden for direktionen og herunder fastlægger krav til direktionens rettidige, præcise og tilstrækkelige rapportering til det øverste ledelsesorgan samt til kommunikation i øvrigt mellem de to ledelsesorganer. (4.2.2.) Ny anbefaling om, at formanden organiserer og leder møderne med henblik på at sikre effektiviteten i ledelsesorganets arbejde og at skabe bedst mulige forudsætninger for medlemmernes arbejde enkeltvis og samlet. (4.3.3.) 6
Anbefaling om, at hvis formanden undtagelsesvis påtager sig særlige opgaver, herunder kortvarig deltagelse i den daglige ledelse, skal der foreligge en bestyrelsesbeslutning herom, inklusive forholdsregler, der skal sikre bestyrelsens ledelses- og kontrolfunktioner. Der skal endvidere sikres en forsvarlig arbejdsdeling mellem formand, næstformand, den øvrige bestyrelse og direktion. Aftaler om formandens deltagelse i den daglige ledelse skal oplyses i en selskabsmeddelelse. (4.3.4.) Kapitel 5 Det øverste ledelsesorgans sammensætning og organisering Opstrammet anbefaling om at det øverste ledelsesorgan årligt beskriver, hvilke kompetencer det skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, og at en sådan kompetencebeskrivelse offentliggøres på selskabets hjemmeside. (5.1.1.) Opstrammede anbefalinger om sammensætning af det øverste ledelsesorgan. Ved vurderingen af sammensætningen skal der tages hensyn til behovet for fornyelse og mangfoldighed i relation til bl.a. international erfaring, køn og alder. Beskrivelse af kandidaternes øvrige ledelsesposter skal også omfatte poster i ledelsesudvalg og krævende organisationsopgaver. (5.1.2.-5.1.3.) Kriterier for hvornår generalforsamlingsvalgte ledelsesmedlemmer ikke længere kan anses for uafhængige er tilpasset de EU-retlige kriterier for uafhængighed, herunder også for så vidt angår åremål som uafhængigt medlem af det øverste ledelsesorgan (12 år). (5.4.1.) Ny anbefaling om, at hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på det pågældende arbejde, således at vedkommende ikke påtager sig flere hverv end, at hvert enkelt hverv kan udføres på en for selskabet tilfredsstillende vis. (5.7.1.) Det understreges, at ledelsesudvalg alene har et forberedende formål forud for behandlingen i det øverste ledelsesorgan. (5.10.) Det anbefales at nedsætte et egentligt revisionsudvalg. ( 5.10.3) Det anbefales at nedsætte et nomineringsudvalg, et vederlagsudvalg og efter behov evt. yderligere ledelsesudvalg. (5.10.7. og 5.10.8) Kapitel 6 Ledelsens vederlag Det er tydeliggjort, at vederlag kan bestå af såvel en fast som en variabel lønandel, der skal understøtte en langsigtet værdiskabelse for selskabet, og den variable del skal basere sig på realiserede resultater. Vederlagspolitikken og ændringer heri bør godkendes på generalforsamlingen. (6.1.2.) Vederlagspolitikken indeholder en udtømmende beskrivelse af vederlagskomponenter. (6.1.3.) Ny anbefaling, der fastlægger krav til evt. variable komponenter indeholdt i vederlagspolitikken, som bl.a. sikrer en passende og afbalanceret sammensætning mellem ledelsesaflønning, påregnelige risici og værdiskabelse for aktionærerne på kort og langt sigt. (6.1.5.) Det præciseres, at ved aktiebaseret aflønning bør optionsordninger tidligst kunne udnyttes 3 år efter tildelingen. (6.1.7.) Mulighed for selskabet for at kræve tilbagebetaling af en variabel andel i helt særlige tilfælde. (6.1.8.) Loft over værdien af fratrædelsesaftaler. (6.1.9.) Tydeliggørelse af sammenhængen mellem vederlagspolitikken og de konkrete vederlag (6.2.3.) Nyt kapitel 7 om Regnskabsaflæggelse (Finansiel rapportering) Ny anbefaling om, at det øverste ledelsesorgan ved behandling af og godkendelse af årsrapporten tager stilling til, at regnskabsaflæggelsen sker under forudsætning om fortsat drift (going concern-forudsætningen) inklusive de eventuelle særlige forudsætninger, der ligger til grund herfor, samt i givet fald eventuelle usikkerheder, der knytter sig hertil. Det øverste ledelsesorgans stillingtagen bør fremgå af ledelsesprotokollen. (7.2.1.) Kapitel 8 Risikostyring og intern kontrol Opstrammet anbefaling om, at det centrale ledelsesorgan mindst en gang årligt identificerer de væsentligste forretningsmæssige risici, der er forbundet med realiseringen af selskabets strategi og overordnede mål, samt risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. (8.1.1.) Ny anbefaling om, at det øverste ledelsesorgan beslutter, hvorvidt der skal etableres en whistleblower-ordning med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortrolig rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom. (8.2.1.) Opstrammet anbefaling om, at selskabet i ledelsesberetningen oplyser om selskabets risikostyring vedrørende forretningsmæssige risici. (8.3.1.) Kapitel 9 Revision Ny anbefaling om, at det øverste ledelsesorgan sikrer en regelmæssig dialog og informationsudveksling mellem revisor og det øverste ledelsesorgan. (9.1.1.) Ny anbefaling om, at det øverste ledelsesorgan og revisionsudvalget mindst en gang årligt mødes med revisor, og med en evt. intern revisor, uden at direktionen er til stede. (9.1.3.) 7