FINANSRÅDETS LEDELSESKODEKS DEN JYSKE SPAREKASSE 2015 www.djs.dk
Finansrådets ledelseskodeks i Den Jyske Sparekasse Introduktion Denne redegørelse for Finansrådets ledelseskodeks vedrører regnskabsperioden 01.01.2015-31.12.2015 og er endvidere en del af ledelsesberetningen i årsrapporten. Redegørelsen afspejler de realiserede begivenheder i perioden og bliver derfor offentliggjort på sparekassens hjemmeside i forbindelse med bestyrelsens godkendelse af årsrapporten. Finansrådet udsendte i november 2013 et ledelseskodeks med branchespecifikke anbefalinger vedrørende ledelsesmæssige forhold i pengeinstitutter. Ledelseskodekset rækker på visse punkter længere end lovgivningen og anbefalingerne fra Komitéen for god Selskabsledelse. Formålet med Finansrådets anbefalinger er dels, at medlemsvirksomhederne forholder sig aktivt til en række centrale ledelsesmæssige emner, og dels at der opnås større åbenhed om rammerne for ledelsen af de enkelte medlemsvirksomheder med henblik på at øge tilliden til banksektoren. Siden 2014 har alle pengeinstitutter skulle forholde sig til Finansrådets ledelseskodeks. Ligesom anbefalingerne for god selskabsledelse bygger Finansrådets anbefalinger på følg eller forklar -princippet. Det betyder, at Den Jyske Sparekasse skal følge anbefalingerne eller forklare, hvorfor de ikke følges eller kun følges delvist. Ud af 12 følger Den Jyske Sparekasse 11 anbefalinger. En anbefaling forklares. Kort resumé af redegørelsen Denne redegørelse af Finansrådets ledelseskodeks skal ses i forlængelse af sparekassens redegørelse for god selskabsledelse, som er tilgængelig på sparekassens hjemmeside på adressen www.djs.dk/cg. På hjemmesiden er det ligeledes muligt at finde sparekassens værdigrundlag på adressen www.djs.dk/om-os/sparekassen/vaerdigrundlag. Som det også fremgår af sparekassens redegørelse for god selskabsledelse har Den Jyske Sparekasse et stort fokus på, at både nye og nuværende bestyrelsesmedlemmer besidder den erfaring, de kompetencer, de ressourcer (herunder tid), der er nødvendig for at bestride hvervet som bestyrelsesmedlem. Det betyder blandt andet, at bestyrelsen har udarbejdet en kompetenceprofil med de overordnede kompetencer, som bestyrelsen skal besidde for at kunne udføre sine opgaver. Ved indstilling af kandidater til bestyrelsen tager bestyrelsen udgangspunkt i denne kompetenceprofil. På baggrund af en årlig kompetenceafklaring og selvevaluering modtager alle bestyrelsesmedlemmer løbende den uddannelse og kompetenceudvikling, der er relevant i forhold til Den Jyske Sparekasses størrelse, forretningsmodel og kompleksitet. Når det er nødvendigt, indkalder direktionen og bestyrelsen relevante fagspecialister til drøftelse af særligt komplekse og fagspecifikke emner. Den Jyske Sparekasse har stort fokus på den eksterne revisors rolle og kvaliteten i det udførte arbejde. 1
Generelle anbefalinger 1. Finansrådet anbefaler, at medlemsvirksomhederne forholder sig til samtlige anbefalinger fra Komitéen for god Selskabsledelse. Sparekassens redegørelse for god selskabsledelse er tilgængelig på sparekassens hjemmeside på adressen www.djs.dk/cg 2. Finansrådet anbefaler medlemsvirksomhederne at udarbejde og offentliggøre et adfærdskodeks (code of conduct) med beskrivelse af virksomhedens værdigrundlag og ønskede adfærd for virksomhedens drift og ledelse. Se sparekassens værdigrundlag på vores hjemmeside: www.djs.dk/omos/sparekassen/vaerdigrundlag Anbefalinger vedrørende bestyrelsens sammensætning 3. Finansrådet anbefaler, at medlemsvirksomhederne anvender en velbeskrevet og struktureret proces ved rekruttering af kandidater til bestyrelsen og eventuelt inddrager ekstern kompetence. 4. Finansrådet anbefaler, at medlemsvirksomheder, hvis vedtægter rummer bestemmelser om, at bestyrelsesmedlemmer alene kan vælges inden for en begrænset personkreds, redegør for baggrunden for disse begrænsninger. Bestyrelsens indstilling af kandidater til bestyrelsen sker på baggrund af en åben proces i bestyrelsen og dialog med repræsentantskabet, hvor der tages udgangspunkt i den af bestyrelsen vedtagne kompetenceprofil for bestyrelsen. Bestyrelsen vælges af sparekassens repræsentantskabsmedlemmer, og der er ingen be- 2
grænsninger for, hvilke medlemmer der kan vælges. Sparekassen lægger afgørende vægt på at sikre et kompetent rekrutteringsgrundlag til bestyrelsen, således at såvel kollektive som individuelle kompetencekrav til bestyrelsen kan opfyldes. Anbefalinger vedrørende uddannelse af bestyrelsesmedlemmerne 5. Finansrådet anbefaler, at bestyrelsesmedlemmer snarest muligt og senest 6 måneder efter tiltrædelse påbegynder et uddannelsesforløb i bankdrift, medmindre bestyrelsesmedlemmet allerede besidder opdaterede og særlige bankkompetencer. Forløbet skal afspejle virksomhedens størrelse, forretningsmodel og kompleksitet. 6. Finansrådet anbefaler, at bestyrelsesmedlemmerne løbende modtager kompetenceudvikling, der er relevant for bestyrelseserhvervet. Emner og omfang skal være tilpasset virksomhedens størrelse, forretningsmodel og kompleksitet. Sparekassens bestyrelsesmedlemmer bliver løbende uddannet. Det sker i forlængelse af den årlige kompetenceafklaring, som afdækker, om der er områder, hvor bestyrelsen har behov for yderligere uddannelse. Bestyrelsen har i 2015 været samlet flere gange for at modtage bestyrelsesrelevant undervisning. Emnerne har spændt bredt og blandt andet omhandlet dansk landbrug, digitale udfordringer og vigtige fokusområder for de danske pengeinstitutter, bl.a. inden for det lovmæssige og regulatoriske område. 7. Finansrådet anbefaler, at hvert enkelt bestyrelsesmedlem årligt foretager en evaluering af sit arbejde i bestyrelsen. Bestyrelsesmedlemmet skal som led i evalueringen udfylde et evalueringsskema, der berører både ledelsesmæssige og banktekniske emner. Bestyrelsen bliver årligt evalueret inden for følgende emner: - Bankfaglige kompetencer 3
- Civilfaglige kompetencer - Personlige kompetencer Anbefalinger vedrørende samarbejdet med virksomhedens daglige ledelse 8. Finansrådet anbefaler, at relevante fagspecialister inddrages i samarbejdet med bestyrelsen, herunder deltager i bestyrelsesmøderne i forbindelse med drøftelse af særligt komplekse sager. Direktionen og bestyrelsen indkalder løbende fagspecialister til at blive inddraget i bestyrelsens drøftelse af fagspecifikke emner. 9. Finansrådet anbefaler, at samarbejdet mellem direktionen og bestyrelsen drøftes på bestyrelsesmødet mindst 1 gang årligt. Direktionen er ikke til stede under disse drøftelser. Ved det årlige strategiseminar i september er der i programmet afsat tid, hvor bestyrelsen kan drøfte samarbejdet med direktionen - uden direktionens tilstedeværelse, ligesom bestyrelsen på kvartalsbasis har bestyrelsens enekvarter uden direktionens tilstedeværelse. Øvrige anbefalinger 10. Finansrådet anbefaler, at der på medlemsvirksomhedens hjemmeside eller på tilsvarende vis skal offentliggøres en oversigt over bestyrelsesmedlemmernes deltagelse i bestyrelses- og udvalgsmøder. Den Jyske Sparekasse følger ikke anbefalingen. Bestyrelsen har i 2015 afholdt 18 ordinære møder. Risiko- og revisionsudvalget har afholdt 4 møder og vederlagsudvalget har afholdt 3 møder. Mødedeltagelsen har generelt været høj. Bestyrelsen har derfor ikke fundet det relevant 4
at oplyse yderligere om bestyrelsesmedlemmernes deltagelse i bestyrelsesarbejdet. 11. Finansrådet anbefaler, at medlemsvirksomhederne forholder sig til lov om finansiel virksomheds regler om loft over ledelsesposter. Den Jyske Sparekasse er ikke underlagt lov om finansiel virksomheds regler om loft over ledelsesposter, der alene gælder for de største finansielle virksomheder. Hvert enkelt medlem af Den Jyske Sparekasses bestyrelse vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på det pågældende arbejde, således at vedkommende ikke påtager sig flere hverv, end at hvervet som bestyrelsesmedlem i Den Jyske Sparekasse kan udføres på en for sparekassen tilfredsstillende vis. Endvidere er ledelsen bekendt med det enkelte medlems øvrige poster og hverv. Bestyrelsesmedlemmernes CV er tilgængelige på sparekassens hjemmeside. 12. Finansrådet anbefaler, at medlemsvirksomheder skal have fokus på den eksterne revisors rolle og kvaliteten af det arbejde, som denne udfører. Medlemsvirksomhederne bør blandt andet stille krav til sammensætningen af de teams, som eksterne revisorer bruger, så det sikres, at der er mindst to erfarne revisorer med i et team med supplerende kompetenceområder. For at være en erfaren revisor skal vedkommende have gennemført efteruddannelse målrettet pengeinstitutområdet samt have deltaget i revision af en bank, sparekasse eller andelskasse gennem minimum 3 år. Den Jyske Sparekasse har stort fokus på den eksterne revisors rolle og kvaliteten i det udførte arbejde. Grindsted, december 2015 Bestyrelsen 5