Governance redegørelse

1 // Noter Governance redegørelse Middelfart Sparekasse 2013

2 // Indholdsfortegnelse indhold Indledning... 4 Udviklingen i bestyrelsen i 2013... 6 Bestyrelsens organisering... 10 Information om direktion og bestyrelse... 11 Bestyrelsens aktivitet i 2013... 19 Anbefalinger og praksis for god selskabsledelse... 21 1. Selskabets kommunikation og samspil med selskabets investorer og øvrige interessenter... 22 2. Bestyrelsens opgaver og ansvar... 24 3. Bestyrelsens sammensætning og organisering... 29 4. Ledelsens vederlag... 41 5. Regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision... 44 Finansrådets ledelseskodeks... 47 Generelle anbefalinger... 48 Anbefalinger vedrørende bestyrelsens sammensætning... 48 Anbefalinger vedrørende uddannelse af bestyrelsesmedlemmerne... 50 Anbefaling vedrørende evaluering af bestyrelsen og dennes medlemmer... 52 Anbefalinger vedrørende samarbejdet med virksomhedens daglige ledelse... 53 Øvrige anbefalinger... 54

Noter // 3

4 // Indledning Indledning Middelfart Sparekasse drives af et ønske om at skabe merværdi for det samfund, vi er en del af. Det mener vi, at vi bedst muligt opnår ved at opføre os ordentligt og ansvarligt og ved at føre en åben og inddragende dialog med vores interessenter. Derfor er det helt naturligt, at vi forholder os til de anbefalinger for god selskabsledelse, som Komitéen for god Selskabsledelse har udgivet siden 2001, og som siden er udviklet og revideret ganske væsentligt senest i maj 2013. Dette er også baggrunden for, at Sparekassens bestyrelse siden 2010 har haft et særligt udvalg udvalget for god selskabsledelse som bl.a. påser, at både Sparekassens værdier og interessenternes forventninger indgår i den måde, vi lever op til anbefalingerne på. Som følge af finanskrisen har både EU, danske myndigheder og sektoren taget yderligere initiativer med henblik på at skærpe fokus på de ledelsesmæssige forhold i finanssektoren. Senest har Finansrådet offentliggjort et nyt ledelseskodeks. Formålet med Finansrådets nye ledelseskodeks er, at pengeinstitutterne forholder sig aktivt til en række centrale ledelsesmæssige emner, ligesom der ønskes en større åbenhed om rammerne for ledelsen af de enkelte pengeinstitutter. Alt sammen med henblik på at øge tilliden til vores sektor. Vi er overbeviste om, at anbefalingerne fra Komitéen for god Selskabsledelse samt det nye ledelseskodeks fra Finansrådet er med til at sikre den nødvendige åbenhed omkring de ledelsesmæssige forhold og samtidig medvirke til at højne den generelle ledelseskvalitet, hvilket er afgørende for interessenternes tillid til os som pengeinstitut. I governance redegørelsen, som vedrører regnskabsåret 2013, har bestyrelsen i Middelfart Sparekasse forholdt sig til: Komitéen for god Selskabsledelses anbefalinger af 6. maj 2013 og Finansrådets ledelseskodeks af 22. november 2013, herunder også Finansrådets anbefaling på revisionsområdet. For overskuelighedens skyld har vi i redegørelsen anvendt følgende markeringer: Sparekassen følger ikke anbefalingen Sparekassen følger delvist anbefalingen Endvidere er der i redegørelen oprettet en række links til relevant information og dokumentation på Sparekassens hjemmeside. Redegørelsen er offentliggjort på Sparekassens hjemmeside, ligesom dele heraf findes i Sparekassens årsrapport for 2013. For at øge Sparekassens åbenhed har vi i 2013 valgt at offentliggøre Sparekassens Strategi 2015 Den gyldne middelvej samt bestyrelsens forretningsorden på Sparekassens hjemmeside. Således kan vores interessenter finde detaljeret information om Sparekassens værdigrundlag, ledelsesmæssige forhold, forretningsgrundlag og strategi. Indledningsvis vil vi redegøre for udviklingen i bestyrelsen i 2013.

Noter // 5

6 // Udviklingen i bestyrelsen i 2013 Udviklingen i bestyrelsen i 2013 Arbejdet med Strategi 2015 Den gyldne middelvej Den 7. januar 2013 blev Sparekassens nye værdigrundlag samt strategi for årene 2013, 2014 og 2015 offentliggjort. Sparekassens bestyrelse har været aktivt involveret i hele arbejdet med værdigrundlag og strategi og har allerede i 2013 været med til at omsætte arbejdet til konkrete resultater; herunder etablering af nye afdelinger i Esbjerg og Aarhus samt en erhvervsafdeling i Odense og en investeringsafdeling i Roskilde. Med stor respekt for de interesser vi varetager, er det vores holdning, at forandringer helst skal ske, når det er muligt og rigtigt, frem for når det er nødvendigt. Derfor indledte bestyrelsen ved et seminar i november 2013 allerede de strategiske drøftelser, der skal være med til at forme Sparekassens strategi efter 2015. Disse strategiske drøftelser vil bestyrelsen arbejde videre med i 2014. Besøg af Finanstilsynet I uge 9 aflagde Finanstilsynet ordinært besøg i Sparekassen, hvor bl.a. Sparekassens ledelse blev undersøgt. Dette foregik dels igennem et omfattende materiale, som blev stillet til rådighed for Finanstilsynet forud for besøget, dels igennem et møde med bestyrelsesformanden og formanden for revisionsudvalget samt ved et afsluttende møde hos Finanstilsynet, hvor Sparekassens bestyrelse, direktion og revision deltog. Som det fremgår af den offentliggjorte redegørelse fra Finanstilsynet, fik Sparekassen en række mindre påbud vedrørende ledelsen af Sparekassen; herunder flere påbud vedrørende revisionsudvalget. Sparekassens ledelse kunne efterleve samtlige påbud med det samme, og dialogen med Finanstilsynet var under hele processen både positiv og konstruktiv. Bestyrelsens sammensætning Ved det ordinære repræsentantskabsmøde i marts 2013 var der valg til Sparekassens bestyrelse, hvor to nye medlemmer blev valgt for en 4-årig periode: Bo Skouby Rosendahl Lars Jeppe Jeppesen. I februar 2013 var der ligeledes valg af en medarbejderrepræsentant til Sparekassens bestyrelse. Her blev Pia Kjær Nielsen genvalgt for en 4-årig periode. En beskrivelse af Sparekassens bestyrelsesmedlemmer findes på side 11-17. Bo Skouby Rosendahl og Lars Jeppe Jeppesen deltog ved deres tiltrædelse som bestyrelsesmedlemmer i et internt introduktionsprogram i Sparekassen, ligesom de begge har gennemført bestyrelsesuddannelsen ved Finanssektorens Uddannelsescenter i 2013 1. Bestyrelsens organisering På det første bestyrelsesmøde efter det ordinære repræsentantskabsmøde i marts konstituerede bestyrelsen sig fortsat med Allan Buch som formand, og som noget helt nyt besluttede bestyrelsen at konstituere sig uden en næstformand. Grunden hertil er primært et ønske om at udnytte de forskellige kompetencer i bestyrelsen mere optimalt. Igennem en ny og mere flad organisering har bestyrelsen således forsøgt at åbne for en større og mere fleksibel sparring mellem bestyrelsesformanden og Note 1: Bestyrelsesuddannelsen består af tre moduler: Modul I Regler, Tilsyn og forretningsgrundlag 2 dage. Modul II Det strategiske arbejde 1 dag. Modul III Selskabsledelse 1 dag.

Udviklingen i bestyrelsen i 2013 // 7 sparring mellem bestyrelsesformanden og de enkelte bestyrelsesmedlemmer, hvor sparringen i højere grad følger viden og kompetencer frem for hierarki. Hertil kan tilføjes, at den historiske arvfølger-strategi omkring en næst(e)formand ikke har været praktiseret i Sparekassen i flere årtier. Bestyrelsens arbejde uden en næstformand forløber godt, og evalueringen af bestyrelsens arbejde, som er beskrevet på de følgende sider, gav ikke anledning til at ændre på denne beslutning. Bestyrelsen vil dog ved næste konstituering, som finder sted i april 2014, vurdere, om bestyrelsen fortsat skal konstituere sig uden en næstformand. Nedsættelsen af bestyrelsens udvalg fandt sted på det første bestyrelsesmøde efter det ordinære repræsentantskabsmøde i marts. Bestyrelsen besluttede bl.a på baggrund af Finanstilsynets påbud omkring revisionsudvalget at sammenlægge revisions- og risikoudvalget og at fortsætte med nominerings- og vederlagsudvalget samt udvalget for god selskabsledelse. Bestyrelsens organisering pr. 23. april 2013 fremgår på side 10 samt på Sparekassens hjemmeside. Vi har ligeledes offentliggjort udvalgenes kommissorier, hvori deres opgaver og forpligtelser er detaljeret beskrevet på Sparekassens hjemmeside. Bestyrelsens forretningsorden Med henblik på at styrke grundlaget for hele bestyrelsens arbejde valgte bestyrelsen i 2013 at udarbejde en helt ny forretningsorden, som ud over at opfylde de formelle krav til en forretningsorden også fungerer som en håndbog for bestyrelsens arbejde. Den udvidede forretningsorden imødekommer de stadig stigende krav til bestyrelsesarbejdet i praksis, ligesom den er medvirkende til at give nye bestyrelsesmedlemmer en effektiv introduktion til bestyrelsesarbejdet i Sparekassen. Bestyrelsens forretningsorden kan læses på Sparekassens hjemmeside. Governance På baggrund af den skærpede bevågenhed omkring de ledelsesmæssige forhold i sektoren besluttede bestyrelsen at sætte Governance på dagsordenen på et bestyrelsesseminar i november. På seminaret blev følgende emner behandlet: Nye ledelsesregler fra EU (CRD IV) Nye anbefalinger fra Komitéen for god Selskabsledelse Rangvid rapporten Finansrådets nye ledelseskodeks Finanstilsynets skærpede krav til bestyrelserne. På seminaret besluttede bestyrelsen, at god selskabsledelse fortsat skal være et strategisk fokusområde i Sparekassen, idet det er en del af vores værdigrundlag og en naturlig forudsætning for vores forretning. Det betyder, at bestyrelsen har forpligtet sig til fortsat at udvikle en god ledelsesmæssig praksis i Sparekassen. Valg til repræsentantskabet Efter indstilling fra bestyrelsen besluttede Sparekassens repræsentantskab i oktober 2013, at valget til repræsentantskabet fremover sker samlet for alle repræsentantskabsmedlemmer hvert 4. år næste gang i 2016. Sparekassens garanter får derved mulighed for at vælge sammensætningen af Sparekassens øverste myndighed som helhed og ikke kun halvdelen af medlemmerne hvert 2. år, som det har været praktiseret hidtil. Repræsentantskabet besluttede ligeledes, at antallet af valgkredse og fordelingen af antallet af repræsentantskabsmedlemmer i de enkelte valgkredse fremadrettet fastsættes i året forud for hvert repræsentantskabsvalg ud fra udviklingen i de enkelte afdelingers forretningsomfang og antallet af garanter, således at der sikres en løbende og demokratisk tilpasning af repræsentantskabsstrukturen. Information om Sparekassens repræsentantskab findes på Sparekassens hjemmeside. Evaluering af bestyrelse og direktion Siden 2009 har bestyrelsen foretaget en årlig og systematisk selvevaluering. Evalueringen, som er forankret i Sparekassens nominerings- og vederlagsudvalg, varetages i samarbejde med eksterne konsulenter for at gøre evalueringen så professionel og objektiv som mulig. Formålet med evalueringen er at sikre, at bestyrelsen har den tilstrækkelige viden og erfaring til at forstå Sparekassens aktiviteter og de dermed forbundne risici danne et fagligt grundlag for rekruttering af nye bestyrelsesmedlemmer

8 // Udviklingen i bestyrelsen i 2013 udvikle den generelle ledelseskvalitet i bestyrelse og direktion. Bestyrelsen har hvert år udvidet evalueringen, som i 2013 omfattede en evaluering af bestyrelsens sammensætning, størrelse og rekruttering beslutningskultur mødemateriale og afvikling arbejdsgange og metoder bestyrelsens rolle og opgaveløsning bestyrelsesmedlemmernes adfærd og interpersonelle relationer bestyrelsesmedlemmernes kompetencer; herunder også specifikke kompetencer i forhold til Sparekassens forretningsmodel og væsentlige risikoområder bestyrelsesformandens arbejde bestyrelsens udvalg (nyt i 2013) direktionens arbejde (nyt i 2013). Herudover fik direktionen som noget nyt mulighed for at evaluere bestyrelsens og bestyrelsesformandens arbejde. Evalueringsprocessen, som foregik fra juni til oktober 2013, var følgende: Udarbejdelse af spørgeskemaundersøgelse i samarbejde med Finanssektorens Uddannelsescenter Besvarelse af elektronisk spørgeskemaundersøgelse Samtaler mellem formand og det enkelte bestyrelsesmedlem (nyt i 2013) Møde mellem formand og ekstern konsulent fra Finanssektorens Uddannelsescenter Rapportering og anbefalinger til bestyrelsen ved ekstern konsulent Efterbehandling og protokollering i bestyrelse og udvalg Orientering til repræsentantskabet om resultaterne af den gennemførte evaluering ved repræsentantskabskonferencen den 6. oktober 2013. På baggrund af den gennemførte evalueringsproces finder bestyrelsen de enkelte bestyrelsesmedlemmers samt bestyrelsens samlede viden og erfaring retvisende og fyldestgørende, ligesom det er bestyrelsens vurdering, at bestyrelsen besidder den påkrævede viden og erfaring i forhold til Sparekassens nuværende forretningsmodel og væsentlige risikoområder. Til trods for at bestyrelsen besidder den påkrævede viden og erfaring, har bestyrelsen rettet fokus på de områder og kompetencer, hvor bestyrelsen har scoret lavest i evalueringen, og hvor der kan arbejdes på at opnå større viden og erfaring, bl.a. igennem en øget opmærksomhed på relevante, eksterne seminarer samt en grundig gennemgang af relevante emner på bestyrelsesmøder/-seminarer. Dette drejer sig bl.a. om implementering af internationale regler af betydning for Sparekassen. På baggrund af evalueringen konkluderede bestyrelsen ligeledes, at samarbejdet i bestyrelsen og mellem bestyrelse og direktion fungerer meget tilfredsstillende. Med henblik på at sikre en løbende forbedring af den generelle ledelseskvalitet i såvel bestyrelse som direktion foretager bestyrelsen en evaluering af hvert bestyrelsesmøde; herunder evalueres bl.a. mødemateriale, beslutningsproces, samarbejdet internt i bestyrelsen og mellem bestyrelse og direktion. Evalueringen af bestyrelsesmødet, som er sidste punkt på dagsordenen, sker uden tilstedeværelse af direktionen og føres til protokol.

Udviklingen i bestyrelsen i 2013 // 9

10 // Bestyrelsens organisering Bestyrelsens organisering Bestyrelsen er pr. 19. marts 2013 sammensat således: Allan Buch bestyrelsesformand Niels Anker Michaelsen advokat Åge Almtoft direktør Bo Smith områdeleder Bo Skouby Rosendahl direktør Lars Jeppe Jeppesen tømrermester Helle Lund Gregersen CSR ansvarlig og HR konsulent Ulrik Sørensen IT konsulent Pia Kjær Nielsen afdelingsdirektør Bestyrelsen har pr. 23. april 2013 nedsat følgende udvalg: Revisions- og risikoudvalg: Åge Almtoft, udvalgsformand Niels Anker Michaelsen Bo Skouby Rosendahl Pia Kjær Nielsen Nominerings- og vederlagsudvalg: Bo Smith, udvalgsformand Lars Jeppe Jeppesen Helle Lund Gregersen Ulrik Sørensen Udvalg for god selskabsledelse Bo Smith, udvalgsformand Helle Lund Gregersen Niels Anker Michaelsen BESTYRELSE 9 medlemmer Revisions- og Risikoudvalg 4 medlemmer Nominerings og vederlagsudvalg 4 medlemmer Udvalg for God selskabsledelse 3 medlemmer Ad hoc udvalg

Information om direktion og bestyrelse // 11 INFORMATION OM BESTYRELSE OG DIREKTION BESTYRELSE Allan Buch Arbejdende bestyrelsesformand i Bælternes Fiskeriforening 51 år 21. januar 1962 Anciennitet Medlem af bestyrelsen siden 2010 Medlem af repræsentantskabet siden 1992 Udløbet af den aktuelle valgperiode i bestyrelsen 2015 Kan medlemmet anses for uafhængig Ja Garantkapital pr. 31. december 2013 60.000 kr. uændret i 2013 Faglige kompetencer Indsigt i den finansielle branche Politisk indsigt Strategisk tænkning Personlige kompetencer Samfundsmæssigt kendskab Stor bestyrelseserfaring Kendskab til virksomheder og brancherelevante offentlige institutioner Bestyrelsesrelevante kurser i 2013 Bestyrelsesseminar, Finanssektorens Uddannelsescenter Bestyrelsesseminar, 3S Temadag for formandskab i bestyrelser, Gensidig Forsikring Andre ledelseshverv pr. 31. december 2013 Bestyrelsesformand i Ulykkesforsikringen for Dansk Fiskeri Næstformand i Danske Fiskeres Forarbejdnings Industri A/S Ejer af Skrillingestrand Bundgarnsfiskeri Arbejdende bestyrelsesformand i Bælternes Fiskeriforening Bestyrer i Bælternes Puljefiskeri Formand for Middelfart Spildevand A/S Formand for Middelfart Spildevand Holding A/S Bestyrelsesmedlem i Middelfart Service A/S Lidt om mig Jeg er opvokset i Middelfart. Stort set født som kunde i Middelfart Sparekasse. Blev fisker i 1978, fiskeskipper fra 1980, uddannet fiskeriteknolog i 1997, organisationsmand fra 1990 og fuldtidsbeskæftiget som sådan siden 1997. Har været valgt til Middelfart Byråd siden 2002. Jeg bor i Strib, er fraskilt og har tre børn, hvoraf de to er flyttet hjemmefra. Anciennitet Medlem af bestyrelsen siden 2011 Medlem af repræsentantskabet siden 1994 Niels Anker Michaelsen Selvstændig advokat (medindehaver af TROLLE Advokatfirma) 55 år 21. oktober 1958 Udløbet af den aktuelle valgperiode i bestyrelsen 2015 Kan medlemmet anses for uafhængig Ja

12 // Information om direktion og bestyrelse Garantkapital pr. 31. december 2013 45.000 kr. uændret i 2013 Faglige kompetencer Cand. Jur. Ledelses- og bestyrelseserfaring i erhvervsdrivende selskaber Insolvensret, erhvervsrådgivning, erhvervsejendomme Personlige kompetencer Analyse Overblik Strategi Særlige kvalifikationer ift. Finanstilsynets vurdering og/eller Sparekassens forretningsmodel Cand. Jur. Erhvervsrådgivning Erhvervsejendomme Bestyrelsesrelevante kurser i 2013 Bestyrelsesseminar, Finanssektorens Uddannelsescenter Bestyrelsesseminar, 3S Udvalg i bestyrelsen Revisions- og risikoudvalget Udvalg for god selskabsledelse Andre ledelseshverv pr. 31. december 2013 Bestyrelsesmedlem i MELES Insurance A/S Bestyrelsesmedlem i Dachser Denmark A/S Bestyrelsesmedlem i Locon ApS Bestyrelsesmedlem i Trolle Advokatfirma, Advokatpartnerselskab Bestyrelsesmedlem i Partnerselskabet af 1. januar 2010 Næstformand i Trekantområdets Lederforum Lidt om mig Jeg har haft advokatbestalling siden 1986 og har været beskæftiget som advokat i Trekantområdet i mere end 25 år. Jeg har tidligere undervist på bl.a. ejendomsmægleruddannelsen, og jeg er aktiv deltager i en række netværk i Trekantområdet. Jeg har været kunde og garant i Middelfart Sparekasse siden etableringen af Kolding afdelingen. Jeg er gift med Jytte og har to store børn. I min fritid dyrker jeg golf, basketball og løb, og om vinteren står jeg på ski. Faglige kompetencer CSR Indsigt i den finansielle branche Hverdagen i Sparekassen Helle Lund Gregersen CSR ansvarlig/medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem 41 år 2. februar 1973 Anciennitet Medlem af bestyrelsen siden 2003 Udløbet af den aktuelle valgperiode i bestyrelsen 2015 Kan medlemmet anses for uafhængig Nej, idet medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer ikke kan anses for uafhængige Garantkapital pr. 31. december 2013 0 kr. uændret i 2013 Personlige kompetencer Tillidsskabende Troværdig 11 års erfaring som bestyrelsesmedlem Særlige kvalifikationer ift. Finanstilsynets vurdering og/eller Sparekassens forretningsmodel CSR Bestyrelsesrelevante kurser i 2013 Bestyrelsesseminar, 3S Seminar for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, Finansforbundet Udvalg i bestyrelsen Nominerings- og vederlagsudvalget Udvalg for god selskabsledelse

Information om direktion og bestyrelse // 13 Andre ledelseshverv pr. 31. december 2013 Bestyrelsesmedlem i Green Network Lidt om mig Jeg har været ansat i Middelfart Sparekasse siden 1992 og har i 5 år haft ansvaret for Sparekassens arbejde med at skabe samfundsværdi samt udarbejde en årlig redegørelse herfor. Jeg er i hverdagen en del af vores HR afdeling, hvor bl.a. deltagelsen i Danmarks bedste arbejdsplads samt rekruttering er en del af mine arbejdsopgaver. Jeg bor i Middelfart sammen med min mand og vores 2 børn. Bestyrelsesrelevante kurser i 2013 Bestyrelsesseminar, Finanssektorens Uddannelsescenter Bestyrelsesseminar, 3S Seminar for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, Finansforbundet Pia Kjær Nielsen Afdelingsdirektør/medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem 43 år 15. februar 1970 Anciennitet Medlem af bestyrelsen siden 2011 Udløbet af den aktuelle valgperiode i bestyrelsen 2017 Kan medlemmet anses for uafhængig Nej, idet medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer ikke kan anses for uafhængige Garantkapital pr. 31. december 2013 39.000 kr. uændret i 2013 Faglige kompetencer Forretningsorienteret Evne til at forstå og analysere de økonomiske forhold Stort kendskab til Sparekassens markedsområde Udvalg i bestyrelsen Revisions- og risikoudvalget Lidt om mig Jeg har arbejdet i sektoren siden 1990, hvor jeg har haft ansættelse i flere forskellige pengeinstitutter i Trekantområdet. I 2005 blev jeg ansat i Middelfart Sparekasse først som rådgiver/privatkundechef i Hedensted og fra 1. januar 2013 som afdelingsdirektør i Uldum. Arbejdsområderne er primært ledelse, forretningsudvikling, kunde- og kredithåndtering. Jeg har en bred viden om bankdrift og indsigt i den finansielle sektor via 24 års erfaring fra branchen og besidder et indgående kendskab til Sparekassens virke og drift, hvilket er med til at understøtte organisationen i at opfylde vores mission, vision og strategi ud fra Sparekassens værdisæt. Privat bor jeg i Hedensted sammen med min mand og søn. Personlige kompetencer Integritet i forhold til bestyrelsesopgaven med fokus på værdiskabelse for Sparekassen Evner at bidrage med holdninger, tiltag og ideer Autentisk Har stor personlig gennemslagskraft

14 // Information om direktion og bestyrelse Ulrik Sørensen IT konsulent/fællestillidsmand/ medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem 53 år 11. juni 1960 Anciennitet Medlem af bestyrelsen siden 2007 Udløbet af den aktuelle valgperiode i bestyrelsen 2015 Kan medlemmet anses for uafhængig Nej, idet medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer ikke kan anses for uafhængige Garantkapital pr. 31. december 2013 45.000 kr. forøget med 34.000 kr. i 2013 Faglige kompetencer Stor økonomisk forståelse og evne til at læse og forstå komplekse økonomiske fremstillinger Stor viden om virksomhedsdrift, herunder Sparekassens drift Uddannet civiløkonom med afsætning som speciale Uddannet tillidsmand med overbygningen Sagsbehandler i vanskelige personaleforhold Personlige kompetencer Evner at gennemskue og bidrage til løsning af komplekse problemstillinger Tillidsskabende og har modet til at udfordre Vedholdende, analytisk og konstruktiv med gennemslagskraft Bestyrelsesrelevante kurser i 2013 Bestyrelsesseminar, Finanssektorens Uddannelsescenter Bestyrelsesseminar, 3S Seminar for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, Finansforbundet Udvalg i bestyrelsen Nominerings- og vederlagsudvalget Lidt om mig Jeg arbejder i IT funktionen, hvor jeg har ansvaret for udtræk af ledelsesinformation og materiale til kreditafdelingen, kundeafdelingen, økonomiafdelingen samt Finanstilsynet og Sparekassens ledelse. Jeg arbejder med alle systemer, der ikke er direkte kundevendte, herunder Lotus Notes og Microsoft Office programmerne. Foruden mit bestyrelsesarbejde er jeg fællestillidsmand i Sparekassen og har i den forbindelse fingeren på pulsen omkring, hvad der rører sig i Sparekassen. Jeg har også i henhold til mit arbejde i IT funktionen en meget stor berøringsflade med hele Sparekassen samt en stor viden om de økonomiske sammenhænge. I min fritid har jeg bestredet mange tillidsposter, blandt andet som formand for Fælles Forældre Nævn i Middelfart kommune. Min store interesse er sejlsport, og jeg har sejlet Fyn rundt mere end 30 gange. Jeg er gift og har 2 store børn, en steddatter og et barnebarn. Udløbet af den aktuelle valgperiode i bestyrelsen 2017 Åge Almtoft Direktør i Dal-Bo A/S 57 år 20. april 1956 Anciennitet Medlem af bestyrelsen siden 2009 Kan medlemmet anses for uafhængig Ja Garantkapital pr. 31. december 2013 5.000 kr. uændret i 2013 Faglige kompetencer Uddannet cand. merc. i revision og statsautoriseret revisor

Information om direktion og bestyrelse // 15 Erfaring fra ledelse på højt niveau i stor virksomhed og som økonomidirektør i børsnoteret virksomhed Personlige kompetencer Høj integritet Uafhængighed Særlige kvalifikationer ift. Finanstilsynets vurdering og/eller Sparekassens forretningsmodel Revisionskyndigt bestyrelsesmedlem Bestyrelsesrelevante kurser i 2013 Bestyrelsesseminar, Finanssektorens Uddannelsescenter Udvalg i bestyrelsen Revisions- og risikoudvalget Andre ledelseshverv pr. 31. december 2013 Bestyrelsesmedlem i Dal-Bo A/S Direktør i Dal-Bo A/S Direktør i Almtoft ApS Lidt om mig Jeg har arbejdet som revisor hos KPMG i 10 år, heraf fire år som statsautoriseret revisor. I 1992 blev jeg ansat i Lemvigh Müller Gruppen, hvor jeg gennem 13 år har arbejdet i direktionen i forskellige selskaber i gruppen. Herefter har jeg været ansat i en børsnoteret virksomhed som økonomidirektør, hvor jeg bl.a. har haft ansvaret for indsendelse af fondsbørsmeddelelser og udarbejdelse af årsrapport (koncernregnskab) efter IFRSreglerne. I dag arbejder jeg i ledelsen for Dal-Bo A/S, som jeg er medejer af. Jeg bor i Kolding, er gift med Jette, og sammen har vi to børn. Personlige kompetencer Tænker og handler helhedsorienteret ud fra en strategisk tankegang Analytisk Resultatorienteret Bo Skouby Rosendahl Direktør 48 år 07. juli 1965 Anciennitet Medlem af bestyrelsen siden 2013 Medlem af repræsentantskabet siden 2012 Udløbet af den aktuelle valgperiode i bestyrelsen 2017 Kan medlemmet anses for uafhængig Ja Garantkapital pr. 31. december 2013 45.000 kr. uændret i 2013 Faglige kompetencer Generel ledelse Strategi- og forretningsudvikling IT Økonomirapportering og analyse Bestyrelsesrelevante kurser i 2013 Bestyrelsesuddannelse, Finanssektorens Uddannelsescenter Udvalg i bestyrelsen Revisions- og risikoudvalget Lidt om mig Med en baggrund som revisor har jeg i de seneste godt 20 år arbejdet i IT-branchen i forskellige ledelsesmæssige roller. Jeg har således bestredet ledelsesopgaver indenfor både økonomi, salg, konsulentforretning og support. I ca. 10 år har jeg arbejdet som administrerende direktør i 2 forskellige IT-virksomheder. Pt. er jeg ansat som divisionsdirektør i IT-virksomheden NORRIQ, hvor jeg har ansvaret for en division med 70 medarbejdere. Privat har jeg hele mit liv boet i Vejle, hvilket giver mig et stort indblik i dette lokalområde. Jeg er gift med Tina, og sammen har vi 3 piger. Desuden har vi 3 børnebørn.

16 // Information om direktion og bestyrelse Personlige kompetencer Jeg er grundig og har analytisk sans Jeg er en erfaren forhandler Jeg er god til kommunikation, også når det er vanskeligt Bo Smith Områdeleder, Birkely, Ældreplejen i Vejen Kommune 50 år 21. november 1963 Anciennitet Medlem af bestyrelsen siden 2011 Medlem af repræsentantskabet siden 2008 Udløbet af den aktuelle valgperiode i bestyrelsen 2015 Kan medlemmet anses for uafhængig Ja Garantkapital pr. 31. december 2013 200.000 kr. uændret i 2013 Faglige kompetencer Erfaring med ledelse, vurdering af organisatorisk risiko samt udvikling og rekruttering af bestyrelsesmedlemmer Strategisk tænkning, forretningsudvikling og strategiopfølgning Økonomisk forståelse, CSR og social kapital Bestyrelsesrelevante kurser i 2013 Bestyrelsesseminar, Finanssektorens Uddannelsescenter Udvalg i bestyrelsen Nominerings- og vederlagsudvalget Udvalg for god selskabsledelse Andre ledelseshverv pr. 31. december 2013 Bestyrelsesformand Voldby Vindmøllelaug I/S Lidt om mig Jeg har boet i Middelfart siden 1992 og har fra 1993-2013 haft arbejde i Odense, så jeg er både lokalforankret og har mange kontakter på hele Fyn. Jeg er fra 1. januar 2014 områdeleder, hvilket omfatter et ældrecenter i Askov og hjemmepleje til ca. 180 borgere i Askov og Vejen Syd. Området har ca. 70 medarbejdere. Jeg har tidligere været sygeplejerske på Middelfart Sygehus, formand/næstformand for Dansk Sygeplejeråd på Fyn, og de seneste 3 år har jeg drevet egen konsulentvirksomhed. Uddannelse: Cand.scient.san (sundhedsfaglig kandidat) og sygeplejerske. Jeg har tidligere erfaring fra den finansielle branche, fra arbejdet i bestyrelsen i en arbejdsmarkedspensionskasse (PKA) og som lokalrådsmedlem i Lån og Spar Bank. Kan medlemmet anses for uafhængig Ja Garantkapital pr. 31. december 2013 20.000 kr. uændret i 2013 Lars Jeppe Jeppesen Tømrermester 53 år 03. juni 1960 Anciennitet Medlem af bestyrelsen siden 2013 Medlem af repræsentantskabet siden 1996 Udløbet af den aktuelle valgperiode i bestyrelsen 2017 Faglige kompetencer Drift og ledelse af virksomhed Økonomisk forståelse Bestyrelseserfaring Personlige kompetencer Arbejder seriøst og målrettet Har overblik God til at lytte og sætte sig ind i andres ideer Særlige kvalifikationer ift. Finanstilsynets vurdering og/eller Sparekassens forretningsmodel

Information om direktion og bestyrelse // 17 Brancheindsigt og erfaring indenfor byggeri/ ejendomme Bestyrelsesrelevante kurser i 2013 Bestyrelsesuddannelse, Finanssektorens Uddannelsescenter Bestyrelsesseminar, Finanssektorens Uddannelsescenter Bestyrelsesseminar, 3S Udvalg i bestyrelsen Nominerings- og vederlagsudvalget Andre ledelseshverv pr. 31. december 2013 Direktør og bestyrelsesmedlem i Lars Jeppesen Tømrer- og Snedkermester A/S Bestyrelsesmedlem i Dansk Byggeri på Fyn Bestyrelsesformand i Dansk Byggeri Vestfyn Bestyrelsesmedlem i Middelfart Ungdomsskole Bestyrelsesmedlem i Middelfart Håndværkerforening Lidt om mig Jeg er gift med Charlotte på 28. år, med hvem jeg har to voksne sønner. Jakob, som er musik producer med eget studie i København samt Johan, som er tømrersvend. I fritiden nyder jeg at være sammen med familie og venner. Herudover dyrker jeg sejlads om sommeren og spinning og ski om vinteren. DIREKTION Martin Nørholm Baltser Administrerende direktør 51 år 03. august 1962 Garantkapital pr. 31. december 2013 5.000 kr. uændret i 2013 Faglige kompetencer Ledelse Bankdrift Kredit Personlige kompetencer Visionær Tillidsfuld Ærlig Andre ledelseshverv pr. 31. december 2013 Bestyrelsesmedlem i NEM Forsikring A/S Bestyrelsesmedlem i Leasing Fyn Middelfart A/S Bestyrelsesmedlem i Leasing Fyn Bank A/S Bestyrelsesmedlem i Garanti Invest A/S Bestyrelsesmedlem i Trekantens Ejendomsselskab A/S Bestyrelsesformand i Sparekassekollegiet A/S Bestyrelsesmedlem i Kulturøen A/S Bestyrelsesmedlem i et godt HJEM A/S Bestyrelsesmedlem i Forsikringssamarbejde A/S Lidt om mig Jeg startede som adm. direktør i Middelfart Sparekasse den 2. januar 2012. Forinden da har jeg 30 års erfaring fra jyske banker og sparekasser. Jeg bor i Middelfart og har tre børn fra et tidligere ægteskab. I min fritid spiller jeg tennis eller tager mig en løbetur. Jeg kan i øvrigt godt lide at rejse, og ind i mellem finder jeg også på at læse en god bog.

18 // Noter

Bestyrelsens aktivitet i 2013 // 19 BESTYRELSENS AKTIVITET I 2013 Bestyrelsen i Middelfart Sparekasse har i 2013 afholdt: 12 ordinære bestyrelsesmøder 7 ekstraordinære bestyrelsesmøder 1 møde vedrørende bestyrelsens selvevaluering med deltagelse af ekstern konsulent 2 bestyrelsesseminarer 1 ordinært repræsentantskabsmøde 1 ekstraordinært repræsentantskabsmøde 1 informationsmøde for repræsentantskabet 1 repræsentantskabskonference Herudover har der været afholdt følgende udvalgsmøder for dele af bestyrelsen: 4 møder i nominerings- og vederlagsudvalget 1 møde i revisionsudvalget 2 2 møder i risiko- og instruksudvalget 3 4 møder i revisions- og risikoudvalget 4 1 møde i ansættelsesudvalget 5 I alt 12 udvalgsmøder 6. I alt 26 indkaldte møder for den samlede bestyrelse. Navn Deltaget i antal møder for den samlede bestyrelse Deltaget i antal udvalgsmøder Deltaget i antal møder i alt Allan Buch 25 ud af 26 3 7 28 Niels Anker Michaelsen 22 ud af 26 6 28 Åge Almtoft 26 ud af 26 6 32 Bo Smith 26 ud af 26 5 31 Bo Skouby Rosendahl 8 22 ud af 23 4 26 Lars Jeppe Jeppesen 9 20 ud af 23 3 23 Helle Lund Gregersen 26 ud af 26 4 30 Ulrik Sørensen 26 ud af 26 4 30 Pia Kjær Nielsen 26 ud af 26 5 31 Note 2: Udvalget blev pr. 23. april 2013 afløst af revisions- og risikoudvalget. Note 3: Udvalget blev pr. 23. april 2013 afløst af revisions- og risikoudvalget. Note 4: Revisions- og risikoudvalget blev nedsat den 23. april 2013. Note 5: Ansættelsesudvalget var et midlertidigt udvalg, som var nedsat med henblik på at ansætte en ny revisionschef. Note 6: Mødet i udvalget for god selskabsledelse blev flyttet fra december 2013 til januar 2014 pga. ønsket om at indarbejde- Finansrådets nye ledelseskodeks i redegørelsen. Note 7: Ved nedsættelse af bestyrelsesudvalgene den 23. april 2013 blev det besluttet, at bestyrelsesformand Allan Buch alene indkaldes til udvalgsmøderne, hvis udvalgene skønner det relevant, eller hvis formanden selv anmoder om det. Note 8: Bo Skouby Rosendahl blev valgt ind i bestyrelsen den 19. marts 2013, hvorfor han har været indkaldt til et færre antal møder. Note 9: Lars Jeppe Jeppesen blev valgt ind i bestyrelsen den 19. marts 2013, hvorfor han har været indkaldt til et færre antal møder.

20 // Noter