God selskabsledelse/corporate Governance redegørelse fra Frøs Herreds Sparekasse ultimo 2009 Side 1 af 7
God selskabsledelse God selskabsledelse i Frøs Herreds Sparekasse handler om de mål, som sparekassen styres efter og de overordnede principper og strukturer, der regulerer samspillet mellem sparekassens primære interessenter, nemlig sparekassens garanter og kunder, sparekassens ledelse og medarbejdere, samt de lokalområder, hvori sparekassens afdelinger er beliggende. Sparekasserne skal fra 2008 forholde sig til Corporate Governance Anbefalingerne (Anbefalinger for god selskabsledelse) og Finansrådets anbefalinger om god selskabsledelse og ekstern revision, der knytter sig til dele af Corporate Governance Anbefalingerne. Vores holdning til begge sæt Anbefalinger er generelt positiv, for Frøs og vores interessenter (kunder, garanter, medarbejdere, leverandører og lokalsamfund) og samspillet disse imellem er en forudsætning for sparekassens fortsatte, positive udvikling. Som lokalt pengeinstitut satser vi særligt på den personlige kundekontakt, og da vi lever af at leve op til kundernes tillid og tryghed, er det vigtigt, at der tages hensyn til ønsker hos vore øvrige interessenter. Garanter og andre interessenter kan i det følgende læse mere om sparekassens holdning til Anbefalingerne. Vi lever op til langt de fleste af Anbefalinger, og for de Anbefalinger, som sparekassen ikke lever op til, er der redegjort nærmere om baggrunden herfor i overensstemmelse med et følg eller forklar -princip. (OMX understreger om følg eller forklar -princippet, at det er gennemsigtigheden om selskabernes forhold, der er det bærende element, og det er op til det enkelte selskab at vurdere i hvilket omfang Anbefalingerne følges, eller hvorvidt dette ikke er hensigtsmæssigt eller ønskeligt for det pågældende selskab). Frøs Herreds Sparekasse har for 2009 som anbefalet forholdt sig til følgende 4 hovedafsnit i Corporate Governance Anbefalingerne. A. Bestyrelsens opgaver og ansvar B. Bestyrelsens sammensætning C. Bestyrelsens og direktionens vederlag D. Revision Corporate Governance Anbefalingerne og Finansrådets Supplerende Anbefalinger supplerer de regler, der findes i selskabslovgivningen om ledelsen, samt for pengeinstitutterne den finansielle lovgivning: Lov om finansiel virksomhed, Lov om finansiel stabilitet og Lov om statsligt kapitalindskud m.fl. Corporate Governance Anbefalingerne kan ses på www.coporategovernance.dk og Finansrådets supplerende anbefalinger kan ses på www.finansraadet.dk. Bestyrelsens opgaver og ansvar Side 2 af 7
1. Bestyrelsens overordnede opgaver og ansvar Bestyrelsen drøfter disse forhold i forbindelse med den årlige gennemgang af Bestyrelsens forretningsorden og Instruksen til direktionen. Det er bestyrelsens opgave og ansvar at forestå den overordnede ledelse samt udøve tilsyn og kontrol med direktionens daglige ledelse. I bestyrelsens forretningsorden og instrukserne fra bestyrelsen til direktionen har sparekassen fastlagt nærmere procedurer, hvor bl.a. forhold som planlægning, opfølgning og risikostyring er adresseret. 2. Bestyrelsesformandens opgaver Rammer for bestyrelsens arbejde, herunder formandens opgaver er fastlagt i bestyrelsens forretningsorden. Alle bestyrelsesmedlemmer deltager på lige fod i bestyrelsens arbejde på en sådan måde, at den enkeltes viden og kompetencer nyttiggøres bedst muligt. 3. Forretningsorden Frøs følger Anbefalingen, der i øvrigt er et lovbestemt krav for pengeinstitutter. 4. Information fra direktionen til bestyrelsen Frøs følger begge sæt Anbefalinger, der i øvrigt for pengeinstitutter i udpræget grad må siges at være et lovkrav. Bestyrelsens skriftlige retningslinier til direktionen fastlægges i henhold til en instruks, hvori bl.a. arbejdsfordelingen mellem bestyrelse og direktion fastlægges. Sparekassens direktion udgør alene ét medlem, hvorfor der ikke er udarbejdet en arbejds- og opgavefordeling for direktionen. Bestyrelsens sammensætning 1. Sammensætning af bestyrelse Frøs kan ikke helt følge de 2 sæt anbefalinger. Det tilstræbes, at bestyrelsen har faglig kompetence, en god aldersfordeling og bredde (mangfoldighed) i øvrigt, samt bred erhvervsmæssig baggrund. Den finansielle lovgivning stiller krav om, at ledelsen i et pengeinstitut opfylder en række krav om egnethed Side 3 af 7
(kvalifikationer og erfaring) samt hæderlighed. Rekruttering af nye bestyrelsesmedlemmer sker på baggrund af ovennævnte kriterier, og ikke på baggrund af en formelt fastlagt proces, da bestyrelsen ikke har fundet behov for at fastlægge en sådan proces. Henvisningen til revisorloven skal i henhold til Finansrådet forstås som en henvisning til Revisionsbekendtgørelsen for pengeinstitutter. 2. Introduktion til og uddannelse af nye bestyrelsesmedlemmer Sparekassen tilbyder nyvalgte bestyrelsesmedlemmer en grundig introduktion til bestyrelsesarbejdet, herunder mulighed for deltagelse i relevante kurser. Herudover vurderes behovet for supplerende uddannelse løbende og mindst en gang årligt. 3. Antallet af bestyrelsesmedlemmer Sparekassens bestyrelse består af 10 medlemmer, hvoraf 2 er valgt blandt medarbejderne. Bestyrelsen vælges af repræsentantskabet. Medarbejdernes valg af bestyrelsesmedlemmer sker i henhold til lovgivningen herom. Bestyrelsen overvejer løbende, om antallet af bestyrelsesmedlemmer og sammensætningen er hensigtsmæssig set i forhold til sparekassens behov. 4. Bestyrelsens uafhængighed I årsrapporten findes en oversigt over bestyrelsens medlemmer og deres stilling, samt hvilke ledelseshverv de varetager i danske aktieselskaber. 5. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer Frøs følger ikke Anbefalingen. Bestyrelsen værdsætter de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmers indsats i bestyrelsen, hvor de indgår på lige fod med øvrige bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsen har ikke fundet behov for en særskilt redegørelse for valg af de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, idet systemet med medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer er velkendt i Danmark. 6. Mødefrekvens Frøs følger delvis Anbefalingerne. Bestyrelsen afholder ordinært bestyrelsesmøde mindst 11 gange om året, og derudover Side 4 af 7
mødes bestyrelsen så ofte som det er nødvendigt. Den årlige mødefrekvens offentliggøres ikke i årsrapporten. 7. Tiden til bestyrelsesarbejdet og antallet af bestyrelsesposter Bestyrelsen finder det vigtigt, at alle bestyrelsesmedlemmer har de nødvendige ressourcer til at kunne yde en aktiv indsats i bestyrelsen. Medlemmernes øvrige ledelseshverv og tidsforbruget hertil vurderes løbende. 8. Aldersgrænse Frøs følger delvis Anbefalingerne. Bestyrelsens aldersgrænse er fastsat til 70 år. Bestyrelsesmedlemmernes alder fremgår ikke af årsrapporten. 9. Valgperiode Frøs følger ikke Anbefalingerne. Bestyrelsesmedlemmerne vælges for max 4 år ad gangen med mulighed for genvalg. Valgperioderne er forskudt, således at der hvert år er 2 medlemmer på valgt. Hermed sikres kontinuiteten i bestyrelsesarbejdet. Bestyrelsen har overvejet, om indførelse af en valgperiode på et år vil være hensigtsmæssig, men finder det af ovenstående årsager ikke velbegrundet. Det fremgår ikke af årsrapporten, hvornår de enkelte bestyrelsesmedlemmer er indvalgt, og hvornår de er på valg. 10. Anvendelse af bestyrelsesudvalg (komitéer) Sparekassen benytter generelt ikke udvalg og komitéer, idet bestyrelsen finder, at bestyrelsens mødefrekvens muliggør, at alle væsentlige drøftelser og beslutninger kan træffes af den samlede bestyrelse. Sparekassen nedsatte dog umiddelbart efter repræsentantskabsmødet i 2009 det nu i henhold til Bekendtgørelse om revisionsudvalg for finansielle virksomheder lovpligtige revisionsudvalg. 11. Evaluering af bestyrelsens og direktionens arbejde Frøs følger ikke Anbefalingen. Side 5 af 7
Bestyrelsen finder ikke pt. behov for skematiske evalueringer af bestyrelse eller direktion og samarbejdet imellem dem. Bestyrelsens og direktionens vederlag 1. Vederlag 2. Vederlagspolitik Frøs følger delvist de udstedte Anbefalinger. Sparekassen følger anbefalingen til vederlag, og det vurderes at det samlede vederlag ligger på et konkurrencedygtigt og rimeligt niveau, som afspejler direktionens og bestyrelsens indsats og resultater. Bestyrelsen har ikke udarbejdet en egentlig vederlagspolitik. Bestyrelsen vederlægges med et fast honorar som fremgår af årsrapporten. Direktionen har en bonusordning med loft, som også fremgår af årsrapporten. 3. Overordnede retningslinier for incitamentsaflønning Frøs følger ikke Anbefalingen, idet bestyrelsen ikke finder oplysninger om enkeltpersoners vederlag relevante for offentligheden. Bestyrelsen finder, at årsrapportens oplysninger om det samlede vederlag til bestyrelse og direktion er fyldestgørende information. Direktionens ansættelsesforhold, herunder fratrædelsesvilkår vurderes at følge almindelig praksis på området og evalueres løbende. Pensionstilsagn til direktionen er allerede regnskabsmæssigt afdækket. Direktionens bonus er tidligere aftalt mellem bestyrelse og direktion, og bliver derfor alene nævnt på repræsentantskabsmødet med hensyn til årets bonus og næste års forventede bonus. 4. Fratrædelsesordninger Frøs følger ikke Anbefalingen, idet ordningen ikke findes at være af en sådan karakter, at oplysninger herom er væsentlige for en vurdering af sparekassens forpligtelser. 5. Åbenhed om vederlag Frøs følger ikke Anbefalingen, idet bestyrelsen finder, at årsrapportens oplysninger om det samlede vederlag til bestyrelsen er fyldestgørende information. Side 6 af 7
Revision 1. Bestyrelsens indstilling til valg af revisor Bestyrelsen har generelt en løbende, tæt og kritisk dialog med revisor. 2. Aftalen med revisor 3. Ikke-revisionsydelser 4. Interne kontrolsystemer Frøs følger Anbefalingen, idet det dog er den eksterne revision der bistår bestyrelsen hermed. 5. Regnskabspraksis og regnskabsmæssige skøn 6. Resultatet af revisionen 7. Revisionsudvalg 8. Ekstern revision Sparekassen har stor fokus på den eksterne revisions rolle og kvalifikationer. Bestyrelsen for Frøs Herreds Sparekasse, den 23. februar 2010 Side 7 af 7