mellem Østkraft Holding A/S (CVR-nr. 31 81 62 11) og Bornholms Forsyning A/S (CVR-nr. 31 58 38 29) med Østkraft Holding A/S som fortsættende selskab
Indhold Fusionsbalance pr. 31. december 2015 2 Forklaringer til reguleringer som følge af fusionen 4 5 Noter til åbningsbalancen pr. 1. januar 2016 for Østkraft Holding A/S 7 Ernst & Young P/S - Værkmestergade 25 - Postboks 330-8100 Aarhus C - CVR-nr. 30 70 02 28 UDKAST Step 1 - fusionsregnskab og åbningsbalance pr. 1. januar 2016.docx 1
Fusionsbalance pr. 31. december 2015 t.kr. Østkraft Holding A/S Bornholms Forsyning A/S Forklaring Elimineringer Fusionsbalance pr. 31/12 2015 AKTIVER Anlægsaktiver Materielle anlægsaktiver Grunde og bygninger 21.155 0 0 21.155 Leasede aktiver 0 0 0 0 Andre anlæg, driftsmateriel og inventar 468 0 0 468 Materielle anlægsaktiver under opførelse 3.732 0 0 3.732 25.355 0 0 25.355 Finansielle anlægsaktiver Kapitalandele i dattervirksomheder 830.809 1.171.679 0 2.002.488 Andre tilgodehavender 0 0 0 0 830.809 1.171.679 0 2.002.488 Anlægsaktiver i alt 856.164 1.171.679 0 2.027.843 Omsætningsaktiver Tilgodehavender Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser 348 0 0 348 Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder 119.135 0 0 119.135 Tilgodehavende selskabsskat 348 0 0 348 Andre tilgodehavender 614 0 0 614 Periodeafgrænsningsposter 1.669 0 0 1.669 122.114 0 0 122.114 Værdipapirer og kapitalandele 17 0 0 17 Likvide beholdninger 13.064 0 0 13.064 Omsætningsaktiver i alt 135.195 0 0 135.195 AKTIVER I ALT 991.359 1.171.679 0 2.163.038 2
Fusionsbalance pr. 31. december 2015 t.kr. Østkraft Holding A/S Bornholms Forsyning A/S Forklaring Elimineringer Fusionsbalance pr. 31/12 2015 PASSIVER Egenkapital Aktiekapital 10.000 10.000 1-9.999 10.001 Øvrige reserver 20.000 0 0 20.000 Nettoopskrivning efter den indre værdis metode 177.777 468.581 0 646.358 Overført resultat 502.459 693.098 1 9.999 1.205.556 Egenkapital i alt 710.236 1.171.679 0 1.881.915 Hensatte forpligtelser Udskudt skat 227 0 0 227 Hensatte forpligtelser i alt 227 0 0 227 Gældsforpligtelser Langfristede gældsforpligtelser Kreditinstitutter 80.744 0 0 80.744 80.744 0 0 80.744 Kortfristede gældsforpligtelser Kortfristet del af langfristede gældsforpligtelser 9.045 0 0 9.045 Leverandører af varer og tjenesteydelser 769 0 0 769 Gæld til tilknyttede virksomheder 153.627 0 0 153.627 Kreditinstitutter 29.839 0 0 29.839 Anden gæld 6.872 0 0 6.872 200.152 0 0 200.152 Gældsforpligtelser i alt 280.896 0 0 280.896 PASSIVER I ALT 991.359 1.171.679 0 2.163.038 3
Fusionsbalance pr. 31. december 2015 Forklaringer til reguleringer som følge af fusionen 1) Bornholms Regionskommune ejer samtlige kapitalandele i begge de fusionerende selskaber. I henhold til fusionsplanen vederlægges kapitalejerne i Bornholms Forsyning A/S således, at hver kapitalandel på nominelt 10.000 t.kr. i Bornholms Forsyning A/S ombyttes med en kapitalandel på nominelt 1 t.kr. i Østkraft Holding A/S, der tilvejebringes ved en udvidelse af virksomhedskapitalen i Østkraft Holding A/S på i alt 710.236 t.kr. Bytteforholdet er fastsat under hensyntagen til, at begge de fusionerende selskaber er ejet 100 % af samme kapitalejer. 4
Note AKTIVER Anlægsaktiver Materielle anlægsaktiver Grunde og bygninger 21.155 Andre anlæg, driftsmateriel og inventar 468 Materielle anlægsaktiver under opførelse 3.732 t.kr. 25.355 Finansielle anlægsaktiver Kapitalandele i dattervirksomheder 2.002.488 2.002.488 Anlægsaktiver i alt 2.027.843 Omsætningsaktiver Tilgodehavender Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser 348 Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder 119.135 Tilgodehavende selskabsskat 348 Andre tilgodehavender 614 Periodeafgrænsningsposter 1.669 122.114 Værdipapirer og kapitalandele 17 Likvide beholdninger 13.064 Omsætningsaktiver i alt 135.195 AKTIVER I ALT 2.163.038 5
Note PASSIVER Egenkapital Aktiekapital 10.001 Øvrige reserver 20.000 Nettoopskrivning efter den indre værdis metode 646.358 Overført resultat 1.205.556 Egenkapital i alt 1.881.915 Hensatte forpligtelser Udskudt skat 227 Hensatte forpligtelser i alt 227 Gældsforpligtelser Langfristede gældsforpligtelser Kreditinstitutter 80.744 t.kr. 80.744 Kortfristede gældsforpligtelser Kortfristet del af langfristede gældsforpligtelser 9.045 Leverandører af varer og tjenesteydelser 769 Gæld til tilknyttede virksomheder 153.627 Kreditinstitutter 29.839 Anden gæld 6.872 200.152 Gældsforpligtelser i alt 280.896 PASSIVER I ALT 2.163.038 1 Anvendt regnskabspraksis 2 Grundlag og formål med åbningsbalancen 3 Usikkerhed i åbningsbalancen 6
Noter til åbningsbalancen pr. 1. januar 2016 for Østkraft Holding A/S 1 Anvendt regnskabspraksis Åbningsbalancen er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens specifikke bestemmelser for udarbejdelse af fusionsregnskaber, med udgangspunkt i de reviderede årsrapporter for 2015 for Østkraft Holding A/S og Bornholms Forsyning A/S. Årsrapporterne er reviderede og forsynet med revisionspåtegninger uden forbehold, men med supplerende oplysninger. Åbningsbalancen danner grundlag for kapitalejernes stillingtagen til fusionen. Aktiver og forpligtelser indregnes og måles i åbningsbalance i overensstemmelse med årsregnskabslovens krav for regnskabsklasse C (mellem). Åbningsbalance Dokumentet indeholder en fusionsbalance samt en åbningsbalance for det fortsættende selskab pr. 1. januar 2016. Fusionsbalancen udviser aktiver og passiver i hvert af de fusionerende selskaber og de reguleringer, som fører frem til den endelige fusionsbalance. Åbningsbalancen er identisk med den endelige fusionsbalance. Fusionsbalancen omfatter kun moderselskabsbalancerne for de fusionerende virksomheder. Fusionen gennemføres ved anvendelse af sammenlægningsmetoden, hvorefter der ikke foretages regulering til dagsværdier i det ophørende selskab, ligesom der ikke opgøres goodwill. De fusionerede virksomheders aktiver og forpligtelser sammenlægges som udgangspunkt til regnskabsmæssige værdier. Der korrigeres for eventuelle forskelle i anvendt regnskabspraksis. Fusionsomkostninger og hensættelser til integrationsomkostninger indregnes i den periode hvor de afholdes, eller når det fortsættende selskab har en konstruktiv forpligtelse til at afholde disse omkostninger som følge af, at integrationsplaner m.v. offentliggøres, og forpligtelsens størrelse kan opgøres pålideligt. Ved udarbejdelsen af fusionsbalancen foretages eliminering af aktiebesiddelser, mellemværender og udbytter mellem de fusionerende selskaber samt realiserede og urealiserede fortjenester og tab vedrørende transaktioner mellem de fusionerende virksomheder. Den anvendte regnskabspraksis for åbningsbalancen er identisk med den anvendte regnskabspraksis i Østkraft Holding A/S forud for fusionen. Den anvendte regnskabspraksis er i hovedtræk som følger: Generelt om indregning og måling Aktiver indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde selskabet, og aktivets værdi kan måles pålideligt. Forpligtelser indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil fragå selskabet, og forpligtelsens værdi kan måles pålideligt. Ved første indregning måles aktiver og forpligtelser til kostpris. Efterfølgende måles aktiver og forpligtelser som beskrevet for hver enkelt regnskabspost nedenfor. Visse finansielle aktiver og forpligtelser måles til amortiseret kostpris, hvorved der indregnes en konstant effektiv rente over løbetiden. Amortiseret kostpris opgøres som oprindelig kostpris med fradrag af eventuelle afdrag samt tillæg/fradrag af den akkumulerede amortisering af forskellen mellem kostpris og nominelt beløb. Omregning af fremmed valuta Tilgodehavender, gæld og andre monetære poster i fremmed valuta omregnes til balancedagens valutakurs. 7
Noter til åbningsbalancen pr. 1. januar 2016 for Østkraft Holding A/S 1 Anvendt regnskabspraksis (fortsat) Materielle anlægsaktiver Materielle anlægsaktiver måles til kostpris med fradrag af akkumulerede afskrivninger. Kostprisen omfatter anskaffelsesprisen og omkostninger direkte tilknyttet anskaffelsen indtil det tidspunkt, hvor aktivet er klar til brug. For egenfremstillede aktiver omfatter kostprisen direkte og indirekte omkostninger til materialer, komponenter, underleverandører og løn. Kostprisen på et samlet aktiv opdeles i separate bestanddele, der afskrives hver for sig, hvis brugstiden på de enkelte bestanddele er forskellige. Der foretages lineære afskrivninger over den forventede brugstid, baseret på følgende vurdering af aktivernes forventede brugstider: Bygninger Ledningsnet til vand og spildevand Ledningsnet til varmeforsyning Forsinkelsesbassiner Pumpestationer Øvrige tekniske anlæg Maskiner Specialudstyr, f.eks. laboratorieudstyr Transportmidler It Inventar Driftsmateriel 10-80 år 60-100 år 30 år 50 år 20 år 20-30 år 10-15 år 5-10 år 5-8 år 3 år 3-5 år 3-30 år Der afskrives ikke på grunde. Fortjeneste eller tab ved afhændelse af materielle anlægsaktiver opgøres som forskellen mellem salgspris med fradrag af salgsomkostninger og den regnskabsmæssige værdi på salgstidspunktet. Fortjeneste eller tab indregnes i resultatopgørelsen under den aktivitet anlægsaktivet hidrører fra. Kapitalandele i dattervirksomheder Dattervirksomheder defineres som virksomheder, hvori Østkraft Holding A/S eller Bornholms Forsyning A/S direkte eller indirekte besidder mere end 50 % af stemmerettighederne eller på anden måde har bestemmende indflydelse. Kapitalandele i dattervirksomheder måles efter den indre værdis metode. Kapitalandele i dattervirksomheder måles til den forholdsmæssige andel af virksomhedernes indre værdi opgjort efter Østkraft Holding A/S' regnskabspraksis med fradrag eller tillæg af urealiserede koncerninterne avancer og tab og med tillæg eller fradrag af resterende positiv eller negativ goodwill opgjort efter overtagelsesmetoden. Kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder med regnskabsmæssig negativ indre værdi måles til 0 kr., og et eventuelt tilgodehavende hos disse virksomheder nedskrives i det omfang, tilgodehavendet er uerholdeligt. I det omfang Østkraft Holding A/S efter fusionen har en retlig eller faktisk forpligtelse til at dække en underbalance, der overstiger tilgodehavendet, indregnes det resterende beløb under hensatte forpligtelser. 8
Noter til åbningsbalancen pr. 1. januar 2016 for Østkraft Holding A/S 1 Anvendt regnskabspraksis (fortsat) Nettoopskrivning af kapitalandele i dattervirksomheder vises som reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode i egenkapitalen i det omfang, den regnskabsmæssige værdi overstiger kostprisen. Udbytter fra dattervirksomheder, der forventes vedtaget inden godkendelsen af fusionsregnskabet, bindes ikke på opskrivningsreserven. Værdiforringelse af anlægsaktiver Den regnskabsmæssige værdi af materielle anlægsaktiver vurderes årligt for indikationer på værdiforringelse, ud over det som udtrykkes ved afskrivning og amortisering. Foreligger der indikationer på værdiforringelse, foretages nedskrivningstest af hvert enkelt aktiv henholdsvis gruppe af aktiver. Nedskrivningstesten foretages med en kapitalværdiberegning af fremtidige forventede pengestrømme, hvor der tages højde for reguleringen i henhold til vandsektorlovgivningen. Tilgodehavender Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris. Der nedskrives til imødegåelse af forventede tab efter en individuel vurdering af tilgodehavender. Periodeafgrænsningsposter Periodeafgrænsningsposter, indregnet under aktiver, omfatter afholdte omkostninger vedrørende efterfølgende regnskabsår. Værdipapirer Værdipapirer, der består af børsnoterede aktier og obligationer, måles til dagsværdi på balancedagen. Ikke-børsnoterede værdipapirer måles til dagsværdi baseret på en beregnet kapitalværdi. Egenkapital Reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode Reserve for nettoopskrivning efter indre værdi omfatter nettoopskrivning af kapitalandele i dattervirksomheder i forhold til kostpris. Reserven kan elimineres ved underskud, realisation af kapitalandele eller ændring i regnskabsmæssige skøn. Reserven kan ikke indregnes med et negativt beløb. Selskabsskat og udskudt skat Aktuelle skatteforpligtelser og tilgodehavende aktuel skat indregnes i balancen som beregnet skat af årets skattepligtige indkomst, reguleret for skat af tidligere års skattepligtige indkomster samt for betalte acontoskatter. Skyldige og tilgodehavende sambeskatningsbidrag indregnes i balancen som "Tilgodehavende selskabsskat" eller "Skyldig selskabsskat". Udskudt skat måles af alle midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssig og skattemæssig værdi af aktiver og forpligtelser. I de tilfælde, hvor opgørelse af skatteværdien kan foretages efter forskellige beskatningsregler, måles udskudt skat på grundlag af den af ledelsen planlagte anvendelse af aktivet henholdsvis afvikling af forpligtelsen. 9
Noter til åbningsbalancen pr. 1. januar 2016 for Østkraft Holding A/S 1 Anvendt regnskabspraksis (fortsat) Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettigede skattemæssige underskud, indregnes med den værdi, hvortil de forventes at blive anvendt, enten ved udligning i skat af fremtidig indtjening eller ved modregning i udskudte skatteforpligtelser. Hensatte forpligtelser Hensatte forpligtelser omfatter pensionsforpligtelser til tjenestemænd. Hensatte forpligtelser indregnes, når selskabet som følge af en tidligere begivenhed har en retlig eller faktisk forpligtelse, og det er sandsynligt, at indfrielse af forpligtelsen vil medføre et forbrug af selskabets økonomiske ressourcer. Hensatte forpligtelser måles til nettorealisationsværdi eller til dagsværdi, hvor opfyldelse af forpligtelsen tidsmæssigt forventes at ligge langt ude i fremtiden. Gældsforpligtelser Finansielle gældsforpligtelser indregnes ved lånoptagelse til det modtagne provenu efter fradrag af afholdte transaktionsomkostninger. I efterfølgende perioder måles de finansielle forpligtelser til amortiseret kostpris. Øvrige gældsforpligtelser måles til nettorealisationsværdi. 2 Grundlag og formål med åbningsbalancen Grundlaget for den udarbejdede åbningsbalance er selskabernes reviderede og godkendte årsregnskaber for 2015 for de fusionerede selskaber, Østkraft Holding A/S og Bornholms Forsyning A/S. Baggrunden og begrundelsen for fusionen er, at det vurderes, at det vil indebære forretningsmæssige og organisatoriske fordele at sammenlægge de to selskabers virksomhed. Når den faktiske sammenlægning af de to selskabers virksomhed er gennemført, er det uhensigtsmæssigt, hvis selskaberne fremover opretholdes som selvstændige juridiske enheder. Ved fusionen opløses Bornholms Forsyning A/S (det ophørende selskab) uden likvidation ved overdragelse af selskabets samlede aktiver og forpligtelser til Østkraft Holding A/S (det fortsættende selskab). I forbindelse med fusionen ændrer det fortsættende selskab navn til Bornholms Energi og Forsyning Holding A/S. 3 Usikkerheder i åbningsbalancen Koncernen har modtaget en afgørelse fra SKAT, hvor SKAT afviser de af koncernen anvendte myndighedsfastsatte standardpriser som udtryk for anlægsaktivernes skattemæssige indgangsværdier i henholdsvis Bornholms Vand A/S og Bornholms Spildevand A/S. Koncernen har tillige modtaget en afgørelse fra SKAT, hvor SKAT afviser de af Bornholms Varme A/S anvendte reguleringsmæssige nedskrevne genanskaffelsesværdier og kostpriser som udtryk for anlægsaktivernes skattemæssige indgangsværdier. SKAT har lagt til grund, at de skattemæssige indgangsværdier skal beregnes skønsmæssigt ud fra en tillempet DCF-model. Principperne herfor har SKAT beskrevet i en vejledning offentliggjort den 10. juni 2011. Det er SKAT's vurdering, at de skattemæssige indgangsværdier på anlægsaktiverne er betydeligt lavere end henholdsvis de myndighedsfastsatte standardpriser som de reguleringsmæssige nedskrevne genanskaffelsesværdier samt kostpriserne. Koncernen, samt branchen i øvrigt, er uenig i SKAT's afgørelser, hvorfor disse er påklaget til Landsskatteretten. Landsskatteretten har i kendelser af 26. juni 2014 afsagt de første domme vedrørende problemstillingen, og disse er i overvejende grad faldet ud til SKAT's fordel. Afgørelserne er anket, idet branchen er af den opfattelse, at de ikke er i overensstemmelse med lovens ordlyd samt intentionerne med vandsektorloven. Der verserer pt. to pilotsager i Landsretten, hvortil der afventes domsafgørelse, hvorfor en endelig afklaring formentlig ikke ligger indenfor nærmere fremtid. 10
Noter til åbningsbalancen pr. 1. januar 2016 for Østkraft Holding A/S 3 Usikkerheder i åbningsbalancen (fortsat) Landsskatteretten har udsat sagsbehandlingen af alle klager vedrørende SKAT's ansættelsesændringer i forhold til vandselskaber indtil der foreligger en endelig og upåanket domstolsafgørelse. Sagsbehandlingen af sagerne indenfor varmesektoren er ikke udsat, men det vides ikke, hvornår Landsskatteretten vil påbegynde en realitetsbehandling. Det kan ikke afvises, at den endelige afklaring indenfor vandsektoren kan få betydning for varmesektoren. I ovennævnte kendelser anfægtede Landsskatteretten SKAT's konkrete anvendelse af værdiansættelsesmodel, hvorfor der fortsat er væsentlig usikkerhed forbundet med SKAT's ansættelse af de skattemæssige indgangsværdier, samt den deraf afledte udskudte skatteforpligtelse. Såfremt sagerne i de civile domstole helt skulle falde ud til SKAT's fordel, vil der skulle indregnes en udskudt skat i niveauet 171 mio. kr., der modsvares af en opkrævningsret i samme niveau før tilbagediskontering. Betalbare indkomstskatter er i henhold til indtægtsreguleringen for såvel vandselskaber som varmeselskaber en omkostning, der kan tillægges henholdsvis vandselskabets som varmeselskabets priser krone for krone. En eventuel udskudt skat vil derfor blive til en opkrævningsret hos koncernens kunder på det tidspunkt, hvor den bliver til en betalbar skat. Den udskudte skat modsvares derfor i nominel værdi af en opkrævningsret. På baggrund heraf samt den betydelige usikkerhed, der er omkring de faktiske beløbsstørrelser, er den udskudte skatteforpligtelse og tilhørende opkrævningsret hos kunderne ikke indregnet. Datterselskabet BIOKRAFT A/S har indregnet materielle anlægsaktiver til en værdi af 19.414 t.kr., hvilket primært består af grunde og bygninger samt biogasanlæg og tilknyttede driftsmidler. Selskabet har i en årrække realiseret driftsmæssige underskud, men har i indeværende regnskabsår realiseret et overskud før skat på 692 t.kr. Ledelsen forventer også for det kommende regnskabsår et positivt driftsresultat og på baggrund af de senest opdaterede budgetter, nuværende renteniveau m.v. er det ledelsens vurdering, at driften fremadrettet vil kunne bære afskrivning og forrentning af anlægsaktiverne. Selskabets fremtidige indtjening er afhængig af den politiske opbakning samt tilskuds-og støtteordninger for el- og varmeproduktion på biogasanlæg. Vurderingen af anlæggets kapitalværdi er baseret på skøn og forudsætninger om fremtidig indtjening m.v. og målingen af anlægget er forbundet med usikkerhed. Energinet.dk forestår saldoafregning mellem elhandelsselskaberne på baggrund af informationer i Datahubben. Energinet.dk har i slutningen af 2015 samt starten af 2016 udsendt opkrævning for saldoafregning vedrørende 2013, men på grund af problemer med importering af datagrundlaget forekommer der fortsat korrektioner. Tilsvarende afventer saldoafregning for 2014 og 2015. Datterselskabet ØSTKRAFT Forsyning A/S har på baggrund af opkrævningen for 2013 indregnet en forpligtelsen på 900 t.kr. til dækning af saldoafregninger for 2014 og 2015, men usikkerhed om datagrundlaget og manglende opkrævning fra Energinet.dk medfører usikkerhed om den endelige afregning. 11