Redegørelse vedrørende Finansrådets ledelseskodeks Frøslev-Mollerup Sparekasse Gældende fra regnskabsåret 2014 1
Indledning: Det fremgår nedenfor, hvorledes Frøslev-Mollerup Sparekasse forholder sig til Finansrådets ledelseskodeks 2014. Finansrådets ledelseskodeks blev udsendt den 22. november 2013 med det formål at opnå større åbenhed for rammerne for ledelse af danske pengeinstitutter med henblik på generelt at øge tilliden til den finansielle sektor. Redegørelsen vedrører regnskabsåret 2014. Bestyrelsens arbejde Bestyrelsen påser, at direktionen overholder de af bestyrelsen besluttede målsætninger, strategier og forretningsgange. Orientering fra direktionen sker systematisk såvel ved møder som ved skriftlig og mundtlig løbende rapportering. Denne rapportering omfatter blandt andet udviklingen i omverdenen, Sparekassens udvikling og lønsomhed samt den finansielle stilling. Bestyrelsen mødes efter en fastlagt mødeplan mindst 11 gange årligt. Bestyrelsen træffer blandt andet beslutning om bevilling af større engagementer, større investeringer, kapitalgrundlagets størrelse og sammensætning, langsigtede forpligtelser, kontrol- og revisionsforhold samt væsentlige operationelle forhold. Bestyrelsens forretningsorden fastlægger procedurer for direktionens rapportering til bestyrelsen og for disse parters kommunikation i øvrigt. Forretningsordenen gennemgås og vurderes årligt af bestyrelsen og tilpasses løbende til Sparekassens situation. 2
Bestyrelsens sammensætning og regler for udpegning og udskiftning Bestyrelsen består af 8 medlemmer. Der vælges af repræsentantskabet 7 medlemmer, det 8. medlem er udpeget af repræsentantskabet for at opfylde kravet m.h.t. det særligt kyndige medlem jfr. bestemmelserne omhandlende revisionsudvalg. Ingen af bestyrelsens medlemmer deltager i den daglige ledelse af Sparekassen. Bestyrelsesmedlemmerne vælges for en periode af fire år og genvalg kan finde sted. De valgte medlemmer er valgt individuelt på forskellige tidspunkter, hvilket sikrer kontinuitet i bestyrelsens arbejde. Medlemmerne skal fratræde senest fire måneder efter udløbet af det år, i hvilket de fylder 67 år det særligt kyndige medlem omfattes ikke af dette krav. Bestyrelsesmedlemmerne har erhvervsmæssig baggrund inden for forskellige erhverv, der samlet set afdækker de nødvendige kompetencer i Frøslev-Mollerup Sparekasses bestyrelse på nuværende tidspunkt. Denne sammensætning sikrer dermed overholdelse af fit and proper regelsættet samt en hensigtsmæssig bredde og erfaringsgrundlag i bestyrelsens tilgang til opgaverne, og bestyrelsen vurderer, at den er medvirkende til at sikre kvalificerede overvejelser og beslutninger. Bestyrelsen vurderer løbende, om der er anledning til at ajourføre eller styrke medlemmernes kompetencer i forhold til opgaverne. Ligeledes foretages minimum én gang årligt en skemalagt selvevalueringsproces, hvor bestyrelsens kompetencer mv. drøftes og vurderes. Direktionen Bestyrelsen ansætter direktionen, som har ansvaret for tilrettelæggelsen og gennemførelsen af de strategiske planer. Direktionen er ikke medlem af bestyrelsen, men deltager normalt i bestyrelsesmøderne. Direktionens forretningsorden fastlægger procedurer for direktionens rapportering til bestyrelsen og for disse parters kommunikation i øvrigt. Forretningsordenen gennemgås og vurderes årligt af bestyrelsen og tilpasses løbende Sparekassens situation. 3
Repræsentantskabet Repræsentantskabet er Sparekassens øverste myndighed. Sparekassens bestyrelse lægger vægt på, at repræsentanterne får en detaljeret orientering og et fyldestgørende grundlag for de beslutninger, der træffes på repræsentantskabsmødet. Indkaldelse til repræsentantskabsmøder offentliggøres og udsendes til repræsentantskabsmedlemmerne mindst 14 dage forud for afholdelsen, således at disse har mulighed for at forberede sig. Alle repræsentantskabsmedlemmer har ret til at deltage i og stemme ved repræsentantskabsmødet, jf. vedtægterne, ligesom der er mulighed for at fremsætte forslag til behandling. Hvis mindst 6 af repræsentantskabsmedlemmerne ønsker et ekstraordinært repræsentantskabsmøde, skal bestyrelsen foranledige indkaldelse til afholdelse at et sådant møde. 4
Anbefaling Generelle anbefalinger 1. Finansrådet anbefaler, at medlemsvirksomhederne forholder sig til samtlige anbefalinger fra Komitéen for god Selskabsledelse. 2. Finansrådet anbefaler medlemsvirksomhederne, at udarbejde og offentliggør et adfærdskodeks (code of conduct) med beskrivelse af virksomhedens værdigrundlag og ønskede adfærd for virksomhedens drift og ledelse. Selskabet / ikke Forklaring Redegørelsen findes på Sparekassens hjemmeside, www.fmspks.dk Sparekassen er et lokalt pengeinstitut på Mors. At være en lokal sparekasse handler ikke blot om beliggenhed, men om at give den nærhed og indlevelse som kunden har behov for. Kunden møder et engageret og nærværende personale, som rådgiver på et uformelt og fagligt højt niveau. For os er det vigtigt at give en relevant og hurtig betjening, hvor kunden er i centrum, og som bygger på gensidig tillid. Sparekassen skal sikre sine medarbejdere et godt arbejdsmiljø, hvor den enkelte medarbejder er respekteret og har værdi. Medarbejderne har mulighed for udvikling og fleksibilitet. Sparekassen understøtter læring og kompetenceudvikling for derved hele tiden at kunne rådgive og servicere kunderne bedst muligt. Lokalsamfundet oplever, at Sparekassen deltager aktivt i udviklingen både erhvervsmæssigt og kulturelt. Sparekassen bidrager ligeledes med sponsorater til en lang række lokale foreninger. Bestyrelsen har ikke vedtaget en decideret politik for samfundsansvar, menneskerettigheder, klimaforhold mv., da arbejdet med at skabe værdi for samfundet sker dagligt som en del af Sparekassens forretningsmodel, mål og vision. 5
Anbefaling Anbefalinger vedrørende bestyrelsens sammensætning 3. Finansrådet anbefaler, at medlemsvirksomhederne anvender en velbeskrevet og struktureret proces ved rekruttering af kandidater til bestyrelsen og eventuelt inddrager ekstern kompetence. 4. Finansrådet anbefaler, at medlemsvirksomheder, hvis vedtægter rummer bestemmelser om, at bestyrelsesmedlemmer alene kan vælges inden for en begrænset personkreds, redegør for baggrunden for disse begrænsninger. Selskabet / ikke Forklaring Bestyrelsens indstilling af kandidater til bestyrelsen sker på baggrund af en åben proces i bestyrelsen, hvor der tages udgangspunkt i den af bestyrelsen vedtagne kompetence profil for bestyrelsen. Indstilling til bestyrelsen foretages yderligere frit af repræsentantskabet på det ordinære møde, jvf. Sparekassens vedtægter.. I overensstemmelse med den af bestyrelsen vedtagne kompetenceprofil for bestyrelsen tages der hensyn til behovet for mangfoldighed i relation til erfaring, køn og alder m.v. Sparekassen er et lokalt forankret pengeinstitut og har derfor ikke fundet det relevant at tage hensyn til kandidaters internationale erfaring. Bestyrelsens årlige selvevaluering indgår ligeledes i rekrutteringsforløbet, idet resultatet herfra bruges i procsen. Der henvises i øvrigt til redegørelse for god selskabsledelse pkt. 3.1.2. Sparekassens vedtægter tilsiger, at bestyrelsens medlemmer vælges af og blandt repræsentantskabets medlemmer. Sparekassen lægger afgørende vægt på at sikre et kompetent rekrutteringsgrundlag til bestyrelsen, således at såvel kollektive som individuelle kompetencekrav til bestyrelsen kan opfyldes. Med denne procedure sikres et godt kendskab til den pågældende kandidat og dennes faglige og personlige forudsætninger for at påtage sig hvervet som bestyrelsesmedlem. Det er endvidere efter behov muligt at vælge bestyrelsesmedlemmer uden for repræsentantskabets kreds, for at opfylde særlige krav som eksempelvis kravet m.h.t. det særligt kyndige medlem jfr. bestemmelserne omhandlende revisionsudvalg. 6
Anbefaling Anbefalinger vedrørende uddannelse af bestyrelsesmedlemmerne 5. Finansrådet anbefaler, at bestyrelsesmedlemmer snarest muligt og senest 6 måneder efter tiltrædelse påbegynder et uddannelsesforløb i bankdrift, medmindre bestyrelsesmedlemmet allerede besidder opdaterede og særlige bank kompetencer. Forløbet skal afspejle virksomhedens størrelse, forretningsmodel og kompleksitet. 6. Finansrådet anbefaler, at bestyrelsesmedlemmerne løbende modtager kompetenceudvikling, der er relevant for bestyrelseserhvervet. Emner og omfang skal være tilpasset virksomhedens størrelse, forretningsmodel og kompleksitet. Anbefaling vedrørende evaluering af bestyrelsen og dennes medlemmer Selskabet / ikke Forklaring Nye bestyrelsesmedlemmer tilbydes et systematisk uddannelsesforløb udbudt af Finanssektorens Uddannelses Center, samt bestyrelsesseminar på Rebild. Sparekassen har til hensigt at indrette sine uddannelsesaktiviteter for nye bestyrelsesmedlemmer i overensstemmelse med det kommende lovkrav herom. Sparekassen benytter sig primært af uddannelsesudbud fra Finanssektorens Uddannelses Center, og har som mål at alle bestyrelsesmedlemmer gennemfører bestyrelsesuddannelse kort tid efter de er tiltrådt bestyrelsen. Efterfølgende bliver alle bestyrelsesmedlemmer tilbudt løbende kurser som udbydes. 7. Finansrådet anbefaler, at hvert enkelt bestyrelsesmedlem årligt foretager en evaluering af sit arbejde i bestyrelsen. Bestyrelsesmedlemmet skal som led i evalueringen udfylde et evalueringsskema, der berører både ledelsesmæssige og banktekniske emner. Anbefalinger vedrørende samarbejdet med virksomhedens daglige ledelse 8. Finansrådet anbefaler, at relevante fagspecialister inddrages i samarbejdet med bestyrelsen, herunder deltager i bestyrelsesmøderne i forbindelse med drøftelse af særligt komplekse sager. 9. Finansrådet anbefaler, at samarbejdet mellem direktionen og bestyrelsen drøftes på bestyrelsesmødet mindst 1 gang årligt. Direktionen er ikke til stede under disse drøftelser. Bestyrelsen gennemfører årligt den af Finanstilsynet foreskrevne evaluering. Evalueringen, resultatet heraf og evt. konkrete tiltag tilføres bestyrelsesprotokollen. Deltagelse af relevante medarbejdere på bestyrelsesmøder vurderes konkret i forhold til emnerne for bestyrelsens drøftelser. Sparekassens direktør, souschef og afdelingsleder deltager i alle bestyrelsesmøder. Samarbejdet mellem bestyrelse og direktion vurderes årligt, samtidig med bestyrelsens årlige kompetenceevaluering. Derudover vurderes samarbejdet løbende på mere uformel vis. 7
Anbefaling Øvrige anbefalinger 10. Finansrådet anbefaler, at der på medlemsvirksomhedens hjemmeside eller på tilsvarende vis skal offentliggøres en oversigt over bestyrelsesmedlemmernes deltagelse i bestyrelses- og udvalgsmøder. 11. Finansrådet anbefaler, at medlemsvirksomhederne forholder sig til lov om finansiel virksomheds regler om loft over ledelsesposter. 12. Finansrådet anbefaler, at medlemsvirksomheder skal have fokus på den eksterne revisors rolle og kvaliteten af det arbejde, som denne udfører. Medlemsvirksomhederne bør blandt andet stille krav til sammensætningen af de teams, som eksterne revisorer bruger, så det sikres, at der er mindst to erfarne revisorer med i et team med supplerende kompetenceområder. For at være en erfaren revisor skal vedkommende have gennemført efteruddannelse målrettet pengeinstitutområdet samt have deltaget i revision af en bank, sparekasse eller andelskasse gennem minimum 3 år. Selskabet / ikke ikke Forklaring Der afholdes som udgangspunkt bestyrelsesmøde hver måned. Mødedeltagelsen har været meget høj. Bestyrelsen har derfor ikke fundet det relevant at oplyse yderligere om bestyrelsesmedlemmernes deltagelse i bestyrelsesarbejdet. Som det fremgår af Sparekassens redegørelse vedrørende anbefalinger fra Komitéen for god Selskabsledelse punkt 3.3.1., så vurderer det enkelte bestyrelsesmedlem løbende, om den pågældende har de fornødne ressourcer, herunder tilstrækkelig tid, til at varetage sit hverv som bestyrelsesmedlem, henset til Sparekassens størrelse, organisation og kompleksitet. Det enkelte bestyrelsesmedlem tager i forbindelse med vurderingen tillige hensyn til antallet og omfanget af den pågældendes øvrige direktør- eller bestyrelsesposter. Bestyrelsens- og direktionens øvrige ledelsesposter fremgår af Sparekassens årsrapport, som kan findes på www.fmspks.dk Det skal bemærkes at Frøslev-Mollerup Sparekasse ikke er underlagt lov om finansiel virksomheds regler om loft over ledelsesposter, der alene gælder for de største finansielle virksomheder (SIFI er) Sammensætningen af de teams, som revisionen benytter, drøftes med Sparekassens ledelse. De to revisorer der underskriver Sparekassens årsrapport er certificeret af Finanstilsynet. Anbefalingen om deltagelse af mindst to erfarne revisorer kan ikke altid opfyldes på grund af den eksterne revisors forhold samt omfanget af revisionsopgaven. 8