Ledelseskodeks for god selskabsledelse Denne redegørelse er udarbejdet med udgangspunkt i Finansrådets anbefalinger, som anført i direktionsskrivelse af 22. november 2013. Denne redegørelse er en bestanddel af ledelsesberetningen i Årsrapporten 2014 for A/S Nørresundby Bank, og dækker årsrapportens regnskabsperiode, som er fra 1. januar til 31. december 2014. Udgivet den 10.02.2015
Finansrådets ledelseskodeks I direktionsskrivelse af 22. november 2013 udsendte Finansrådet et såkaldt ledelseskodeks med anbefalinger vedrørende ledelsesmæssige forhold i pengeinstitutterne. Banken skal, fra og med regnskabsåret 2014, forholde sig til anbefalingerne efter følg eller forklar -princippet, ligesom det er tilfældet med de eksisterende anbefalinger fra Komitéen for god Selskabsledelse. Emnemæssigt er der visse overlap mellem anbefalingerne i Finansrådets ledelseskodeks og anbefalingerne fra Komitéen for god Selskabsledelse. 1. Finansrådet anbefaler, at medlemsvirksomhederne forholder sig til samtlige anbefalinger fra Komitéen for god Selskabsledelse. Bankens redegørelse om anbefalingerne fra Komitéen for god Selskabsledelse for 2014 kan ses på bankens hjemmeside www.nrsbank.dk. 2. Finansrådet anbefaler medlemsvirksomhederne at udarbejde og offentliggøre et adfærdskodeks (code of conduct) med beskrivelse af virksomhedens værdigrundlag og ønskede adfærd for virksomhedens drift og ledelse. Banken har valgt ikke at udarbejde et adfærdskodeks, idet banken i sin redegørelse om samfundsansvar på en række områder beskriver bankens politik og adfærd, herunder idegrundlag, værdier, kunder, medarbejdere, lokalsamfund, menneskerettigheder, klima- og miljøpåvirkninger. 3. Finansrådet anbefaler, at medlemsvirksomhederne anvender en velbeskrevet og struktureret proces ved rekruttering af kandidater til bestyrelsen og eventuelt inddrager ekstern kompetence. Processen for rekruttering af kandidater til bestyrelsen fremgår af kommissorium for bankens Nominerings- og Aflønningsudvalg. Med baggrund i indstilling fra bankens Nominerings- og Aflønningsudvalg leder formanden processen vedrørende valg af repræsentantskabs- og bestyrelsesmedlemmer i henhold til bestemmelserne i bankens vedtægter samt Forretningsorden for repræsentantskabet. Heraf fremgår det, at medlemmerne af repræsentantskabet vælges af den ordinære generalforsamling. Repræsentantskabet vælger af sin egen midte formand og næstformand samt yderligere 2 til 4 medlemmer til bestyrelsen. Der henvises endvidere til bankens redegørelse for god selskabsledelse pkt. 3.1.2 og 3.1.3. 4. Finansrådet anbefaler, at medlemsvirksomheder, hvis vedtægter rummer bestemmelser om, at bestyrelsesmedlemmer alene kan vælges inden for en begrænset personkreds, redegør for baggrunden for disse begrænsninger. Ifølge bankes vedtægter vælger/genvælger generalforsamlingen medlemmer til repræsentantskabet. Af repræsentantskabets midte vælges årligt en formand og en næstformand for bestyrelsen samt yderligere 2 4 medlemmer. Side 1 af 4
Med denne valgproces sikres et godt kendskab til den enkelte bestyrelseskandidat og dennes faglige og personlige kompetencer. Banken lægger afgørende vægt på at sikre et kompetent rekrutteringsgrundlag til bestyrelsen, således såvel kollektive som individuelle kompetencekrav til bestyrelsen kan opfyldes. 5. Finansrådet anbefaler, at bestyrelsesmedlemmer snarest muligt og senest 6 måneder efter tiltrædelse påbegynder et uddannelsesforløb i bankdrift, medmindre bestyrelsesmedlemmet allerede besidder opdaterede og særlige bankkompetencer. Forløbet skal afspejle virksomhedens størrelse, forretningsmodel og kompleksitet. Anbefalingen følges delvist. Ved nyvalg til bestyrelsen drøftes ønsker og behov for uddannelse. Banken ønsker generelt at leve op til nye lovkrav. Banken vil derfor indrette sine uddannelsesaktiviteter for nye bestyrelsesmedlemmer i henhold til det kommende lovkrav om obligatorisk bestyrelsesuddannelse. 6. Finansrådet anbefaler, at bestyrelsesmedlemmerne løbende modtager kompetenceudvikling, der er relevant for bestyrelseserhvervet. Emner og omfang skal være tilpasset virksomhedens størrelse, forretningsmodel og kompleksitet. Banken ønsker, at bestyrelsesmedlemmerne deltager i relevant uddannelse. Behov for uddannelse afdækkes blandt andet gennem bestyrelsens årlige selvevaluering. Endvidere deltager bestyrelsen i forskellige seminarer indenfor udviklingen i den finansielle sektor samt andre relevante områder af f.eks. ledelsesmæssig karakter. På disse seminarer deltager fordragsholdere fra brancheforeninger, advokater og revisorer. Bankens bestyrelsesmedlemmer har, med undtagelse af de seneste to nyvalgte bestyrelsesmedlem, hvoraf det ene medlem tiltrådte den 30. december 2014, gennemført bestyrelsesuddannelsen på Finanssektorens Ud-dannelsescenter i Skanderborg: Modul I Regler, tilsyn og forretningsgrundlag (2 dage), modul II Det strategiske arbejde (1 dag), modul III Selskabsledelse (1 dag), og modul IV Risikostyring (1 dag). 7. Finansrådet anbefaler, at hvert enkelt bestyrelsesmedlem årligt foretager en evaluering af sit arbejde i bestyrelsen. Bestyrelsesmedlemmet skal som led i evalueringen udfylde et evalueringsskema, der berører både ledelsesmæssige og banktekniske emner. Bestyrelsen gennemfører årligt en selvevaluering i samarbejde med Finanssektorens Uddannelsescenter. Der henvises til redegørelse for anbefalingerne for god selskabsledelse pkt. 3.5.1. 8. Finansrådet anbefaler, at relevante fagspecialister inddrages i samarbejdet med bestyrelsen, herunder deltager i bestyrelsesmøderne i forbindelse med drøftelse af særligt komplekse sager. Deltagelse af relevante medarbejdere på bestyrelsesmøder vurderes konkret i forhold til emnerne for bestyrelsens drøftelser. Kreditchef deltager ved gennemgang af store engagementer Intern revision samt ekstern revision deltager ved gennemgang af store engagementer Økonomichef gennemgår kvartalvist regnskab Side 2 af 4
Risikoansvarlig gennemgår halvårligt udarbejdet rapportering Der inddrages eksterne fagspecialister i forbindelse med bestyrelsens selvevaluering Endvidere præsenterer stabscheferne efter en turnusordning deres respektive områder 9. Finansrådet anbefaler, at samarbejdet mellem direktionen og bestyrelsen drøftes på bestyrelsesmødet mindst 1 gang årligt. Direktionen er ikke til stede under disse drøftelser. I forbindelse med bestyrelsens selvevaluering foretager bestyrelsen en evaluering af direktionen, som efterfølgende drøftes i bestyrelsens uden direktionens deltagelse. Konklusionen på disse drøftelser protokolleres i bestyrelsesprotokollen. Endvidere deltager direktionen i årlige evalueringsmøder med formandskabet, hvor direktionens resultater m.v. drøftes. Der henvises til redegørelse for anbefalingerne for god selskabsledelse pkt. 3.5.3. 10. Finansrådet anbefaler, at der på medlemsvirksomhedens hjemmeside eller på tilsvarende vis skal offentliggøres en oversigt over bestyrelsesmedlemmernes deltagelse i bestyrelses- og udvalgsmøder. Anbefalingen følges ikke. Bestyrelsen har i 2014 afholdt 23 møder og 4 udvalgsmøder. Mødedeltagelsen har været over 95 %. Bestyrelsen har derfor ikke fundet det relevant at oplyse yderligere om bestyrelsesmedlemmernes deltagelse i bestyrelsesarbejdet. Der henvises endvidere til redegørelse for anbefalingerne for god selskabsledelse pkt. 3.3.1. 11. Finansrådet anbefaler, at medlemsvirksomhederne forholder sig til lov om finansiel virksomheds regler om loft over ledelsesposter. Banken er ikke underlagt lov om finansiel virksomheds regler om loft over ledelsesposter, der alene gælder for de største finansielle virksomheder, såkaldt signifikante finansielle virksomheder (SIFI er). Det er vigtigt for bestyrelsens arbejde, at alle bestyrelsesmedlemmer har de nødvendige ressourcer til at kunne yde en aktiv indsats i bestyrelsen. Det forventede tidsforbrug til varetagelsen af bestyrelsesmedlemmernes opgaver i bestyrelsen og af medlemmernes andre hverv vurderes løbende. Der er ikke i relation hertil konstateret problemer, ligesom fremmødet til bestyrelsesmøderne er særdeles højt, jf. punkt 10. Der henvises endvidere til redegørelse for anbefalingerne for god selskabsledelse pkt. 3.3.1 samt oplysningerne i bankens årsrapport om de enkelte bestyrelsesmedlemmers øvrige direktions- og bestyrelsesposter. 12. Finansrådet anbefaler, at medlemsvirksomheder skal have fokus på den eksterne revisors rolle og kvaliteten af det arbejde, som denne udfører. Medlemsvirksomhederne bør blandt andet stille krav til sammensætningen af de teams, som eksterne revisorer bruger, så det sikres, at der er mindst to erfarne revisorer med i et team med supplerende kompetenceområder. For at være en erfaren revisor skal vedkommende have gennemført efteruddannelse målrettet pengeinstitutområdet samt have deltaget i revision af en bank, sparekasse eller andelskasse gennem minimum 3 år. Side 3 af 4
Banken anvender Beierholm som eksternt revisionsfirma. Sammensætningen af det team, som det eksterne revisionsfirma anvender, drøftes med banken. Bankens eksterne revisorer er certificeret af Finanstilsynet. Side 4 af 4