VIDEN OM Egenkapitalposter, anvendelsesmuligheder Til egenkapitalreserverne stilles en række regnskabsmæssige og selskabsretlige krav, som nærmere bestemmer reservernes restriktioner og muligheder. REVISION OG REGNSKAB April 2012 Til egenkapitalreserverne stilles en række regnskabsmæssige og selskabsretlige krav, som nærmere bestemmer reservernes restriktioner og muligheder, herunder hvilke muligheder der er for at anvende egenkapitalposterne til udbytteudlodning, fondsemission og underskudsdækning. Egenkapitalposterne består overordnet set af den indskudte selskabskapital med tillæg af eventuel overkurs, de tvungne eller frivilligt foretagne henlæggelser til reserver samt overført overskud/underskud. Der skelnes i denne forbindelse mellem frie og bundne egenkapitalreserver, hvilket afgør, om den pågældende reserve er anvendelig til uddeling af udbytte eller ej. Anvendelsesmuligheder Nedenstående figur giver et overblik over samtlige egenkapitalposter listet efter årsregnskabslovens skemakrav til egenkapitalens præsentation. Sondringen mellem de forskellige poster fortæller, hvordan egenkapitalposten er fremskaffet, og hvor disponibel den pågældende egenkapitalpost er. Anvendelsesmulighederne for egenkapitalposter omfatter udbytteudlodning, fondsemission og underskudsdækning. Egenkapitalposterne består overordnet set af den indskudte selskabskapital med tillæg af eventuel overkurs. Udlodning af udbytte besluttes af selskabets generalforsamling, som ikke kan beslutte et højere udbytte end foreslået eller tiltrådt af selskabets centrale ledelsesorgan. Udlodningen kan kun ske af selskabets frie reserver, og selskabets centrale ledelsesorgan har ansvaret for, at udbytteudlodningen er forsvarlig i forhold til selskabets økonomiske stilling. Udlodning af ekstraordinært udbytte kan ikke ske i løbet af et selskabs første regnskabsår. Fondsemission er en konvertering af selskabets egenkapitalreserver til selskabskapital, hvorfor der er tale om en kapitalforhøjelse. I modsætning til de to øvrige anvendelsesmuligheder sker der ved en fondsemission en øget binding af egenkapitalreserverne. Beslutningen herom træffes af selskabets generalforsamling. Før der kan foretages fondsemission, skal der ske udligning af tidligere års underskud for reserverne i punkt 2, 7, 8 og 9 i oversigten, således at disse poster samlet set udviser et positivt beløb. Underskudsdækning udgør en ordinær overførsel mellem egenkapitalposter, der besluttes af generalforsamlingen i forbindelse med godkendelse af selskabets årsrapport og herunder resultatdisponeringen. Denne publikation er skrevet i generelle vendinger og skal alene betragtes som generel vejledning. Publikationen dækker ikke specifikke situationer, og du bør ikke handle - eller undlade at handle - uden at have fået professionel rådgivning. Kontakt venligst BDO for at drøfte de specifikke problemstillinger. BDO, vores partnere og medarbejdere påtager os ikke ansvar for tab foranlediget af en handling, der er taget - eller ikke er taget - på baggrund af oplysningerne i denne publikation. 1/5
Egenkapitalpost udbytte? fondsemission? underskudsdækning? 1. Selskabskapital Nej Ikke relevant Nej 2. Overkurs ved emission Ja Ja Ja 3. Opskrivnings- henlæggelser Nej Ja Nej 4. Reserve for nettoop- skrivning efter indre værdis metode Nej Ja Ja, hvis ingen frie reserver 5. Reserve for udlån og sikkerhedsstillelse 6. Reserve for ikke indbetalt virksomhedskapital Nej Nej Nej Nej Nej Nej 7. Vedtægtsmæssige reserver Ofte nej, men Ofte ja, men Ofte ja, men 8. Øvrige reserver Ja Ja Ja 9. Overført overskud/ underskud Ja Ja Ja 1. Selskabskapital Selskabskapitalen udgør den kapital, som kapitalejerne har indskudt i selskabet. Mindstekravet til selskabskapitalen for aktieselskaber er 500.000 kr. og for anpartsselskaber 50.000 kr. Selskabskapitalens størrelse kan ændres efter reglerne om kapitalforhøjelse og nedsættelse, jf. afsnittet nedenfor. I den nye selskabslov er det kun et krav, at 25% af den tegnede virksomhedskapital, dog min. 50.000 kr. for anpartsselskaber, indbetales på stiftelsestidspunktet, når der er tale om en kontant stiftelse. Overkurs ved emission skal altid indbetales fuldt ud, hvilket også gælder for stiftelser ved apportindskud. 2. Overkurs ved emission Beløb, der er indbetalt som overkurs ved tegning af aktier, indskydes som overkurs ved emission. Overkursen kan frit udlodning af udbytte og fondsemission, og reserven kan desuden overføres til overført overskud. Omvendt kan selskabet også som en del af beslutte at lade overkursen være bunden. Ved stiftelse skal reserven etableres, og først efterfølgende kan den overføres til de frie reserver. 3. Opskrivningshenlæggelser Opskrivningshenlæggelser omfatter opskrivninger af anlægsaktiver og varebeholdninger til dagsværdi. Opskrivningen skal reduceres med den udskudte skat, som opføres under hensatte forpligtelser. Reserven kan ikke udlodning af udbytte eller underskudsdækning, men opskrivningshenlæggelserne kan konverteres til 2/5
selskabskapital ved en fondsemission. Reserven reduceres herudover kun, hvis de opskrevne aktiver sælges, udgår eller nedskrives. 4. Reserve for nettoopskrivning efter indre værdis metode Denne reserve omfatter moderselskabets andel i opsparede overskud (nettooverskud, som er reduceret med afskrivninger på koncerngoodwill, og efterfølgende fratrækkes uddelt udbytte) i dattervirksomheder og associerede virksomheder, som måles efter den indre værdis metode. Reserven reduceres, hvis de ejede virksomheder har underskud eller hvis virksomhederne opløses, afhændes eller fusioneres med moderselskabet. Ved afhændelse af underskudsvirksomheder skal reserven dog ikke forøges med de tidligere foretagne nedskrivninger. Herudover påvirkes reserven af bevægelser ført direkte på de ejede virksomheders egenkapital. Reserven udgør en nettoreserve, således at overskud i én dattervirksomhed reduceres af underskud i en anden dattervirksomhed. Reserven må ikke blive negativ og skal i så fald overføres til modregning i overført overskud. Reserven i moderselskabet kan ikke udlodning af udbytte, men kan fondsemission. Reserven kan også anvendes til underskudsdækning i moderselskabet, men kun såfremt der ikke er frie reserver til dækning af underskuddet. For kapitalandele i dattervirksomheder opgjort til indre værdi er det tilladt for modervirksomheden at reducere den bundne reserve og øge de frie reserver med det udbytte, der efter balancedagen forventes at blive uddelt fra dattervirksomheden, hvis udbyttet er godkendt på generalforsamlingen inden modervirksomhedens generalforsamling. Herved er der mulighed for at uddele udbytte op igennem en koncern på én gang. Hvis modervirksomhedens regnskabspraksis er at afsætte udbytteforslag som en forpligtelse, vil det være muligt at indregne det forventede udbytte som et tilgodehavende og tilsvarende reducere værdien af kapitalandelen og reserven for indre værdi. Dette gælder ikke for associerede virksomheder. 5. Reserve for udlån og sikkerhedsstillelse Denne reserve er indført i forbindelse med den nye selskabslov vedtaget i 2009 og reglerne om lovlig selvfinansiering i forbindelse med køb af kapitalandele. Reserven etableres, når der ydes lån, sikkerhedsstillelse og anden økonomisk bistand til kapitalejere og ledelse mv., og et beløb svarende hertil skal omklassificeres fra de frie reserver til denne reserve. Der kan i denne forbindelse ikke etableres lovlig selvfinansiering i et omfang, der medfører negative frie egenkapitalreserver. Reserven kan ikke hverken udbytteudlodning, fondsemission eller underskudsdækning, og den reduceres alene i takt med, at forpligtelserne nedbringes. Reserven omfatter alene dispositioner vedrørende lovlig selvfinansiering og fx ikke ulovlige lån til kapitalejerne. 6. Reserve for ikke indbetalt virksomhedskapital Reserven er indført i forbindelse med den nye selskabslov vedtaget i 2009 og omfatter de tilfælde, hvor det i forbindelse med stiftelse af et selskab eller ved senere kapitalforhøjelse aftales kun delvist at indbetale virksomhedskapitalen. Et beløb svarende til den ikke indbetalte del omklassificeres fra de reserver, der kan anvendes til udbytteudlodning til denne reserve. Er der ikke tilstrækkelige frie reserver, bliver de frie reserver negative, og der kan derefter først udloddes udbytte, når de frie reserver er positive igen. Reserven kan ikke hverken udbytteudlodning, fondsemission eller underskudsdækning, og den reduceres alene i takt med, at der sker indbetaling. Der er samme krav til binding, uanset om virksomheden anvender bruttoeller nettopræsentation. 7. Vedtægtsmæssige reserver Disse reserver reguleres af, hvoraf det vil fremgå, hvad de kan eller skal. Vedtægtsmæssige reserver har normalt til formål at hindre uddeling af overskudsbeløb som udbytte og derved fremskynde udligning mod fremtidige tab, hvorfor reserverne sædvanligvis kan underskudsdækning, medmindre andet 3/5
fremgår af. Det gælder dog, at reserven altid skal underskudsdækning forud for selskabskapitalen. Hvorvidt reserven kan fondsemission. Reserven kan opløses helt eller delvist ved vedtagelse heraf på generalforsamlingen. 8. Øvrige reserver Generalforsamlingen kan under denne post oprette reserver, der ikke er krævede efter lov eller vedtægter, men hvorover kun generalforsamlingen har dispositionsret. Denne reserve er fri og kan udbytteudlodning, underskudsdækning og fondsemission. 9. Overført overskud/underskud Denne reserve indeholder tidligere samt indeværende års overførte resultater bortset fra beløb, som kræves henført til særlige egenkapitalreserver, jf. ovenfor. Reserven er fri og kan udbytteudlodning, underskudsdækning og fondsemission. Virksomhedens anvendelse af årets overskud/underskud skal præsenteres i tilknytning til resultatopgørelsen. Såfremt reserven er negativ, kan der ske underskudsdækning vha. de disponible reserver, jf. ovenstående oversigt og afsnit, men loven hindrer ikke aflæggelse af et årsregnskab med en negativ egenkapital. Forslag til udbytte Forslag til udbetaling af udbytte til aktionærerne henføres under den sidste post i egenkapitalen Forslag til udbytte, og først når beløbet er godkendt på generalforsamlingen, kan der ske udbetaling. Forslag til udbytte opfylder ikke definitionen på en forpligtelse og kan derfor som udgangspunkt ikke indregnes som en forpligtelse, men indgår som en særlig post under egenkapitalen. Dog er det som undtagelse tilladt at indregne forslag til udbytte som en forpligtelse, jf. årsregnskabslovens 48. Dette gælder dog ikke for virksomheder, som anvender IFRS. Kapitalforhøjelse og nedsættelse Beslutningen om kapitalforhøjelser og -nedsættelser vedtages som en vedtægtsændring på en ordinær eller ekstraordinær generalforsamling. En kapitalforhøjelse kan gennemføres ved kontant indbetaling, apportindskud, gældskonvertering og fondsemission, hvoraf mulighederne for sidstnævnte er gennemgået ovenfor. En kapitalnedsættelse kan ske til dækning af underskud, udlodning af udbytte eller henlæggelse til en særlig reserve, og efter kapitalnedsættelsen skal der være fuld dækning for minimums-selskabskapitalen, lovpligtige reserver og vedtægtsmæssige reserver. Ved kapitalnedsættelse til dækning af underskud skal virksomhedens øvrige egenkapitalreserver, som kan benyttes til underskudsdækning, være anvendt. Kapitalnedsættelsesbeløbet kan ikke være større end underskuddet på datoen for nedsættelsen. Ved kapitalnedsættelse til udlodning af udbytte eller henlæggelse til en særlig fond skal der ske anmeldelse til Erhvervsstyrelsen med anmodning til kreditorerne om anmeldelse af krav, og først efter udløbet af anmeldelsesfristen kan kapitalnedsættelsen gennemføres. Kapitalnedsættelser til udlodning af udbytte og henlæggelse til en særlig reserve skal herudover godkendes af selskabets centrale ledelsesorgan, som ved godkendelsen skal tage hensyn til, om kapitalnedsættelsen er forsvarlig i forhold til selskabets økonomiske stilling. Anvendelse af opskrivningsreserver til fondsemission med efterfølgende kapitalnedsættelse til eksempelvis udlodning til kapitalejerne anses som udlodning af ikke realiserede opskrivninger. Da opskrivningshenlæggelserne er bundne reserver, som ikke kan udbytteudlodning, betragtes dispositionen som helhed af Erhvervsstyrelsen som omgåelse af bindingskravet for opskrivningshenlæggelser og tillades derfor ikke. 4/5
Oplysningskrav for egenkapitalen Som en del af årsrapportens lovpligtige dele skal der indgå en egenkapitalopgørelse, der specificerer bevægelser på egenkapitalen. Som udgangspunkt skal der anvendes en fuldstændig egenkapitalopgørelse, men virksomheder i regnskabsklasse B kan som alternativ vælge en summarisk egenkapitalopgørelse. Egenkapitalopgørelsen kan enten placeres som et særskilt hovedelement i årsrapporten eller som en del af noterne. Når der anvendes en fuldstændig egenkapitalopgørelse, skal virksomheden oplyse om ændringer i selskabskapitalen i de fire forudgående regnskabsår. HAR DU SPØRGSMÅL, SÅ KONTAKT DIT NÆRMESTE BDO KONTOR BDO Statsautoriseret revisionsaktieselskab, en danskejet revisions- og rådgivningsvirksomhed, er medlem af BDO International Limited - et UKbaseret selskab med begrænset hæftelse - og en del af det internationale BDO netværk bestående af uafhængige medlemsfirmaer. BDO er varemærke for både BDO netværket og for alle BDO medlemsfirmaerne. BDO i Danmark beskæftiger omkring 1.100 medarbejdere, mens det verdensomspændende BDO netværk har godt 59.000 medarbejdere i 151 lande. 5/5