GENERALFORSAMLINGER I BØRSNOTEREDE SELSKABER Ved advokat Trine Damsgaard Vissing
PRAKTIK I FORBINDELSE MED GENERALFORSAMLINGER Før Under Efter
SAMSPIL MELLEM FLERE REGELSÆT Børsregler Selskabsloven GF Corporate Governance
PLANLÆGNINGSFASEN Finanskalender (inden regnskabsårets udgang) Obs! tidspunkt for offentliggørelse af årsregnskab og corporate governance redegørelse i forhold til indkaldelsestidspunkt aktionærer bør have mulighed for at gennemgå disse og mulighed for at stille forslag til generalforsamlingen (dvs inden indkaldelse) Ordinær generalforsamling skal afholdes senest 4 måneder efter regnskabsårets udløb Frist for aktionærers fremsendelse af punkter til dagsordenen (krav på vs mulighed for) Husk at tage højde for helligdage - påsken Praktiske forhold Booke dirigent og evt. lokaler Actionliste/ årets gang - hvem gør hvad
INDKALDELSE - DAGSORDEN Fastlæggelse af dagsordenspunkter Ordinære dagsordenspunkter Gennemgang af vedtægter behov for oprydning og opdateringer (fx mortifikation, forældelse af udbytte) Forslag fra bestyrelsen? Nye bemyndigelser til udstedelse af warrants og aktier Nye bestyrelseskandidater udarbejdelse af levnedsbeskrivelse Plads til yderligere bestyrelsesmedlemmer vedtægter og corporate governance Indkomne forslag fra aktionærer gengives ordret? Bestyrelsens holdning.
INDKALDELSE SÆRLIGE DAGSORDENSPUNKTER Kapitalændringer Generalforsamlingsbeslutning eller bemyndigelse til bestyrelsen Kapitalforhøjelser til markedskurs fastlæggelse af relevant kurs og tidspunkt Vedtagelseskrav Præcisering af forslag mellem indkaldelse og afholdelse af generalforsamling (kurs, antal aktier, tegningsperiode) Prospektkrav og yderligere selskabsretlige dokumenter Koordinering med VP og NASDAQ OMX
INDKALDELSE - FORMKRAV Selskabsloven Faste dagsordenspunkter til ordinær generalforsamling Aktionærernes ret til at stille forslag Alle dagsordenspunkter skal med i indkaldelsen Væsentligste indhold af forslag om vedtægtsændringer Fuldstændige indhold med i indkaldelsen Fuldstændige forslag Henvisning til generalforsamlingsdokumenter, fuldmagtsblanketter mv. Oplysning om registreringsdato, tilmeldingsfrist, proces for tilmelding, udpegning af fuldmægtig og afgivelse af brevstemme, antal aktier og stemmer, spørgsmålsret
INDKALDELSE CORPORATE GOVERNANCE Afvikling bør planlægges, så den understøtter aktivt ejerskab ved at give aktionærerne mulighed for at deltage og ytre sig, herunder ved afholdelse af delvis elektronisk generalforsamling Offentliggørelse af årsrapport i god tid Fuldmagter bør give mulighed for at tage stilling til hvert enkelt dagsordenspunkt Forholde sig til måltal for underrepræsenteret køn og kompetencer ved opstilling af bestyrelseskandidater
INDKALDELSE CORPORATE GOVERNANCE Redegøre for kompetencer og sammensætning i bestyrelsen Nomineringsudvalgets rolle Oplyse om ledelseshverv i udenlandske virksomheder, organisationer samt om uafhængighed Vederlagspolitik samt forslag om godkendelse af vederlag for igangværende regnskabsår
MØDE- OG STEMMERET Registreringsdato Altid præcis 1 uge før generalforsamlingen (samme ugedag) Kun aktionærer på registreringsdatoen har møde- og stemmeret Noteret eller anmeldt til aktiebogen Tilmeldingsfrist Vedtægtsbestemt - højst 3 dage Fristberegning generalforsamling en torsdag tilmeldingsfrist fredag kl. 23.59 Helligdage
MØDE- OG STEMMERET Ret til at medbringe rådgiver (også fuldmægtige) Ret til at tage ordet og stille spørgsmål Møde ved fuldmægtig Fuldmægtig skal tilmeldes og løse adgangskort efter samme frister som aktionæren Adgang til at udpege fuldmægtig ad elektronisk vej Fuldmagts- og brevstemmeblanketter stilles til rådighed på hjemmesiden Ret til at brevstemme frist kan fastsættes efter forholdene.
FULDMAGT OG BREVSTEMMER Skriftlig dateret fuldmagt ingen formkrav Bliver ofte udarbejdet af aktiebogsfører Nye regler: Ej krav om fremlæggelse af tredjemandsfuldmagt, men dokumentationskrav Fuldmagter til bestyrelsen skal være til en konkret generalforsamling og max 12 mdr. (ophæves) Blankofuldmagter til bestyrelsen flagningspligt (storaktionær). Løses i praksis ved indirekte afkrydsningsfuldmagt. Fuldmagts- og brevstemmeblanketter stilles til rådighed på hjemmesiden højst 3 uger før generalforsamlingen Håndtering af nye bestyrelseskandidater (hvor identitet er ukendt)
INDKALDELSESMÅDE Via NASDAQ OMX, hjemmeside, til aktionærer som har anmodet herom og i øvrigt som foreskrevet i vedtægterne. ALTID offentliggørelse via NASDAQ OMX før andre kanaler Offentliggørelse via aviser timing og behov? Brug af elektronisk kommunikation Obs! Ihændehaveraktier tillige offentliggørelse via Erhvervsstyrelsens it-system Frist: Mindst 3 uger (22 dage) og højst 5 uger. Alle øvrige generalforsamlingsdokumenter lægges på hjemmeside mindst 3 uger før generalforsamlingen
GENERALFORSAMLINGEN - OPLYSNINGSPLIGT Formandens beretning Intern viden? I så fald oplysningspligt senest samtidig med offentliggørelse på generalforsamlingen Offentliggørelse af formandens beretning ud fra børsretligt og corporate governance perspektiv Anbefales at indeholde gennemgang af vederlagspolitik og overholdelse heraf Intern viden opstår under generalforsamlingen Skal undgås i videst muligt omfang, herunder gennem forberedelse af selskabsmeddelelser Kan f.eks. opstå hvis et bestyrelsesmedlem pludselig trækker sig eller ved svar på spørgsmål fra aktionærer Suspendering af generalforsamlingen indtil offentliggørelse har fundet sted
AFVIKLING AF GENERALFORSAMLINGEN Ændringsforslag og nye dagsordenspunkter Udg.pkt.: Kun beslutning om punkter på dagsordenen Ændringsforslag kan vedtages, hvis de kan rummes inden for oprindeligt forslag relevant ved f.eks. forslag om kapitalforhøjelser og kapitalnedsættelser Forslag om nye kandidater kan fremsættes helt frem til valghandlingen Afstemning kværulantreglen Sprog generalforsamlingen kan beslutte (simpelt flertal) at indkaldelse og afvikling af gf skal ske på engelsk, svensk eller norsk uden simultantolkning. Corporate governance?
EFTER GENERALFORSAMLINGEN Selskabsmeddelelse om forløb og eventuel konstituering af bestyrelsen umiddelbart efter generalforsamlingen Registrering af ledelses- og vedtægtsændringer i Erhvervsstyrelsen (2 ugers frist) Årsregnskab underskrives af dirigent og indsendes til Erhvervsstyrelsen (senest 4 mdr. efter udløb af regnskabsår) Nye vedtægter uploades via NASDAQ OMX og lægges på hjemmesiden Generalforsamlingsprotokol og afstemningsresultat gøres tilgængelig for aktionærerne (f.eks. på hjemmeside)
Tak for nu og fortsat god uddannelsesdag
KONTAKT BØRS & FINANS Trine Damsgaard Vissing Advokat København T +45 72 27 33 58 M +45 25 26 33 58 E tdv@bechbruun.com
www.bechbruun.com København Langelinie Allé 35 2100 København Ø T +45 72 27 00 00 Aarhus Frue Kirkeplads 4 8100 Aarhus C F +45 72 27 00 27 Shanghai 83 Loushanguan Road, suite 2630, 26/F Shanghai E info@bechbruun.com