Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab CVR nr. 33963556 Weidekampsgade 6 Postboks 1600 0900 København C Telefon 36 10 20 30 Telefax 36 10 20 40 www.deloitte.dk Sealand Capital A/S CVR-nr. 31260973 Årsrapport 2014 Godkendt på selskabets generalforsamling, den 06.07.2015 Dirigent Navn: Peder Ries Borchert Medlem af Deloitte Touche Tohmatsu Limited
Sealand Capital A/S Indholdsfortegnelse Side Virksomhedsoplysninger 1 Ledelsespåtegning 2 Den uafhængige revisors erklæringer 3 Ledelsesberetning 4 Anvendt regnskabspraksis 5 Resultatopgørelse for 2014 9 Balance pr. 31.12.2014 10 Egenkapitalopgørelse for 2014 12 Noter 13 cthomsen/8.07.2015-11:31/no info/mstc_e Excel BC 2015 DPT 2/E.11.15
Vir ksomhedsoplysninger Sealand Capital A/S 1 Virksomhedsoplysninger Virksomhed Sealand Capital A/S Nørregade 7 B 1165 København K CVR-nr.: 31260973 Hjemsted: København Regnskabsår: 01.01.2014-31.12.2014 Bestyrelse Peder Ries Borchert, formand Michael Halborg-Bendtsen Jan Damgaard Sørensen Rasmus Wilhelmsen Direktion Kim Ries Skovby, administrerende direktør Revisor Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Weidekampsgade 6 0900 København C
Ledelsespåtegning Sealand Capital A/S 2 Ledelsespåtegning Bestyrelsen og direktionen har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for regnskabsåret 01.01.2014-31.12.2014 for Sealand Capital A/S. Årsrapporten aflægges i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af virksomhedens aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31.12.2014 samt af resultatet af virksomhedens aktiviteter for regnskabsåret 01.01.2014-31.12.2014. Ledelsesberetningen indeholder efter vores opfattelse en retvisende redegørelse for de forhold, beretningen omhandler. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. København, den 06.07.2015 Direktion Kim Ries Skovby administrerende direktør Bestyrelse Peder Ries Borchert Michael Halborg-Bendtsen Jan Damgaard Sørensen formand Rasmus Wilhelmsen
Sealand Capital A/S 3 Den uafhængige revisors erklæringer Den uaf hængige revisors er klæringer Til kapitalejerne i Sealand Capital A/S Påtegning på årsregnskabet Vi har revideret årsregnskabet for Sealand Capital A/S for regnskabsåret 01.01.2014-31.12.2014, der omfatter anvendt regnskabspraksis, resultatopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse og noter. Årsregnskabet udarbejdes efter årsregnskabsloven. Ledelsens ansvar for årsregnskabet Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser for nødvendig for at udarbejde et årsregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Revisors ansvar Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om årsregnskabet på grundlag af vores revision. Vi har udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, om årsregnskabet er uden væsentlig fejlinformation. En revision omfatter udførelse af revisionshandlinger for at opnå revisionsbevis for beløb og oplysninger i årsregnskabet. De valgte revisionshandlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurdering af risici for væsentlig fejlinformation i årsregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor intern kontrol, der er relevant for virksomhedens udarbejdelse af et årsregnskab, der giver et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den samlede præsentation af årsregnskabet. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31.12.2014 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 01.01.2014-31.12.2014 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Udtalelse om ledelsesberetningen Vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den udførte revision af årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet. København, den 06.07.2015 Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Ove Nielsen statsautoriseret revisor
Sealand Capital A/S 4 Ledelsesberetning Ledelsesberetning Hovedaktivitet Selskabets formål er investeringsvirksomhed i upstarts, private equity og ejendomme. Selskabets væsentligste investering er i selskabet Needit ApS, der har udvikling og salg af elektroniske parkeringsskiver som hovedaktivitet. Udvikling i aktiviteter og økonomiske forhold Årets resultat blev et overskud på 19.613 t., hvilket er tilfredsstillende. Egenkapitalen udgør 34.256 t. pr. 31.12.2014. Kapitalandele i tilknyttede selskaber indregnes til dagsværdi. Begivenheder efter balancedagen Der er fra balancedagen og frem til i dag ikke indtrådt forhold, som forrykker vurderingen af årsrapporten.
Sealand Capital A/S 5 Anvendt regnskabspraksis Anvendt regnskabspraksis Regnskabsklasse Årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for regnskabsklasse B med tilvalg af enkelte bestemmelser for regnskabsklasse C. Koncernregnskab Med henvisning til årsregnskabslovens 110 er der ikke udarbejdet koncernregnskab. Generelt om indregning og måling Aktiver indregnes i balancen, når det som følge af en tidligere begivenhed er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde virksomheden, og aktivets værdi kan måles pålideligt. Forpligtelser indregnes i balancen, når virksomheden som følge af en tidligere begivenhed har en retlig eller faktisk forpligtelse, og det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil fragå virksomheden, og forpligtelsens værdi kan måles pålideligt. Ved første indregning måles aktiver og forpligtelser til kostpris. Måling efter første indregning sker som beskrevet for hver enkelt regnskabspost nedenfor. Ved indregning og måling tages hensyn til forudsigelige risici og tab, der fremkommer, inden årsrapporten aflægges, og som be- eller afkræfter forhold, der eksisterede på balancedagen. I resultatopgørelsen indregnes indtægter, i takt med at de indtjenes, mens omkostninger indregnes med de beløb, der vedrører regnskabsåret. Resultatopgørelsen Nettoomsætning Nettoomsætning ved salg af tjenesteydelser indregnes i resultatopgørelsen, når levering til køber har fundet sted. Nettoomsætning indregnes eksklusive moms, afgifter og rabatter i forbindelse med salget og måles til dagsværdien af det fastsatte vederlag. Andre eksterne omkostninger Andre eksterne omkostninger omfatter omkostninger til administration mv. Personaleomkostninger Personaleomkostninger omfatter gager og bestyrelseshonorar.
Sealand Capital A/S 6 Anvendt regnskabspraksis Af- og nedskrivninger Af- og nedskrivninger af immaterielle anlægsaktiver består af regnskabsårets af- og nedskrivninger opgjort ud fra henholdsvis de fastsatte restværdier og brugstider for de enkelte aktiver og gennemførte nedskrivningstest og af gevinster og tab ved salg af immaterielle anlægsaktiver. Indtægter af kapitalandele i tilknyttede virksomheder Indtægter af kapitalandele i tilknyttede virksomheder omfatter de i regnskabsåret modtagne udbytter o.l. fra de enkelte virksomheder samt dagsværdireguleringer mv. Andre finansielle indtægter Andre finansielle indtægter består af modtagne udbytter o.l. fra andre værdipapirer og kapitalandele, renteindtægter, herunder renteindtægter fra tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder, nettokursgevinster vedrørende værdipapirer, gæld og transaktioner i fremmed valuta, amortisering af finansielle aktiver samt godtgørelser under acontoskatteordningen mv. Andre finansielle omkostninger Andre finansielle omkostninger består af renteomkostninger, herunder renteomkostninger fra gæld til tilknyttede virksomheder, nettokurstab vedrørende værdipapirer, gæld og transaktioner i fremmed valuta, amortisering af finansielle forpligtelser samt tillæg under acontoskatteordningen mv. Skat Årets skat, der består af årets aktuelle skat og ændring af udskudt skat, indregnes i resultatopgørelsen med den del, der kan henføres til årets resultat, og direkte på egenkapitalen med den del, der kan henføres til posteringer direkte på egenkapitalen. Selskabet er sambeskattet med alle dets danske dattervirksomheder. Den aktuelle danske selskabsskat fordeles mellem de sambeskattede virksomheder i forhold til disses skattepligtige indkomster (fuld fordeling med refusion vedrørende skattemæssige underskud). Balancen Immaterielle rettigheder mv. Immaterielle rettigheder mv. omfatter erhvervede immaterielle rettigheder. Udviklingsprojekter vedrørende produkter og processer, der er klart definerede og identificerbare, hvor den tekniske udnyttelsesgrad, tilstrækkelige ressourcer og et potentielt fremtidigt marked eller udviklingsmulighed i virksomheden kan påvises, og hvor det er hensigten at fremstille, markedsføre eller anvende det pågældende produkt eller den pågældende proces, indregnes som immaterielle anlægsaktiver. Øvrige udviklingsomkostninger indregnes som omkostninger i resultatopgørelsen, når omkostningerne afholdes.
Sealand Capital A/S 7 Anvendt regnskabspraksis Erhvervede immaterielle rettigheder måles til kostpris med fradrag af akkumulerede afskrivninger. Rettighederne afskrives lineært over den forventede brugstid. Afskrivningsperioden udgør 7 år, dog maksimalt restløbetiden for de pågældende rettigheder. Kapitalandele i tilknyttede virksomheder Kapitalandele i tilknyttede virksomheder indregnes og måles til dagsværdi på balancedagen. Værdireguleringer indregnes løbende i resultatopgørelsen. Ved første indregning anvendes kostpris som det mest korrekte udtryk for dagsværdien for den foretagne investering. Efterfølgende værdiansættelse foretages til dagsværdi enten ud fra en vurdering af de ni foreliggende forventninger til indtjeningen eller de tilstedeværende værdier i virksomheden. Hvis dagsværdien ikke kan opgøres pålideligt, anvendes kostprisen. Kapitalandele i associerede virksomheder Kapitalandele i associerede virksomheder indregnes og måles til dagsværdi på balancedagen. Værdireguleringer indregnes løbende i resultatopgørelsen. Ved første indregning anvendes kostpris som det mest korrekte udtryk for dagsværdien for den foretagne investering. Efterfølgende værdiansættelse foretages til dagsværdi enten ud fra en vurdering af de ni foreliggende forventninger til indtjeningen eller de tilstedeværende værdier i virksomheden. Hvis dagsværdien ikke kan opgøres pålideligt, anvendes kostprisen. Tilgodehavender Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris, der sædvanligvis svarer til nominel værdi, med fradrag af nedskrivninger til imødegåelse af forventede tab. Udskudt skat Udskudt skat indregnes af alle midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssige og skattemæssige værdier af aktiver og forpligtelser, hvor den skattemæssige værdi af aktiverne opgøres med udgangspunkt i den planlagte anvendelse af det enkelte aktiv. Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettigede, skattemæssige underskud, indregnes i balancen med den værdi, aktivet forventes at kunne realiseres til, enten ved modregning i udskudte skatteforpligtelser eller som nettoskatteaktiver. Tilgodehavende og skyldig selskabsskat Aktuelle skatteforpligtelser eller tilgodehavende aktuel skat indregnes i balancen opgjort som beregnet skat af årets skattepligtige indkomst, der er reguleret for betalt acontoskat.
Sealand Capital A/S 8 Anvendt regnskabspraksis Likvide beholdninger Likvide beholdninger omfatter kontante beholdninger og bankindeståender. Udbytte Udbytte indregnes som en gældsforpligtelse på det tidspunkt, hvor det er vedtaget på generalforsamlingen. Det foreslåede udbytte for regnskabsåret vises som en særskilt post i egenkapitalen. Egne kapitalandele Anskaffelses- og afståelsessummer samt udbytte for egne kapitalandele indregnes direkte på overført resultat under egenkapitalen. Gevinster og tab ved salg indregnes således ikke i resultatopgørelsen. Kapitalnedsættelse ved annullering af egne kapitalandele reducerer virksomhedskapitalen med et beløb svarende til kapitalandelenes nominelle værdi. Andre finansielle forpligtelser Andre finansielle forpligtelser måles til amortiseret kostpris, der sædvanligvis svarer til nominel værdi.
Resultatopgørelse for 2014 Sealand Capital A/S 9 Resultatopgørelse for 2014 Note 2014 2013 Nettoomsætning 3.500.000 1.600.000 Andre eksterne omkostninger (5.049.528) (6.352.242) Bruttoresultat (1.549.528) (4.752.242) Personaleomkostninger 1 (75.000) (30.000) Af- og nedskrivninger (321.428) (2.357.143) Driftsresultat (1.945.956) (7.139.385) Indtægter af kapitalandele i tilknyttede virksomheder 21.822.736 7.951.077 Andre finansielle indtægter 2 0 25.462 Andre finansielle omkostninger (58.223) (3.695) Resultat af ordinære aktiviteter før skat 19.818.557 833.459 Skat af ordinært resultat 3 (205.732) 1.778.481 Årets resultat 19.612.825 2.611.940 Forslag til resultatdisponering Udbytte for regnskabsåret indregnet under gældsforpligtelser 0 2.000.000 Overført resultat 19.612.825 611.940 19.612.825 2.611.940
Balance pr. 31.12.2014 Sealand Capital A/S 10 Balance pr. 31.12.2014 Note 2014 2013 Erhvervede patenter 0 321.428 Udviklingsprojekter under udførelse 2.394.726 0 Immaterielle anlægsaktiver 4 2.394.726 321.428 Kapitalandele i tilknyttede virksomheder 38.546.685 20.986.139 Kapitalandele i associerede virksomheder 3.217.658 676.112 Andre tilgodehavender 2.057.656 1.609.273 Finansielle anlægsaktiver 5 43.821.999 23.271.524 Anlægsaktiver 46.216.725 23.592.952 Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder 822.905 4.641.711 Tilgodehavende udbytte hos tilknyttede virksomheder 2.431.008 0 Tilgodehavender hos associerede virksomheder 267.500 25.150 Udskudt skat 473.214 473.214 Andre tilgodehavender 1.013.352 70.000 Tilgodehavende selskabsskat 210.363 1.296.338 Tilgodehavender 5.218.342 6.506.413 Likvide beholdninger 30.988 220.057 Omsætningsaktiver 5.249.330 6.726.470 Aktiver 51.466.055 30.319.422
Sealand Capital A/S 11 Balance pr. 31.12.2014 Note 2014 2013 Virksomhedskapital 6, 7 764.075 764.075 Overført overskud eller underskud 33.492.290 18.856.950 Egenkapital 34.256.365 19.621.025 Bankgæld 1.925.828 0 Gæld til tilknyttede virksomheder 3.092.932 4.684.478 Gæld til associerede virksomheder 4.468.552 1.767.556 Anden gæld 7.722.378 2.246.363 Forslag til udbytte for regnskabsåret 0 2.000.000 Kortfristede gældsforpligtelser 17.209.690 10.698.397 Gældsforpligtelser 17.209.690 10.698.397 Passiver 51.466.055 30.319.422 Eventualforpligtelser 8 Pantsætninger og sikkerhedsstillelser 9 Ejerforhold 10
Egenkapitalopgørelse for 2014 Sealand Capital A/S 12 Egenkapitalopgørelse for 2014 Virksomhedskapital Overført overskud eller underskud I alt Egenkapital primo 764.075 18.856.950 19.621.025 Køb af egne kapitalandele 0 (7.000.000) (7.000.000) Udbytte af egne kapitalandele 0 522.515 522.515 Salg af egne kapitalandele 0 1.500.000 1.500.000 Årets resultat 0 19.612.825 19.612.825 Egenkapital ultimo 764.075 33.492.290 34.256.365
Noter Sealand Capital A/S 13 Noter 1. Personaleomkostninger Gager og løn 75.000 30.000 2014 2013 75.000 30.000 2. Andre finansielle indtægter Renteindtægter i øvrigt 0 25.462 2014 2013 0 25.462 3. Skat af ordinært resultat Aktuel skat 205.732 (1.296.338) Ændring af udskudt skat 0 (482.143) 2014 2013 205.732 (1.778.481) Erhvervede patenter Udviklingsprojekter under udførelse 4. Immaterielle anlægsaktiver Kostpris primo 3.000.000 0 Tilgange 0 2.394.726 Kostpris ultimo 3.000.000 2.394.726 Af- og nedskrivninger primo (2.678.572) 0 Årets nedskrivninger (321.428) 0 Af- og nedskrivninger ultimo (3.000.000) 0 Regnskabsmæssig værdi ultimo 0 2.394.726
Sealand Capital A/S 14 Noter Kapitalandele i tilknyttede virksomheder Kapitalandele i associerede virksomheder Andre tilgodehavender 5. Finansielle anlægsaktiver Kostpris primo 11.921.139 676.112 1.609.273 Tilgange 2.841.421 3.585.000 448.383 Afgange (7.103.621) (1.043.454) 0 Kostpris ultimo 7.658.939 3.217.658 2.057.656 Opskrivninger primo 11.065.000 0 0 Opskrivninger 25.822.746 0 0 Opskrivninger ultimo 36.887.746 0 0 Nedskrivninger primo (2.000.000) 0 0 Årets nedskrivninger (4.000.000) 0 0 Nedskrivninger ultimo (6.000.000) 0 0 Regnskabsmæssig værdi ultimo 38.546.685 3.217.658 2.057.656 Hjemsted Retsform Ejerandel % Egenkapital Resultat Dattervirksomheder: Needit ApS Greve ApS 55,00 5.388.653 5.009.769 Vidensbanken A/S København A/S 100,00 - - Videnshuset ApS København ApS 100,00 - -
### Sealand Capital A/S 15 Noter Hjemsted Retsform Ejerandel % Associerede virksomheder: Medico Holding ApS København ApS 30,00 Sealand Capital Small Cap A/S København A/S 38,26 Sealand Capital Venture A/S København A/S 28,23 Zyztech APS København ApS 15,21 Chairman's A/S København A/S 34,00 Egenkapital og resultat i regnskabsåret 2014 for Sealand Capital Venture A/S udgør henholdsvis negativ 318.347 og et underskud på 818.347 Egenkapital og resultat i regnskabsåret 2014 for Zyztech ApS udgør henholdsvis 8.407.399 og et overskud på 1.745.371 Årsregnskaberne for de øvrige associerede virksomheder er ikke aflagt ved underskriftsdato. Pålydende værdi Nominel værdi Antal 6. Virksomhedskapital Aktiekapital ved stiftelse 20.000 25,00 500.000 Tilgang i 2009 4.800 25,00 120.000 Tilgang i 2010 5.763 25,00 144.075 30.563 764.075 Nominel værdi Andel af virksomhedskapital % Antal 7. Egne kapitalandele Beholdning af egne kapitalandele: Egne aktier 7.898 187.450 25,80 7.898 187.450 25,80 8. Eventualforpligtelser Selskabet er administrationsselskab i en dansk sambeskatning. Selskabet hæfter derfor i henhold til selskabsskattelovens regler herom fra og med regnskabsåret 2013 for indkomstskatter mv. for de sambeskattede selskaber og fra og med 01.07.2012 ligeledes for eventuelle forpligtelser til at indeholde kildeskat på renter, royalties og udbytter for disse selskaber.
### Sealand Capital A/S 16 Noter 9. Pantsætninger og sikkerhedsstillelser ### Til sikkerhed for alt mellemværende med pengeinstituttet er selskabets anparter i Needit ApS lagt til sikkerhed, ligesom der er afgivet ulimiteret solidarisk selvskyldnerkaution over for pengeinstituttet. 10. Ejerforhold Selskabet har pr. 31.12.2014 registreret følgende aktionærer med mere end 5% af virksomhedskapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi: BLSH Management ApS, 2450 København SV Jan Sørensen, Singapore Rasmus Wilhelmsen, Singapore