Redegørelse for virksomhedsledelse jf. Årsregnskabslovens 107B Dantherm har valgt at offentliggøre den lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse jf. Årsregnskabslovens 107b på virksomhedens hjemmeside. Den lovpligtige redegørelse omfatter følgende tre dele: Dantherms stillingtagen til de enkelte gældende Corporate Governance anbefalinger. Beskrivelse af hovedelementerne i virksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen. Beskrivelse af ledelsesorganer og disses funktion. Februar 2014 Side 1 af 1
Corporate Governance i Dantherm Januar 2014
ikke 1. s kommunikation og samspil med selskabets investorer og øvrige interessenter 1.1. Dialog mellem selskab, aktionærer og øvrige interessenter 1.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne, således at aktionærerne får relevant indsigt i selskabets potentiale og politikker, og bestyrelsen kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter i relation til selskabet. Dantherm ligger vægt på at indgå i en aktiv dialog med aktionærerne på generalforsamlingen, gennem selskabsmeddelelser og på investormøder. Dantherms hjemmeside er omdrejningspunktet for den løbende kommunikation mellem selskabet og aktionærerne. Hjemmesiden omfatter bl.a. information om historie, strategi, arkiv med alle fondsbørsmeddelelser m.v. Oplysninger på hjemmesiden fremgår på såvel dansk som engelsk. Samtlige aktionærer har endvidere løbende mulighed for at kommunikere med Dantherms koncernchef. Kontaktdata findes på koncernens hjemmeside. 1.1.2. Det anbefales, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets forhold til dets interessenter, herunder aktionærer og andre investorer, samt sikrer, at interessenternes interesser respekteres i overensstemmelse med selskabets politikker herom. Bestyrelsen tilser, at direktionen i sin kommunikation respekterer sine interessenters interesser og roller og fastholder den åbne dialog i overensstemmelse med de fastlagte retningslinjer.
ikke 1.1.3. Det anbefales, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter. Dantherm udarbejder og offentliggør kvartalsrapporter. 1.2. Generalforsamling Indkaldelse til generalforsamling udsendes senest tre uger før og tidligst fem uger før generalforsamlingen og sker i henhold til vedtægterne. Datoen for generalforsamlingen fremgår af Dantherms finanskalender. 1.2.1. Det anbefales, at bestyrelsen ved tilrettelæggelse af selskabets generalforsamling planlægger afviklingen, så den understøtter aktivt ejerskab. Dantherm lægger vægt på, at aktionærerne får en grundig orientering om de forhold, der behandles på generalforsamlingen. Generalforsamlingen afholdes ved fysisk fremmøde, men aktionærerne har mulighed for at give sin mening tilkende ved brevstemme eller afgivelse af fuldmagt. 1.2.2. Det anbefales, at der i fuldmagter til brug for generalforsamlingen gives aktionærerne mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen. Fuldmagter, som gives til selskabets bestyrelse, er begrænset til én generalforsamling. Fuldmagterne er udformet således, at aktionærerne får mulighed for at tage individuel stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen.
ikke 1.3. Overtagelsesforsøg Bestyrelsen er opmærksom på sine forpligtelser i tilfælde af, at der fremsættes et 1.3.1. Det anbefales, at selskabet etablerer en beredskabsprocedure for overtagelsesforsøg, der vedrører perioden fra bestyrelsen får begrundet formodning om, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat. Beredskabsproceduren bør fastsætte, at bestyrelsen afholder sig fra uden generalforsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, overtagelsestilbud på selskabets aktier og har udarbejdet en beredskabsprocedure herfor. Bestyrelsen tillægger det væsentlig betyd- som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget. ning at varetage aktionærernes interesser og opretholde et højt informationsniveau. 2. Bestyrelsens opgaver og ansvar 2.1. Overordnede opgaver og ansvar Bestyrelsen arbejder efter en årsplan, som beskriver områder til behandling på de en- 2.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt tager stilling til de forhold, der skal indgå i bestyrelsens varetagelse af sine opgaver. kelte møder. Herudover revideres forretningsordenen for bestyrelsen minimum en gang årligt, hvor bestyrelsens opgaver er beskrevet. 2.1.2. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt tager stilling til selskabets overordnede strategi med henblik på at sikre værdiskabelsen i selskabet. Bestyrelsen har afsat et årligt møde til drøftelse af selskabets strategi og drøfter derudover dette punkt på de enkelte bestyrelsesmøder efter behov.
ikke Ledelsen i Dantherm vurderer jævnligt selskabets kapital- og aktiestruktur og forhol- 2.1.3. Det anbefales, at bestyrelsen påser, at selskabet har en kapital- og aktiestruktur, som understøtter, at selskabets strategi og langsigtede værdiskabelse er i aktionærernes og selskabets interesse samt redegør herfor i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside. det behandles som minimum som et fast punkt på et årligt bestyrelsesmøde. Bestyrelsens overvejelser vedrørende vurdering af kapital- og aktiestrukturen indgår i årsrapporten. Forretningsordenen fastlægger direktionens opgaver og herunder kommunikationen til bestyrelsen. Den primære kommunikation mellem koncernledelsen og bestyrelsen sker på besty- 2.1.4. Det anbefales, at bestyrelsen årligt gennemgår og godkender retningslinjer for direktionen, og herunder fastlægger krav til direktionens rettidige, præcise og tilstrækkelige rapportering til bestyrelsen. relsesmøderne, som afholdes efter en på forhånd fastlagt plan. Forud for møderne modtager medlemmerne dagsorden samt orienterende materiale vedrørende de enkelte punkter, der skal behandles. Endvidere modtager bestyrelsen information fra koncernledelsen i form af månedsrapporteringer, der bl.a. vedrører koncernens markedsudvikling, konkurrencesituation, budgetopfølgning og likviditetsberedskab.
ikke Ved kvartalerne indgår ligeledes udkast til delårsmeddelelserne. Herudover foranlediger formanden om nødvendigt, at bestyrelsen i tiden mellem bestyrelsesmøderne informeres om vigtige forhold. 2.1.5. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt drøfter direktionens sammensætning og udvikling, risici og succesionsplaner. De nævnte forhold drøftes som minimum på et årligt bestyrelsesmøde Ledelsen i Dantherm har i 2013 drøftet sel- 2.1.6. Det anbefales, at bestyrelsen årligt drøfter selskabets aktiviteter for at sikre en for selskabet relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer, herunder fastsætte konkrete mål og i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside redegør for såvel sin målsætning som status for opfyldelsen heraf. skabets aktiviteter omkring mangfoldighed i ledelsesniveauerne og har fastsat mål for mangfoldighed i Dantherms bestyrelse. Der redegøres for disse forhold i fra årsrapporten for 2013. 2.2. Samfundsansvar Dantherms bestyrelse har behandlet og god- 2.2.1. Det anbefales, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets samfundsansvar. kendt en centralt formuleret politik for selskabets samfundsansvar, og der er etableret politikker på flere områder og udarbejdet en Code of Conduct for alle medarbejdere. Arbejdet med vedtagelse af politikker for sel-
ikke skabets samfundsansvar vil fortsat blive udbygget. 2.3. Formanden og næstformanden for bestyrelsen 2.3.1. Det anbefales at der vælges en næstformand for bestyrelsen, som fungerer i tilfælde af formandens forfald, og i øvrigt er en effektiv sparringspartner for formanden. Bestyrelsen har valgt en næstformand, som fungerer som stedfortræder og sparringspartner for bestyrelsesformanden. 2.3.2. Det anbefales, at hvis bestyrelsen undtagelsesvis anmoder bestyrelsesformanden om at udføre særlige driftsopgaver for selskabet, herunder kortvarigt at deltage i den daglige ledelse, bør der foreligge en bestyrelsesbeslutning herom, der sikrer, at bestyrelsen bevarer den uafhængige overordnede ledelse og kontrolfunktion. Beslutninger om formandens deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varighed heraf bør oplyses i en selskabsmeddelelse. Dantherm har ikke været i en situation, hvor bestyrelsesformanden har udført særlige opgaver af den nævnte karakter. Såfremt situationen skulle opstå, vil anbefalingerne blive fulgt. 3. Bestyrelsens sammensætning og organisering 3.1. Sammensætning 3.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen årligt redegør for hvilke kompetencer bestyrelsen skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, Bestyrelsen foretager løbende en vurdering af behovet for kompetencer i bestyrelsen og sammensætningen af denne. Det er vurderingen, at bestyrelsen på nuværende tids-
ikke sammensætningen af bestyrelsen, samt de enkelte medlemmers særlige kompetencer. punkt råder over de rette kompetencer og har en hensigtsmæssig sammensætning. I januar 2013 er endvidere gennemført en ekstern bestyrelsesevaluering, hvor punktet har været omfattet. En beskrivelse af de enkelte bestyrelsesmedlemmers kompetencer offentliggøres i årsrapporten og på selskabets hjemmeside. Ved indstilling af nye bestyrelsesmedlemmer 3.1.2. Det anbefales, at bestyrelsens udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen gennemføres ved en grundig og for bestyrelsen transparent proces, der er godkendt af den samlede bestyrelse. Ved vurderingen af sammensætningen og indstilling af nye kandidater skal der tages hensyn til behovet for fornyelse og til behovet for mangfoldighed i relation til bl.a. alder, international erfaring og køn. sker en nøje vurdering af kandidaternes viden, erfaring og kompetencer, således at det sikres, at de nødvendige kompetencer er til stede i bestyrelsen og at en ny kandidat supplerer kompetencer og erfaring hos de øvrige bestyrelsesmedlemmer. 3.1.3. Det anbefales, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, udover det i lovgivningen fastlagte udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer med oplysning om kandidaternes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i udenlandske virksomheder krævende organisationsopgaver, og at det oplyses, I indkaldelsen til generalforsamlingen, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, oplyser Dantherm baggrunden for de bestyrelseskandidater, der indstilles til nyvalg, samt bestyrelsens rekrutteringskriterier, der ligger til grund for indstillingen af den pågældende kandidat. Denne information skal sikre, at
ikke om kandidater til bestyrelsen anses for uafhængige. aktionærernes valg af bestyrelsesmedlemmer foregår på et oplyst grundlag. 3.1.4. Det anbefales, at selskabet i vedtægterne fastsætter en aldersgrænse for medlemmerne af bestyrelsen. I henhold til vedtægterne udtræder bestyrelsesmedlemmerne af bestyrelsen senest på den førstkommende generalforsamling efter det fyldte 70. år. Årsrapporten indeholder oplysninger om alderen på de enkelte bestyrelsesmedlemmer. 3.1.5. Det anbefales, at de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling. I henhold til selskabets vedtægter er de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer på valg hvert år på den ordinære generalforsamling. 3.2. Bestyrelsens uafhængighed 3.2.1. Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige, således at bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser. For at være uafhængig må den pågældende ikke: Af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er tre ud af fire af medlemmerne uafhængige ifølge den anførte definition. være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen
ikke eller ledende medarbejder i selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab, inden for de seneste 5 år have modtaget større vederlag fra selska- bet/koncernen, et datterselskab eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af bestyrelsen, repræsentere en kontrollerende aktionærs interesser, inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab, være eller inden for de seneste 3 år have været ansat eller partner hos ekstern revisor, være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet, have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, eller være i nær familie med personer, som ikke betragtes som uafhængige. 3.3. Bestyrelsesmedlemmer og antallet af andre ledelseshverv 3.3.1. Det anbefales, at hvert enkelt medlem af bestyrelsen vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på det pågældende arbejde, således at vedkommende ikke påtager sig flere hverv end, at hvert enkelt hverv kan udføres på en for selskabet tilfredsstillende vis. Hvert enkelt bestyrelsesmedlem har til opgave at vurdere, at de til enhver tid har den fornødne tid til varetagelse af hvervet. 3.3.2. Det anbefales, at ledelsesberetningen udover det i lovgivningen fast- Årsrapporten indeholder oplysninger om
ikke lagte indeholder følgende oplysninger om medlemmerne af bestyrelsen: den pågældendes stilling, den pågældendes alder og køn, om medlemmet anses for uafhængigt, tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen, udløbet af den aktuelle valgperiode, den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver, og det antal aktier, optioner, warrants og lignende i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret. bestyrelsesmedlemmernes stilling, øvrige direktions- og bestyrelsesposter i såvel danske som udenlandske selskaber, krævende organisationsopgaver samt antallet af aktier, som medlemmet ejer i Dantherm, herunder ændringer i denne beholdning indtrådt i løbet af regnskabsåret. Bestyrelsen i Dantherm har ikke optioner eller warrants i selskabet. 3.4. Ledelsesudvalg (eller -komitéer) 3.4.1. Det anbefales, at selskabet på selskabets hjemmeside offentliggør: ledelsesudvalgenes kommissorier, udvalgenes væsentligste aktiviteter i årets løb og antallet af møder i hvert udvalg, samt navnene på medlemmerne af det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgenes formænd, samt oplysning om, hvem der er de uafhængige medlemmer, og hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer. Det er bestyrelsens vurdering, at det på baggrund af koncernens og bestyrelsens aktuelle størrelse, ikke er hensigtsmæssigt at nedsætte ledelsesudvalg, men at drøftelser naturligt finder sted i den samlede bestyrelse. 3.4.2. Det anbefales, at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uaf- Der henvises til 3.4.1
ikke hængige. 3.4.3. Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et egentligt revisionsudvalg, Der henvises til 3.4.1 der sammensættes således, at formanden for bestyrelsen ikke er formand for revisionsudvalget og, at udvalget tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked. 3.4.4. Det anbefales, at revisionsudvalget inden godkendelsen af årsrapporten og anden finansiel rapportering overvåger og rapporterer til bestyrelsen om: Der henvises til 3.4.1 regnskabspraksis på de væsentligste områder, væsentlige regnskabsmæssige skøn, transaktioner med nærtstående parter, og usikkerhed og risici, herunder også i relation til forventningerne for det igangværende år. 3.4.5. Det anbefales, at revisionsudvalget: Der henvises til 3.4.1 årligt vurderer behovet for en intern revision, og i givet fald, fremkommer med anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af lederen af en eventuel intern revision, og den interne revisions budget, og overvåger direktionens opfølgning på den interne revisions konklusi-
ikke oner og anbefalinger. 3.4.6. Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et nomineringsudvalg, der har Der henvises til 3.4.1 bestyrelsesformanden som formand og som mindst har følgende forberedende opgaver: beskrive de kvalifikationer, der kræves i bestyrelsen og direktionen og til en given post, og angive hvilken tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten samt vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer, årligt vurdere bestyrelsens og direktionens struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale bestyrelsen eventuelle ændringer, årligt vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt rapportere til bestyrelsen herom, overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af bestyrelsen og direktionen, til kandidater til bestyrelsen og direktionen, og foreslå bestyrelsen en handlingsplan for den fremtidige sammensætning af bestyrelsen, herunder forslag til konkrete ændringer. 3.4.7. Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et vederlagsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver: Vederlagsudvalget udgøres af formandsskabet, som varetager de anbefalede opgaver. indstille vederlagspolitikken (herunder Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning ) for bestyrelsen og direktionen til bestyrelsens godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse, fremkomme med forslag til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af
ikke bestyrelsen og direktionen samt sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget skal have viden om det samlede vederlag, som medlemmer af bestyrelsen og direktionen oppebærer fra andre virksomheder i koncernen, og indstille en vederlagspolitik, der generelt gælder i selskabet. 3.4.8. Det anbefales, at et vederlagsudvalg undgår at anvende samme eksterne rådgivere som direktionen i selskabet. Vederlagsudvalget anvender ikke samme eksterne rådgivere som direktionen. 3.5. Evaluering af arbejdet i bestyrelsen og i direktionen Bestyrelsen foretager årligt en selvevaluering, som er et fast punkt på dagsordenen på minimum et årligt møde. 3.5.1. Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor den samlede bestyrelses og de individuelle medlemmers bidrag og resultater samt samarbejde med direktionen årligt evalueres. Væsentlige ændringer afledt af evalueringen bør oplyses i ledelsesberetningen eller på selskabets hjemmeside. Seneste evaluering skete i januar 2013 og blev gennemført i samarbejde med et anerkendt konsulentfirma. Evalueringen har været baseret på interview og spørgeskemaer og resultatet af evalueringen for bestyrelsens arbejde og forretningsorden drøftes i den samlede bestyrelse. 3.5.2. Det anbefales, at bestyrelsen i forbindelse med forberedelsen af generalforsamlingen overvejer, hvorvidt antallet af medlemmer er hensigtsmæs- Antallet af bestyrelsesmedlemmer vurderes som minimum i forbindelse med bestyrelsens forberedelse af generalforsamlingen.
ikke sigt i forhold til selskabets behov. Herunder skal det sikres, at der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt. I januar 2013 er endvidere gennemført en ekstern bestyrelsesevaluering, hvor punktet har været omfattet. Evaluering af koncernledelsens arbejde drøf- 3.5.3. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud fastsatte klare kriterier. tes som minimum på et fast årligt punkt på et bestyrelsesmøde. Resultatet af bestyrelsens evaluering af sam- 3.5.4. Det anbefales, at direktionen og bestyrelsen fastlægger en procedure, hvorefter deres samarbejde årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem bestyrelsesformanden og den administrerende direktør, samt at resultatet af evalueringen forelægges for bestyrelsen. arbejdet mellem direktion og bestyrelse drøftes mellem bestyrelsesformanden og den administrerende direktør. Resultatet af denne dialog forelægges for den samlede bestyrelse. 4. Ledelsens vederlag 4.1. Vederlagspolitikkens form og indhold 4.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen udarbejder en klar og overskuelig vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen, der indeholder en detaljeret beskrivelse af de vederlagskomponenter, som indgår i Generalforsamlingen har vedtaget en vederlagspolitik for bestyrelse og direktion, som er tilgængelig på selskabets hjemmeside. Eventuelle ændringer vil blive fremlagt til
ikke vederlæggelsen af bestyrelsen og direktionen, en begrundelse for valget af de enkelte vederlagskomponenter, og en beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem behandling på generalforsamlingen. de enkelte vederlagskomponenter. Vederlagspolitikken bør godkendes på generalforsamlingen og offentliggøres på selskabets hjemmeside. 4.1.2. Det anbefales, at der, hvis vederlagspolitikken indeholder variable komponenter, Vederlagspolitikken indeholder en omtale af variable komponenter. fastsættes grænser for de variable dele af den samlede vederlæggelse, sikres en passende og afbalanceret sammensætning mellem ledelsesaflønning, påregnelige risici og værdiskabelsen for aktionærerne på kort og lang sigt, er klarhed om resultatkriterier og målbarhed for udmøntning af variable dele, er kriterier, der sikrer, at hel eller delvis optjening af en variabel del af en vederlagsaftale strækker sig over mere end et kalenderår, og indgås en aftale, der giver selskabet ret til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable lønandele, der er ud- Eneste variable komponent i direktionens aflønning er en årlig bonusaftale, som kan udgøre op til 40 % af grundlønnen, såfremt aftalte målsætninger opfyldes. betalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige. 4.1.3. Det anbefales, at medlemmer af bestyrelsen ikke aflønnes med aktieoptioner- eller tegningsoptioner. Bestyrelsen aflønnes ikke med aktieoptioner- eller tegningsoptioner.
ikke 4.1.4. Det anbefales, at hvis der anvendes aktiebaseret aflønning, skal programmerne være revolverende, dvs. tildeles periodisk og bør have en løbetid på mindst 3 år efter tildelingen. Direktionen aflønnes ikke med aktiebaseret aflønning. 4.1.5. Det anbefales, at aftaler om fratrædelsesgodtgørelse maksimalt udgør en værdi, der svarer til de sidste to års vederlag. De indgåede aftaler i Dantherm lever op til de beskrevne anbefalinger. 4.2. Oplysning om vederlagspolitikken 4.2.1. Det anbefales, at selskabets vederlagspolitik og dens efterlevelse årligt forklares og begrundes i formandens beretning på selskabets generalforsamling. Formanden redegør i sin beretning på generalforsamlingen for vederlagspolitikken og efterlevelse af denne. 4.2.2. Det anbefales, at aktionærerne på generalforsamlingen godkender forslag til vederlag til bestyrelsen for det igangværende regnskabsår. Forslag til vederlag for bestyrelsen i det igangværende regnskabsår omtales i formandens beretning på generalforsamlingen. 4.2.3. Det anbefales, at der i årsrapporten gives oplysning om det samlede vederlag, hvert enkelt medlem af bestyrelsen og direktionen modtager fra selskabet og andre selskaber i koncernen, herunder oplysninger om fastholdelses- og fratrædelsesordningers væsentligste indhold, og at der redegøres for sammenhængen med vederlagspolitikken. Størrelsen af henholdsvis de enkelte bestyrelses- og direktionsmedlemmers samlede vederlag, som modtages fra selskabet og datterselskaber i koncernen, fremgår af årsrapporten.
ikke 5. Regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision 5.1. Identifikation af risici og åbenhed om yderligere relevante oplysninger 5.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen tager stilling til og i ledelsesberetningen redegør for de væsentligste strategiske og forretningsmæssige risici, risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen samt for selskabets risikostyring. Bestyrelsen identificerer og vurderer løbende de væsentligste forretningsmæssige risikoområder samt risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. Forholdet drøftes som minimum årligt som et fast punkt på et bestyrelsesmøde og der redegøres i et særskilt afsnit i årsrapporten for risikostyring. 5.2. Whistleblower-ordning 5.2.1. Det anbefales, at bestyrelsen beslutter, hvorvidt der skal etableres en whistleblower-ordning med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortrolig rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom. Bestyrelsen er bekendt med muligheden for at etablere en whistleblower-ordning, men har indtil videre besluttet ikke at etablere en formaliseret ordning. I Dantherms Code of Conduct er det beskrevet, hvorledes medarbejderne skal forholde sig i forbindelse med overtrædelse af denne.
ikke 5.3. Kontakt til revisor Revisionen deltager sædvanligvis på to årlige bestyrelsesmøder i forbindelse med drøftel- 5.3.1. Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en regelmæssig dialog og informationsudveksling mellem revisor og bestyrelsen, herunder at bestyrelsen og revisionsudvalget mindst en gang årligt mødes med revisor uden, at direktionen er til stede. Tilsvarende gælder for den interne revisor, hvis der er en sådan. se af revisionsprotokollater. Bestyrelsen har herudover en løbende dialog med revisionen efter behov og afholder mindst en gang årligt møde mellem revisor og bestyrelsen uden deltagelse af direktionen. På generalforsamlingen i 2013 blev det besluttet at vælge KPMG som selskabets revi- 5.3.2. Det anbefales, at revisionsaftalen og det tilhørende revisionshonorar aftales mellem bestyrelsen og revisor på baggrund af en indstilling fra revisionsudvalget. sor. Hovedindholdet af revisionsaftalen herunder honorering af revisor blev godkendt af bestyrelsen. Den praktiske håndtering af revisionsaftalen varetages af direktionen.
Interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsen Formålet med koncernens interne- kontrol og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsen er at sikre, at aflæggelse af årsrapporten sker i henhold til IFRS godkendt af EU og andre danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Bestyrelsen og direktionen har det overordnede ansvar for Dantherm koncernens risikostyring og interne kontroller i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen. Ligeledes har bestyrelsen og direktionen det overordnede ansvar for at relevant lovgivning og anden regulering i relation til regnskabsaflæggelsen overholdes. Bestyrelsen og direktionen lægger vægt på, at der i Dantherm koncernen til stadighed sikres god risikostyring og intern kontrol i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen. Koncernens risikostyrings- og interne kontrolsystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen kan alene skabe rimelig men ikke absolut sikkerhed for, at uretmæssig brug af aktiver, tab og/eller væsentlige fejl og mangler i forbindelse med regnskabsaflæggelsen undgås. Bestyrelse og direktion vurderer minimum årligt væsentlige risici og interne kontroller i forbindelse med koncernens aktiviteter og deres eventuelle indflydelse på regnskabsaflæggelsesprocessen. De interne kontrol- og risikostyringssystemer kan opdeles i følgende områder: Kontrolmiljø Risikovurdering Kontrolaktiviteter Information og kommunikation Overvågning Kontrolmiljø Bestyrelsen og direktionen fastlægger og godkender de overordnede politikker på væsentlige områder i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen. Grundlaget herfor er en klar organisationsstruktur, klare rapporteringslinjer, autorisations- og attestationsprocedurer samt personadskillelse. Risikovurdering Bestyrelsen og direktionen drøfter som minimum risikovurderingen i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen på et årligt bestyrelsesmøde. I forbindelse med behandling af årsrapporten på et bestyrelsesmøde behandles regnskabspraksis og væsentlige regnskabsmæssige skøn.
Revisionen deltager på to årlige bestyrelsesmøder, hvor risikovurderingen i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen behandles. Koncernens regnskabspraksis og procedurer for regnskabsmæssige skøn er beskrevet i en regnskabs- og rapporteringsmanual (Group Guidelines). Kontrolaktiviteter Kontrolaktiviteterne tager udgangspunkt i en risikovurdering. Målet med koncernens kontrolaktiviteter er at sikre, at de af bestyrelsen og direktionen udstukne mål, politikker og procedurer m.v. opfyldes, samt rettidigt at forebygge, opdage og rette eventuelle fejl, afvigelser og mangler m.v. Ledelsen har udarbejdet politikker, manualer, procedurer m.v. inden for de væsentligste områder i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. Disse er samlet i en regnskabs- og rapporteringsmanual (Group Guidelines), der blandt andet indeholder regnskabspraksis samt rapporteringskrav og - beskrivelser. Koncernens Group Guidelines bliver løbende opdateret, og en ny version bliver udsendt til alle koncernens selskaber mindst én gang årligt. Ledelsen i koncernens selskaber er forpligtigede til at sikre, at alle relevante medarbejdere kender indholdet af Group Guidelines. I forbindelse med den løbende rapportering samt ved controllerbesøg i koncernens selskaber bliver der fulgt op på, at koncernens procedurer og retningslinjer følges. Dantherm koncernen har en centralt placeret controllerfunktion, der er uafhængig af koncernens datterselskaber og har direkte reference til koncernens økonomidirektør. Det er hensigten, at der udføres controllerbesøg i alle væsentlige datterselskaber minimum en gang årligt. Kvaliteten af controllingen sikres ved anvendelse af en standard controller checkliste.vurdering af selskabernes interne forretningsgange og funktionsadskillelse indgår blandt andet som en del af et controllerbesøg. Resultaterne af den gennemførte controlling dokumenteres via en skriftlig rapport. Alle controllerrapporter bliver forelagt koncernens økonomidirektør og koncernens eksterne revision. Udover den interne controlling af datterselskaberne anvendes også den eksterne revision til kontrol af datterselskaber. Alle væsentlige selskaber kontrolleres af den eksterne revision i forbindelse med årsafslutningen i form af revision eller review. De væsentligste selskaber kontrolleres tillige i løbet af året af den eksterne revision. For at sikre kvaliteten af den løbende rapportering såvel som årsrapporteringen anvender alle koncernens selskaber et fælles standard rapporterings- og konsolideringssystem. Vejledning i udfyldelse af rapporteringen indgår i koncernens Group Guidelines. Koncernen har en formel koncernrapporteringsproces, der omfatter månedlig rapportering inkl. afvigelsesrapporter, budgetter og ajourføring af skøn for året minimum i forbindelse med hvert kvartal. Den løbende rapportering omfatter udover resultatopgørelse, balance og
pengestrømsopgørelse, tillige noter og supplerende oplysninger omkring bl.a. markedsforhold, ordreindgang/ordrebeholdning og kapitalberedskab. Kvalitetssikring af den løbende rapportering foretages på baggrund af indbyggede kontroller og afstemninger, der fremhæver eventuelle fejl og mangler. Som opfølgning på rapporteringen afholdes telefonmøde med alle selskaber for uddybende forklaring til rapporteringen samt markedsforhold mv. Al vedligeholdelse og ajourføring af rapporteringssystemet foretages centralt for hele koncernen. Den eksterne revision gennemgår og godkender rapporteringen i forbindelse med årsafslutningen. Som følge af Dantherms børsnotering og de heraf følgende krav om offentliggørelse af forventninger til aktivitet og drift er der naturligt et incitament for den daglige ledelse til at leve op til de udmeldte økonomiske målsætninger. Ovennævnte forhold medfører en risiko for bevidste eller ubevidste fejlskøn i forbindelse med aflæggelse af månedsregnskaber, delårsrapporter og årsrapporter, som kan have en væsentlig indflydelse på de regnskabsmæssige resultater. Via de etablerede interne kontroller, den foretagne controlling i koncernen og den eksterne revision reduceres risikoen til et acceptabelt niveau. Koncernen anvender en uafhængig ekstern forsikringsmægler til vurdering af koncernens forsikringsbehov. Koncernens forsikringsbehov vurderes løbende og forsikringsmægleren rapporterer årligt til selskabets bestyrelse omkring koncernens forsikringsforhold herunder en vurdering af valgte selvrisici. Dantherm koncernen arbejder med værdibaseret ledelse forankret i værdierne fokus, tillid og initiativ. Det er koncernens målsætning, at driftsselskaberne fungerer effektivt med egne kontrolog risikostyringssystemer, således at centrale stabe holdes på et minimum. Information og kommunikation Bestyrelsen har vedtaget en informations- og kommunikationspolitik, der bl.a. overordnet fastlægger kravene til regnskabsaflæggelsen og til den eksterne finansielle rapportering i overensstemmelse med lovgivningen og forskrifterne herfor. Et af målene med den af bestyrelsen vedtagne informations- og kommunikationspolitik er at sikre, at gældende oplysningsforpligtigelser overholdes, og at de afgivne oplysninger er dækkende, fuldstændige og præcise. Bestyrelsen og direktionen lægger vægt på, at den enkelte medarbejder til stadighed, rettidigt har relevant information til rådighed til at kunne udføre opgaverne. Informationssystemerne indrettes med henblik på, at der under hensyntagen til den for børsnoterede virksomheder foreskrevne fortrolighed løbende på relevant niveau identificeres, opsamles og kommunikeres relevant information, rapporter m.v., som gør det muligt for den enkelte effektivt og pålideligt at udføre opgaverne og at udføre kontroller. Målet hermed er, at virksomheden til stadighed kan rapportere troværdigt og kontrollere med henblik på effektivt at
styre virksomheden operationelt, finansielt og i overensstemmelse med gældende lovgivning og forskrifter. Overvågning Ethvert risikostyrings- og internt kontrolsystem skal løbende overvåges og kontrolleres for at sikre, at det er effektivt. Overvågningen sker ved periodiske vurderinger af kontroller. Omfanget og hyppigheden af de periodiske vurderinger afhænger primært af risikovurderingen herfor og effektiviteten af de løbende kontroller. Eventuelle svagheder, kontrolsvigt, overskridelser af udstukne politikker, rammer mv. eller andre væsentlige afvigelser rapporteres op i organisationen i overensstemmelse med koncernens politikker og instruktioner. Svagheder, mangler og/eller overskridelser rapporteres til direktionen. Væsentlige forhold rapporteres tillige til bestyrelsen. Den generalforsamlingsvalgte revisor rapporterer i revisionsprotokollatet til bestyrelsen væsentlige svagheder i koncernens interne kontrolsystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. Mindre væsentlige forhold, konstateret i forbindelse med regnskabsaflæggelse eller ved løbende revision, bliver rapporteret i Management Letters til direktionen. Bestyrelsen overvåger, at direktionen reagerer effektivt på eventuelle svagheder og/eller mangler, samt at aftalte tiltag i relation til styrkelse af risikostyring og interne kontroller i relation til regnskabsaflæggelsesprocessen implementeres som planlagt. Direktionen op på implementeringen af konstaterede svagheder i dattervirksomheder samt på forhold, der er omtalt i Management Letters mv. Februar 2014
Beskrivelse af ledelsesorganer og disses funktion Beskrivelse af ledelsesorganer og disses funktion samt et uddrag af hovedelementerne i virksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer fremgår af årsrapporten i afsnittet 'Redegørelse for selskabsledelse'. Februar 2014