Skema til redegørelse vedrørende Anbefalingerne for god Selskabsledelse 6. maj 2013 (med mindre opdatering af 1.1.2 i maj 2014) Side 1 af 14
Indledning Det fremgår nedenfor, hvorledes PFA Bank A/S forholder sig til Komitéen for god selskabsledelses Anbefalinger for god selskabsledelse fra maj 2013. Redegørelsen vedrører regnskabsperioden 1. januar 2014 * 31. december 2014. Anbefaling Selskabet følger/følger ikke Forklaring 1. Selskabets kommunikation og samspil med selskabets investorer og øvrige interessenter 1.1. Dialog mellem selskab, aktionærer og øvrige interessenter 1.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en løbende dialog mellem selska* bet og aktionærerne, således at aktionærerne får relevant indsigt i sel* skabets potentiale og politikker, og bestyrelsen kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter i relation til selskabet. 1.1.2. Det anbefales, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets forhold til dets interessenter, herunder aktionærer og andre investorer, samt sikrer, at interessenternes interesser respekteres i overensstemmelse med selskabets politikker herom. Banken tilstræber størst mulig åbenhed om ban* kens aktiviteter og fremtidsudsigter. Banken er et helejet datterselskab af PFA Holding A/S, og den løbende dialog mellem de to selskaber sker således i forbindelse med den almindelige koncerninterne informationsudveksling. I bestyrelsen er der enighed om, at interessenterne lever i et gensidigt afhængighedsforhold. Derfor skal det til stadighed sikres, at interessenternes roller og interesser respekteres i overensstemmelse med bankens vedtagne politikker og gældende lov* givning. 1.1.3. Det anbefales, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter. ikke Banken følger ikke anbefalingen, idet banken fin* der, at årsrapporter og delårsrapporter giver inte* ressenterne en tilstrækkelig indsigt i bankens regn* skabsforhold. Banken oplyser på bankens hjemme* side i henhold til gældende regler, at års* og delårs* rapporter kan rekvireres ved henvendelse til ban* ken. Side 2 af 14
1.2. Generalforsamling 1.2.1. Det anbefales, at bestyrelsen ved tilrettelæggelse af selskabets gene* ralforsamling planlægger afviklingen, så den understøtter aktivt ejer* skab. 1.2.2. Det anbefales, at der i fuldmagter til brug for generalforsamlingen gives aktionærerne mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen. Bestyrelsen har på baggrund af PFA Holding A/S fulde ejerskab af banken vurderet, at det er mest hensigtsmæssigt at afholde skriftlig generalforsam* ling. Det er indgået i vurderingen, at der er til* strækkelige muligheder for aktionæren for at udøve sit ejerskab aktivt på denne måde. Anbefalingen vurderes ikke relevant som følge af, at PFA Bank alene har én aktionær, PFA Holding A/S. 1.3. Overtagelsesforsøg 1.3.1. Det anbefales, at selskabet etablerer en beredskabsprocedure for over* tagelsesforsøg, der vedrører perioden fra bestyrelsen får begrundet formodning om, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat. Beredskabs* proceduren bør fastsætte, at bestyrelsen afholder sig fra uden general* forsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stil* ling til overtagelsesforsøget. 2. Bestyrelsens opgaver og ansvar 2.1 Overordnede opgaver og ansvar Bestyrelsen finder, at en beredskabsprocedure for overtagelsesforsøg er unødvendig, idet banken er et helejet datterselskab til PFA Holding A/S og over* tagelsesforsøg derfor ikke kan finde sted. Desuden er banken ikke børsnoteret. 2.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt tager stilling til de forhold, der skal indgå i bestyrelsens varetagelse af sine opgaver. Bestyrelsen anvender et årshjul til tilrettelæggelse af bestyrelsens opgaver. Årshjulet er medvirkende til at sikre overblik, og at bestyrelsen løbende får taget stilling til de emner og de mål, bestyrelsen skal behandle over året. I bestyrelsens forretningsorden og instruksen til direktionen er der desuden fastlagt nærmere proce* Side 3 af 14
durer for planlægning, opfølgning og risikostyring m.v. 2.1.2. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt tager stilling til selskabets overordnede strategi med henblik på at sikre værdiskabel* sen i selskabet. 2.1.3. Det anbefales, at bestyrelsen påser, at selskabet har en kapital* og aktiestruktur, som understøtter, at selskabets strategi og langsigtede værdiskabelse er i aktionærernes og selskabets interesse samt redegør herfor i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selska* bets hjemmeside. Bestyrelsen fastlægger bankens overordnede stra* tegi for et år ad gangen. Strategiplanen evalueres løbende og i henhold til bestyrelsens årshjul mindst én gang årligt, blandt andet på baggrund af direk* tionens oplæg. Bankens ledelse forholder sig løbende til bankens kapitalstruktur og redegør for strukturen i årsrap* portens ledelsesberetning. 2.1.4. Det anbefales, at bestyrelsen årligt gennemgår og godkender retnings* linjer for direktionen, og herunder fastlægger krav til direktionens ret* tidige, præcise og tilstrækkelige rapportering til bestyrelsen. Bestyrelsens skriftlige retningslinjer til direktionen er fastlagt i en instruks, hvoraf arbejdsfordelingen mellem bestyrelse og direktion også fremgår. Der* udover har bestyrelsen i overensstemmelse med krav i lovgivningen fastlagt en række retningslinjer. I henhold til bankens forretningsorden og bestyrel* sens årshjul vurderes * og ajourføres hvis behov * bestyrelsens instruks til direktionen og bestyrelsens retningslinjer mindst én gang om året. Direktionen består kun af én person, og der forelig* ger derfor ikke en arbejds* og opgavefordeling for direktionen. 2.1.5. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt drøfter direktio* nens sammensætning og udvikling, risici og succesionsplaner. I henhold til bankens forretningsorden og bestyrel* sens årshjul vurderes mindst én gang om året, om direktionen varetager sine opgaver på betryggende måde og i overensstemmelse med den fastlagte risikoprofil, politikker, instruks og retningslinjer. Side 4 af 14
Samtidig vurderes direktionens sammensætning og udvikling, risici og succesionsplaner. 2.1.6. Det anbefales, at bestyrelsen årligt drøfter selskabets aktiviteter for at sikre en for selskabet relevant mangfoldighed i selskabets ledelses* niveauer, herunder fastsætte konkrete mål og i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside redegør for såvel sin målsætning som status for opfyldelsen heraf. 2.2. Samfundsansvar 2.2.1. Det anbefales, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets sam* fundsansvar. Bestyrelsen har vedtaget en mangfoldighedspolitik af 26. maj 2014 indeholdende en beskrivelse af, hvordan banken vil sikre mangfoldighed i bestyrel* sen for at fremme tilstrækkelig diversitet i kvalifika* tioner og kompetencer blandt bestyrelsens med* lemmer. Det fremgår af politikken, at bestyrelsen i forbindelse med den årlige selvevaluering skal vur* dere hvilke kvalifikationer og kompetencer, der skal være til stede for at sikre en tilstrækkelig diversitet i bestyrelsens samlede kvalifikationer og kompeten* cer samt hvis bestyrelsen vurderer, at der mang* ler kvalifikationer og/eller kompetencer i bestyrel* sen at bestyrelsen skal sikre, at de indstillede kandidater besidder en eller flere af de manglende kvalifikationer/kompetencer. Bestyrelsen har senest foretaget denne vurdering i forbindelse med selv* evalueringen i 2014, hvor bestyrelsen ikke fandt, at der manglende kvalifikationer eller kompetencer i bestyrelsen. På bankens hjemmeside er der under menupunktet Jura redegjort for efterlevelsen af politikken. Bestyrelsen har tiltrådt politik og retningslinjer for forretningsansvar og etik i PFA*koncernen. 2.3. Formanden og næstformanden for bestyrelsen 2.3.1. Det anbefales, at der vælges en næstformand for bestyrelsen, som fungerer i tilfælde af formandens forfald, og i øvrigt er en effektiv sparringspartner for formanden. Banken har p.t. ikke en næstformand for bestyr* elsen. Bestyrelsesmedlemmer deltager på lige fod i bestyrelsens arbejde på en sådan måde, at hver medlems viden og kompetencer udnyttes bedst Side 5 af 14
muligt. Bestyrelsen vil dog på den kommende ordi* nære generalforsamling i april 2015 vælge en næst* formand. 2.3.2. Det anbefales, at hvis bestyrelsen undtagelsesvis anmoder bestyrel* sesformanden om at udføre særlige driftsopgaver for selskabet, herun* der kortvarigt at deltage i den daglige ledelse, bør der foreligge en be* styrelsesbeslutning herom, der sikrer, at bestyrelsen bevarer den uaf* hængige, overordnede ledelse og kontrolfunktion. Beslutninger om formandens deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varig* hed heraf bør oplyses i en selskabsmeddelelse. 3. Bestyrelsens sammensætning og organisering 3.1. Sammensætning 3.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen årligt redegør for hvilke kompetencer bestyrelsen skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, sammensætningen af bestyrelsen, samt de enkelte medlemmers særlige kompetencer. Det har ikke været relevant for bestyrelsesfor* manden at deltage i den daglige ledelse eller at ud* føre andre særlige opgaver for selskabet i det for* løbne rapporteringsår. Bestyrelsen agter at følge anbefalingen, hvis der opstår behov for, at besty* relsesformanden udfører særlige opgaver for ban* ken. Årsrapporten indeholder en oversigt over bestyr* elsens medlemmer med oplysninger om de enkelte medlemmers baggrund. I forbindelse med bestyrelsens selvevaluering vur* derer bestyrelsen, hvilke kompetencer bestyrelsen skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, og i den forbindelse vurderes sammen* sætningen af bestyrelsen, samt hvorledes de enkel* te medlemmers kompetencer bidrager til bestyrel* sens kollektive kompetence. Bestyrelsen har endvidere tiltrådt de af PFA Holding A/S opstillede måltal for andelen af det underre* præsenterede køn på de øvrige ledelsesniveauer i PFA Holding*koncernen som vejledende for banken. 3.1.2. Det anbefales, at bestyrelsens udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen gennemføres ved en grundig og for bestyrelsen transpa* rent proces, der er godkendt af den samlede bestyrelse. Ved vurderin* gen af sammensætningen og indstilling af nye kandidater skal der ta* Bestyrelsens indstilling af kandidater til bestyrelsen sker på baggrund af den forudgående bestyrelses* evaluering, hvor sammensætningen af bestyrelsen har været drøftet. Side 6 af 14
ges hensyn til behovet for fornyelse og til behovet for mangfoldighed i relation til bl.a. alder, international erfaring og køn. 3.1.3. Det anbefales, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, udover det i lovgivningen fastlagte udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompe* tencer med oplysning om kandidaternes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i udenlandske virksomheder krævende organisationsopgaver, og at det oplyses, om kandidater til bestyrelsen anses for uafhængige. I overensstemmelse med bestyrelsens politikker tages der hensyn til behovet for mangfoldighed i relation til erfaring, køn og alder m.v. Indkaldelsen til generalforsamling udformes, såle* des at det klart fremgår, hvilke emner, der skal behandles, og herunder fremgår det af indkaldel* sen, hvem der opstilles som bestyrelsesmedlem og dennes kompetencer og øvrige hverv. 3.1.4. Det anbefales, at selskabet i vedtægterne fastsætter en aldersgrænse for medlemmerne af bestyrelsen 3.1.5. Det anbefales, at de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling. ikke Der er ikke i vedtægterne fastsat en aldersgrænse for medlemmer af bestyrelsen. Det er dog ved* tægtsbestemt, at bestyrelsen kun vælges for ét år ad gangen, hvorved der tilskyndes til en passende udskiftning. Der henvises til det under anbefaling 3.1.4 anførte. 3.2. Bestyrelsens uafhængighed 3.2.1. Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte be* styrelsesmedlemmer er uafhængige, således at bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser. For at være uafhængig må den pågældende ikke: være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direk* tionen eller ledende medarbejder i selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab, indenfor de seneste 5 år have modtaget større vederlag fra selska* ikke Bestyrelsen lægger vægt på kontinuitet i bestyrel* sesarbejdet, men er samtidig opmærksom på be* tydningen af uafhængighed. Henset til, at banken er et helejet datterselskab til PFA Holding A/S, har banken dog ikke fundet det nødvendigt, at mere end halvdelen af de på generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige. Side 7 af 14
bet/koncernen, et datterselskab eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af bestyrelsen, repræsentere en kontrollerende aktionærs interesser, inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet, et datterselskab eller et associeret sel* skab, være eller inden for de seneste 3 år have været ansat eller partner hos ekstern revisor, være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsen* tation med selskabet, have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, eller være i nær familie med personer, som ikke betragtes som uaf* hængige. 3.3. Bestyrelsesmedlemmer og antallet af andre ledelseshverv 3.3.1. Det anbefales, at hvert enkelt medlem af bestyrelsen vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på det pågældende arbejde, såle* des at vedkommende ikke påtager sig flere hverv end, at hvert enkelt hverv kan udføres på en for selskabet tilfredsstillende vis. 3.3.2. Det anbefales, at ledelsesberetningen udover det i lovgivningen fast* lagte indeholder følgende oplysninger om medlemmerne af bestyrel* sen: den pågældendes stilling den pågældendes alder og køn om medlemmet anses for uafhængigt delvist Det er vigtigt for bestyrelsens arbejde, at alle be* styrelsesmedlemmer har de nødvendige ressourcer til at kunne yde en aktiv indsats i bestyrelsen, og det fremgår således af bestyrelsens forretningsor* den, at bestyrelsens medlemmer skal afsætte til* strækkelig tid til at varetage deres hverv, samt at det enkelte bestyrelsesmedlem løbende skal vurde* re, om den pågældende har afsat tilstrækkelig tid til varetagelse af sit hverv. Årsrapporten lever op til krav i lovgivningen, og de i årsrapporten 2014 indeholdte oplysninger om de enkelte bestyrelsesmedlemmer har bestyrelsen fundet tilstrækkelige. Følgende oplysninger om de enkelte bestyrelses* medlemmer fremgår af årsrapporten for 2014: Side 8 af 14
tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen, udløbet af den aktuelle valgperiode den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direk* tioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i uden* landske virksomheder samt krævende organisationsopgaver, og det antal aktier, optioner, warrants og lignende i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdi* papirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret. * Stilling * Øvrige ledelseshverv Fremadrettet vil de i anbefalingen nævnte oplysnin* ger dog blive indarbejdet. 3.4. Ledelsesudvalg (eller &komitéer) 3.4.1. Det anbefales, at selskabet på selskabets hjemmeside offentliggør: ledelsesudvalgenes kommissorier udvalgenes væsentligste aktiviteter i årets løb og antallet af møder i hvert udvalg, samt navnene på medlemmerne af det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgenes formænd, samt oplysning om, hvem der er de uafhæn* gige medlemmer, og hvem der er medlemmer med særlige kvalifi* kationer. 3.4.2. Det anbefales, at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uaf* hængige. Bestyrelsen har ikke nedsat udvalg. Grundet ban* kens størrelse er banken ikke underlagt krav her* om. Behovet for nedsættelse af udvalg vurderes dog løbende af bestyrelsen, men det er * set i for* hold til bankens forretningsmodel, størrelse og kompleksitet * indtil videre ikke fundet aktuelt. Se det under anbefaling nr. 3.4.1 anførte. 3.4.3. Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et egentligt revisionsudvalg, der sammensættes således, at Se det under anbefaling nr. 3.4.1 anførte. formanden for bestyrelsen ikke er formand for revisionsudvalget, og at udvalget tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs* og revisionsforhold i selskaber, der har aktier op* taget til handel på et reguleret marked. Side 9 af 14
3.4.4. Det anbefales, at revisionsudvalget inden godkendelsen af årsrap* porten og anden finansiel rapportering overvåger og rapporterer til be* styrelsen om: Se det under anbefaling nr. 3.4.1 anførte. regnskabspraksis på de væsentligste områder væsentlige regnskabsmæssige skøn transaktioner med nærtstående parter, og usikkerhed og risici, herunder også i relation til forventningerne for det igangværende år. 3.4.5. Det anbefales, at revisionsudvalget: årligt vurderer behovet for en intern revision, og i givet fald frem* kommer med anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedi* gelse af lederen af en eventuel intern revision, og den interne revisions budget, og overvåger direktionens opfølgning på den interne revisions konklu* sioner og anbefalinger. Se det under anbefaling nr. 3.4.1 anførte. 3.4.6. Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et nomineringsudvalg, der har bestyrelsesformanden som formand, og som mindst har følgende for* beredende opgaver: beskrive de kvalifikationer, der kræves i bestyrelsen og direktionen og til en given post, og angive hvilken tid, der skønnes at måtte af* sættes til varetagelse af posten samt vurdere den kompetence, vi* den og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer årligt vurdere bestyrelsens og direktionens struktur, størrelse, sam* mensætning og resultater samt anbefale bestyrelsen eventuelle ændringer årligt vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt rapportere til bestyrelsen herom, overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af bestyrelsen og direktionen, til kandidater til besty* relsen og direktionen, og Se det under anbefaling nr. 3.4.1 anførte. Side 10 af 14
foreslå bestyrelsen en handlingsplan for den fremtidige sammen* sætning af bestyrelsen, herunder forslag til konkrete ændringer. 3.4.7. Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et vederlagsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver: Se det under anbefaling nr. 3.4.1 anførte. indstille vederlagspolitikken (herunder Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning ) for bestyrelsen og direktionen til besty* relsens godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse, fremkomme med forslag til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af bestyrelsen og direktionen samt sikre, at vederlaget er i overens* stemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget skal have viden om det samlede vederlag, som medlemmer af bestyrelsen og direktionen oppebærer fra andre virksomheder i koncernen, og indstille en vederlagspolitik, der generelt gælder i selskabet. 3.4.8. Det anbefales, at et vederlagsudvalg undgår at anvende samme eks* terne rådgivere som direktionen i selskabet. Se det under anbefaling nr. 3.4.1 anførte. 3.5. Evaluering af arbejdet i bestyrelsen og i direktionen 3.5.1. Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor den samlede bestyrelses og de individuelle medlemmers bidrag og resultater samt samarbejde med direktionen årligt evalueres. Væ* sentlige ændringer afledt af evalueringen bør oplyses i ledelsesberet* ningen eller på selskabets hjemmeside. 3.5.2. Det anbefales, at bestyrelsen i forbindelse med forberedelsen af gene* ralforsamlingen overvejer, hvorvidt antallet af medlemmer er hen* sigtsmæssigt i forhold til selskabets behov. Herunder skal det sikres, at der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt. Bestyrelsen gennemfører årligt en selvevaluering efter opstillede kriterier. Evalueringen i 2014 har ikke givet anledning til væsentlige ændringer, og der er følgeligt ej heller redegjort herfor i ledelses* beretning eller på bankens hjemmeside. Bestyrelsen består p.t. af 3 generalforsamlingsvalg* te bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsen har p.t. vurderet, at dette er et passende antal medlemmer, og som ligger inden for vedtægternes rammer. 3.5.3. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt evaluerer direktio* Bestyrelsen vurderer årligt, om direktionen vareta* Side 11 af 14
nens arbejde og resultater efter forud fastsatte klare kriterier. 3.5.4. Det anbefales, at direktionen og bestyrelsen fastlægger en procedure, hvorefter deres samarbejde årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem bestyrelsesformanden og den administrerende direktør, samt at resultatet af evalueringen forelægges for bestyrelsen. 4. Ledelsens vederlag 4.1. Vederlagspolitikkens form og indhold ger sine opgaver på betryggende måde og i over* ensstemmelse med den fastlagte risikoprofil, poli* tikker, instruks og retningslinjer. Bestyrelsesformanden og den administrerende di* rektør har formaliseret en dialog, hvor samarbejdet mellem direktionen og bestyrelsen mindst én gang årligt evalueres. Resultatet af evalueringen fore* lægges for bestyrelsen i forbindelse med den årlige evaluering af direktionen. 4.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen udarbejder en klar og overskuelig veder* lagspolitik for bestyrelsen og direktionen, der indeholder en detaljeret beskrivelse af de vederlagskomponenter, som indgår i vederlæggelsen af bestyrelsen og direktionen en begrundelse for valget af de enkelte vederlagskomponenter, og en beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund for balancen mel* lem de enkelte vederlagskomponenter. Vederlagspolitikken bør godkendes på generalforsamlingen og offent* liggøres på selskabets hjemmeside. 4.1.2. Det anbefales, at der, hvis vederlagspolitikken indeholder variable komponenter, fastsættes grænser for de variable dele af den samlede veder* læggelse sikres en passende og afbalanceret sammensætning mellem ledel* sesaflønning, påregnelige risici og værdiskabelsen for aktionærerne på kort og lang sigt er klarhed om resultatkriterier og målbarhed for udmøntning af variable dele delvist Bestyrelsen har vedtaget en lønpolitik, som inde* holder retningslinjer for tildeling af løn, herunder pension og retningslinjer for tildeling af fratrædel* sesgodtgørelse. Politikken godkendes i overens* stemmelse med krav i lovgivningen af generalfor* samlingen. Der informeres på bankens hjemmeside om lønpoli* tikken, men selve politikken er ikke offentliggjort. Bankens lønpolitik indeholder en øvre grænse for andelen af resultatafhængig løn. Det øvre loft for bonus udgør 20 % af den faste løn inklusive pensi* on. Tildeling af resultatafhængig løn vil bl.a. være afhængig af specifikke kriterier for opnåede resulta* ter. Eventuel tildelt bonus vil kunne kræves helt eller delvist tilbagebetalt, hvis grundlaget for tildelingen kan dokumenteres at have været fejlagtigt. Side 12 af 14
er kriterier, der sikrer, at hel eller delvis optjening af en variabel del af en vederlagsaftale strækker sig over mere end et kalenderår, og indgås en aftale, der giver selskabet ret til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable lønandele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumen* teres fejlagtige. 4.1.3. Det anbefales, at medlemmer af bestyrelsen ikke aflønnes med aktie* optioner* eller tegningsoptioner. Bestyrelsen modtager et fast honorar. 4.1.4. Det anbefales, at hvis der anvendes aktiebaseret aflønning, skal pro* grammerne være revolverende, dvs. tildeles periodisk og bør have en løbetid på mindst 3 år efter tildelingen. Se kommentaren til nr. 4.1.3. Der anvendes ikke aktiebaseret aflønning. 4.1.5. Det anbefales, at aftaler om fratrædelsesgodtgørelse maksimalt udgør en værdi, der svarer til de sidste to års vederlag. Bankens aftaler om fratrædelsesgodtgørelse opfyl* der denne forudsætning. 4.2. Oplysning om vederlagspolitikken 4.2.1. Det anbefales, at selskabets vederlagspolitik og dens efterlevelse årligt forklares og begrundes i formandens beretning på selskabets general* forsamling. Bankens lønpolitik indgår i formandens beretning på bankens generalforsamling. 4.2.2. Det anbefales, at aktionærerne på generalforsamlingen godkender forslag til vederlag til bestyrelsen for det igangværende regnskabsår. 4.2.3. Det anbefales, at der i årsrapporten gives oplysning om det samlede vederlag, hvert enkelt medlem af bestyrelsen og direktionen modtager fra selskabet og andre selskaber i koncernen, herunder oplysninger om fastholdelses* og fratrædelsesordningers væsentligste indhold, og at der redegøres for sammenhængen med vederlagspolitikken. Generalforsamlingen godkender forslag til vederlag til bestyrelsen for det igangværende regnskabsår. Bankens årsrapport indeholder en detaljeret note om aflønning. 5.1. Identifikation af risici og åbenhed om yderligere relevante oplysninger Side 13 af 14
5.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen tager stilling til og i ledelsesberetningen redegør for de væsentligste strategiske og forretningsmæssige risici, risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen samt for selskabets risi* kostyring. 5.2. Whistleblower&ordning Bestyrelsen vurderer løbende de risici, som banken er eksponeret for, og i ledelsesberetningen i års* rapporten redegøres for de væsentligste strategiske og forretningsmæssige risici og for risikostyring. 5.2.1. Det anbefales, at bestyrelsen beslutter, hvorvidt der skal etableres en whistleblower*ordning med henblik på at give mulighed for en hen* sigtsmæssig og fortrolig rapportering af alvorlige forseelser eller mis* tanke herom. 5.3. Kontakt til revisor 5.3.1. Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en regelmæssig dialog og informa* tionsudveksling mellem revisor og bestyrelsen, herunder at bestyrel* sen og revisionsudvalget mindst en gang årligt mødes med revisor uden, at direktionen er til stede. Tilsvarende gælder for den interne revisor, hvis der er en sådan. Banken har tiltrådt den for PFA*koncernen etable* rede whistleblower*ordning i overensstemmelse med lov om finansiel, hvorefter ansatte kan indbe* rette overtrædelser eller potentielle overtrædelser af den finansielle regulering. Revisor modtager og har adgang til alt materiale, som tilgår bestyrelsen via koncernens bestyrelses* portal. Banken har ikke nedsat et revisionsudvalg, jf. nr. 3.4. 5.3.2. Det anbefales, at revisions*aftalen og det tilhørende revisions*honorar aftales mellem bestyrelsen og revisor på baggrund af en indstilling fra revisionsudvalget. Banken har ikke et revisionsudvalg, jf. nr. 3.4.3. Side 14 af 14