er god selskabsledelse OMXC20-selskaber April 2009
Indledning selskaber optaget til handel på NASDAQ OMX Copenhagen skal i deres årsrapport give en redegørelse, hvorledes de holder sig til Komitéen god Selskabsledelses anbefalinger 15. august 2005 med senere ændringer ( Anbefalingerne ), der indeholder 67 konkrete anbefalinger god selskabsledelse. Redegørelsen i årsrapporten skal udarbejdes under iagttagelse følg eller klar -princippet, hvilket indebærer, at selskaberne enten skal følge Anbefalingerne eller klare, hvor Anbefalingerne, helt eller delvist, ikke følges. Følg eller klar -princippet lægger op til, at det må bero på det enkelte selskabs egne hold, i hvilket omfang Anbefalingerne følges, eller hvorvidt dette ikke er hensigtsmæssigt eller ønskeligt. Med indarbejdelsen Anbefalingerne i børsens oplysningspligtelser, er det således ikke lagt til grund, at det enkelte selskab skal efterleve Anbefalingerne, men derimod at der skal være gennemsigtighed om selskabernes ledelsesstruktur. Selskaberne skal i årsrapporten konkret holde sig til hver Anbefalingerne eller holde sig til Anbefalingerne i beretningsm eller på anden måde. Det er naturligt væsentligt, at der fokuseres på de områder, hvor Anbefalingerne ikke følges. Anvendes en mere generel beretningsm i årsrapporten, kan supplerende oplysninger gives på selskabets hjemmeside, når blot det væsentligste indhold findes i årsrapporten. Hensigten med denne oversigt er at give et overblik over, hvorledes OMXC20-selskaberne holder sig til Anbefalingerne. Af oversigten fremgår det, hvorvidt det enkelte selskab efterlever ( følger ) den pågældende anbefaling, eller hvorvidt selskabet har valgt ikke eller kun delvist at efterleve den pågældende anbefaling således redegør nærmere baggrunden her. OMXC20 består 19 selskaber, da både A-aktie B-aktie indgår i indekset. Nordea AB er underlagt svensk ret følger almindelig anerkendte principper god selskabsledelse, herunder de regler principper, der er fastsat i de svenske regler god selskabsledelse, Nordea AB er der ikke medtaget i oversigten. Oplysningerne er baseret på de 18 danske OMXC20-selskabers omtale Anbefalingerne i de enkelte selskabers senest offentliggjorte årsrapporter samt i eventuelle uddybende beskrivelser offentliggjort på de enkelte selskabers hjemmesider. 12 selskaber,,, DSV,,,, zymes,,, har valgt på deres respektive hjemmesider at holde sig til hver enkelt de 67 anbefalinger. 2
Oversigten tager alene udgangspunkt i selskabernes egen beskrivelse eventuelle fravigelser fra Anbefalingerne. Hvis et selskab eksempelvis ikke har indført incitamentslønning, vil det ikke have beskrevet fravigelser fra anbefalingerne om overordnede retningslinjer incitamentslønning, oversigten tager således ikke højde, om en konkret anbefaling er relevant det enkelte selskab eller ej. En række de 67 anbefalinger indeholder flere hold. Hvis et selskab ikke udtrykkeligt har redegjort, at der er et eller flere hold i en konkret anbefaling, der helt eller delvist ikke følges, betragtes anbefalingen i oversigten i det hele som værende fulgt. Eksempelvis angiver kun tre de 18 selskaber, at de ikke følger anbefalingerne om en vederlagspolitik, der blandt andet indeholder en anbefaling om, at bestyrelsens vederlag det indeværende regnskabsår fremlægges til godkendelse på den generalsamling, hvor årsrapporten det egående år elægges til godkendelse, selv der i praksis mentlig er mere end tre OMXC20-selskaber, der ikke overholder denne anbefaling. Komitéen god Selskabsledelse har den 10. december 2008 etaget ændringer i Anbefalingerne med det mål at fremme, at bestyrelsen får en bredere kønsmæssig sammensætning, mens der tsat tages højde kvalifikationskravene. Selskabernes stillingtagen til de nye anbefalinger om mangfoldighed efter følg eller klar -princippet er først et krav årsrapporter, der offentliggøres regnskabsår, der starter 1. april 2008 senere, anbefalingerne om mangfoldighed er der ikke medtaget i denne oversigt. Overordnet kan det konkluderes, at de anbefalinger, som selskaberne primært ikke eller kun delvist følger, er anbefalingen om åbenhed i årsrapporten om bestyrelsens direktionens vederlag på individniveau (10 selskaber) anbefalingen om det maksimale antal bestyrelsesposter, et bestyrelsesmedlem beklæder uden koncernen (8 selskaber) anbefalingerne om en fastlagt evalueringsprocedure bestyrelsen (8 selskaber) anbefalingen om medtagelse en række nærmere angivne oplysninger om bestyrelsesmedlemmerne i årsrapporten, herunder aktiebesiddelser på individniveau (5 selskaber) anbefalingen om at bestyrelsesmedlemmerne er på valg hvert år (5 selskaber) Som det fremgår neden følger to selskaber - Tryg - alle 67 anbefalinger. 3
4 Antal selskaber 3 2 1 Antal anbefalinger der ikke eller kun delvist følges 0 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 København, april 2009 Gorrissen Federspiel Kierkegaard 4
Oversigt over de enkelte selskaber Anbefaling DSV zymes I. Aktionærernes rolle samspil med selskabsledelsen 1. Udøvelse ejerskab kommunikation Det anbefales, at selskaberne medvirker til, at kommunikationen mellem selskabet aktionærerne samt mellem selskabets aktionærer indbyrdes gøres så let omkostningsfrit som muligt aktionærerne bl.a. ved brug inmationsteknoli. 2. Kapital- aktiestruktur Det anbefales, at bestyrelsen med passende mellemrum vurderer, hvorvidt selskabets kapital- aktiestruktur tsat er i aktionærernes selskabets interesse, samt redegør denne vurdering i selskabets årsrapport. 3. Forberedelse generalsamlingen, herunder indkaldelse givelse fuldmagter Det anbefales, at generalsamlingen indkaldes med et tilstrækkeligt varsel til, at aktionærerne kan berede sig tage stilling til de anliggender, der skal behandles på generalsamlingen, at indkaldelsen med tilhørende dagsorden udmes således, at aktionærerne får et fyldestgørende billede de anliggender, der omfattes dagsordenens punkter, at fuldmagter, som gives til selskabets bestyrelse, så vidt muligt indeholder aktionærernes stillingtagen til hvert enkelt punkt på dagsordenen. 4. Bestyrelsens pligter aktionærernes rettigheder ved overtagelsessøg Når et offentligt overtagelsestilbud fremsættes, anbefales det, at bestyrelsen i sådanne situationer holder sig fra på egen hånd uden generalsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsessøg ved at træffe dispositioner, som reelt skærer aktionæ- Har valgt ikke at involvere sig i kommunikation aktionærerne imellem, da denne respekteres som et anliggende mellem de enkelte aktionærer. I lyset de begrænsninger som følger lovgivningen, Bestyrelsen vil i tilfælde overtagelsessøg bedst muligt tilgodese alle 5
DSV zymes rerne fra at tage stilling til overtagelsessøget. II. Interessenternes rolle betydning selskabet 1. Selskabets politik i relation til interessenterne Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en politik selskabets hold til sine interessenter. 2. Interessenternes rolle interesser Det anbefales, at bestyrelsen sikrer, at interessenternes interesser roller respekteres i overensstemmelse med selskabets politik herom. III. Åbenhed gennemsigtighed 1. Oplysning givelse inmation Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en inmations- kommunikationspolitik. Endvidere anbefales det, at der udarbejdes procedurer, der sikrer, at alle væsentlige oplysninger betydning aktionærernes finansmarkedernes vurdering selskabet dets aktiviteter samt retningsmæssige mål, strategier resultater offentliggøres straks på en pålidelig fyldestgørende måde, medmindre offentliggørelse kan undlades efter de børsretlige regler. Det anbefales, at offentliggørelse sker både på dansk engelsk Har ingen decideret politik holdet til sine interessenter. Se oven Fondens vedtægter samt zymes' ejerstruktur beholder bestyrelsen sig retten til i visse tilfælde at vise overtagelsestilbud uden elæggelse aktionærerne. interesser primært selvsagt selskabets såvel som aktionærernes samtidig med at bankens erklærede mål om tsat selvstændighed respekteres. 6
DSV zymes eventuelt andre relevante spr omfatter brug selskabets hjemmeside med identisk indhold på disse spr. 2. Investor-relationen Det anbefales, at bestyrelsen skaber grundlag en løbende dial mellem selskabet selskabets aktionærer potentielle aktionær. 3. Årsrapporten supplerende oplysninger Det anbefales, at bestyrelsen overvejer i hvilket omfang, årsrapporten skal suppleres med andre end de krævede internationale anerkendte regnskabsstandarder som f.eks. US-GAAP, hvis branchehold eller andre omstændigheder gør dette relevant i hold til modtagernes inmationsbehov, herunder hensynet til sammenlignelighed. Det anbefales, at bestyrelsen i bindelse med udarbejdelsen årsrapporten så i tilfælde, hvor det ikke er krævet gældende standarder eller lovgivning, tager stilling til, om det er målstjenligt, at selskabet offentliggør yderligere uddybende ikke-finansielle oplysninger. 4. Kvartalsrapporter Det anbefales, at selskaber gør brug kvartalsrapporter. Investorpræsentationer transmitteres ikke live på Internettet. Der offentliggøres periodemeddelelser. Egentlige kvartalsrapporter vurderes ikke vil bidrage til en bedre ståelse selskabets aktiviteter, idet periodemeddelelserne i tilstrækkeligt omfang redegør væsentlige begivenheder transaktioner, der 7
DSV zymes IV. Bestyrelsens opgaver har fundet sted i den pågældende periode. ansvar 1. Bestyrelsens overordnede opgaver ansvar Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt drøfter fastlægger sine væsentligste opgaver i relation til varetagelsen den overordnede strategiske ledelse, den finansielle ledelsesmæssige kontrol selskabet samt den løbende vurdering direktionens arbejde. 2. Bestyrelsesmandens opgaver Det anbefales, at der udarbejdes en arbejds- opgavebeskrivelse, som indeholder en beskrivelse bestyrelsesmandens eventuelt næstmandens opgaver, pligter ansvar. Bestyrelsen holder sig på det enkelte bestyrelsesmøde til hvilke opgaver, der skal udføres i det daglige på længere sigt. Denne arbejdsm er den mest hensigtsmæssige selskabet frem f.eks. at have en mel, detaljeret arbejds- opgavebeskrivelse bestyrelsesmanden eventuelle næstmænd, der kan risikere at være begrænsende. Rammerne bestyrelsens arbejde, herunder overordnede anvisninger vedrørende mandens næstmandens opgaver mv., er fastlagt i bestyrelsens retningsorden findes passende. Der er i retningsordenen bestyrelsen indarbejdet særlige arbejds opgavebeskrivelser bestyrelsesmanden næstmanden. 8
DSV zymes Det anbefales, at bestyrelsesmanden påser, at det enkelte bestyrelsesmedlems særlige viden kompetence bliver anvendt bedst muligt i bestyrelsesarbejdet til gavn selskabet. Det anbefales, at der vælges en næstmand i selskabet, som skal kunne fungere i tilfælde bestyrelsesmandens fald i øvrigt være en effektiv sparringspartner denne. 3. Forretningsorden Det anbefales, at retningsordenen altid er tilpasset det enkelte selskabs behov mindst én gang årligt gennemgås den samlede bestyrelse med henblik på at sikre dette. 4. Inmation fra direktionen til bestyrelsen Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger procedurer direktionens rapportering til bestyrelsen bestyrelsens direktionens kommunikation i øvrigt med henblik på at sikre, at der løbende tilgår bestyrelsen de oplysninger om selskabets virksomhed, som bestyrelsen har behov. V. Bestyrelsens sammensætning 1. Rekruttering valg bestyrelsesmedlemmer Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en mel, grundig gennemsigtig proces udvælgelse indstilling kandidater med henblik på at sikre en bestyrelsessammensætning, der tilsammen giver de kompetencer i bestyrelsen, som er nødvendige, at bestyrelsen kan udføre sine opgaver på bedst mulig måde. Det anbefales, at det bl.a. sker ved: at bestyrelsen udsender en beskrivelse de opstillede bestyrelseskandidaters baggrund sammen med indkaldelsen til Rekruttering nye bestyrelsesmedlemmer sker gennem en proces, baseret bl.a. på dial mellem bestyrelsen involverede lokalrådsmænd. Det er ikke hensigtsmæssigt eller relevant at lave en udtømmen- Ikke redegjort hvert enkelt medlems særlige Se oven Offentliggør ikke en samlet oversigt over de individuel- 9
DSV zymes den generalsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, at beskrivelsen indeholder oplysninger om bestyrelseskandidaternes øvrige direktions- bestyrelsesposter i såvel danske som udenlandske selskaber samt krævende organisationsopgaver. at der gives oplysning om de rekrutteringskriterier, som bestyrelsen har fastlagt, herunder de krav til professionelle kvalifikationer, international erfaring m.v., som det efter bestyrelsens opfattelse er væsentligt at have repræsenteret i bestyrelsen, at der sikres selskabets ejere mulighed at drøfte rekrutteringskriterierne. at bestyrelsen årligt offentliggør en profil bestyrelsens sammensætning oplysninger om de individuelle medlemmers eventuelle særlige kompetencer, som er betydning varetagelsen deres hverv. 2. Introduktion til uddannelse nye bestyrelsesmedlemmer Det anbefales, at bestyrelsesmedlemmer ved tiltrædelsen modtager en introduktion til selskabet, at bestyrelsesmanden i samarbejde med de enkelte medlemmer tager stilling til, om der er behov at tilbyde den pågældende relevant supplerende uddannelse. Det anbefales, at bestyrelsen årligt etager en vurdering, om der er områder, hvor medlemmernes kompetence sagkundskab bør opdateres. de liste over specifikke rekrutteringskriterier. De enkelte bestyrelsesmedlemmer er indstillet valgt ud fra en samlet vurdering bestyrelsens det enkelte medlems kvalifikationer, herunder relevant nøden viden samt erfaring i hold til selskabets behov. Af årsrapporten fremgår det enkelte bestyrelsesmedlems andre ledelseshverv krævende organisationsopgaver. kompetencer, da det gørende aktionærerne må være bestyrelsens samlede udsætninger at bestride sit hverv. Det enkelte bestyrelsesmedlem har selv ansvar at gøre opmærksom le bestyrelsesmedlemmers særlige kompetencer, som måtte være betydning varetagelsen bestyrelsesmedlemmets hverv, idet det vurderes, at en sådan liste ikke vil være tilstrækkelig dækkende. 10
DSV zymes 3. Antallet bestyrelsesmedlemmer Det anbefales, at bestyrelsen ikke er større end der kan egå en konstruktiv debat effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed at deltage aktivt, sådan at størrelsen giver mulighed at bestyrelsens kompetencer erfaringer passer til selskabets behov. Det anbefales, at bestyrelsen med passende mellemrum overvejer, hvorvidt antallet bestyrelsesmedlemmer er hensigtsmæssigt i hold til selskabets behov. 4. Bestyrelsens uhængighed Med henblik på at bestyrelsen kan handle uhængigt særinteresser anbefales det, at mindst halvdelen de generalsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uhængige. Det anbefales, at bestyrelsen mindst én gang årligt oplyser hvilke bestyrelsesmedlemmer, der ikke anses at være uhængige, at det oplyses, om nye kandidater til bestyrelsen anses at være uhængige, at dette begrundes. Det anbefales, at medlemmer et selskabs direktion ikke indgår i selskabets bestyrelse. Det anbefales, at årsrapporten indeholder følgende oplysninger om bestyrelsesmedlemmerne: den pågældendes stilling den pågældendes øvrige direktions- bestyrelsesposter i såvel danske som udenlandske på et eventuelt behov opdatering kompetence sagkundskab. Fem otte generalsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer har nær tilknytning til selskabets hovedaktionær, fondet, idet de udgør Fondets direktion. Handler indberettes offentliggøres børsen. Det er ikke fundet nød- Der oplyses om bestyrelsesmedlemmernes ledelseshverv i Der gives ikke oplysninger om de enkelte bestyrel- Der er ikke udover insideres indberetning behov Det enkelte medlems aktiebeholdning er ikke specificeret, idet 11
DSV zymes selskaber samt krævende organisationsopgaver det antal aktier, optioner warrants i selskabet de med selskabet koncernbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet regnskabsåret 5. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer Det anbefales, at det enkelte selskab overvejer behovet, at systemet med medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer klares i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside. 6. Mødefrekvens Det anbefales, at bestyrelsen mødes med jævne mellemrum i henhold til en i vejen fastlagt møde arbejdsplan, når dette i øvrigt skønnes nødvendigt eller hensigtsmæssigt i lyset selskabets behov, at den årlige mødefrekvens offentliggøres i årsrapporten. 7. Tiden til bestyrelsesarbejdet antallet bestyrelsesposter Det anbefales, at et bestyrelsesmedlem, der samtidig indgår i en direktion i et aktivt selskab, ikke beklæder mere end tre menige bestyrelsesposter eller én mandspost én menig bestyrelsespost i selskaber, der ikke er en del koncernen, medmindre der eligger særlige omstændigheder. vendigt eller nyttigt at gentage de enkelte bestyrelsesmedlemmers handler i årsrapporten ved angivelse medlemmets samlede besiddelse samt ændringer heri i årsregnskabet. andre danske aktieselskaber. Desuden oplyses andre væsentlige ledelseshverv organisationsposter i Danmark i udlandet. Det enkelte bestyrelsesmedlem varetager på ansvarlig vis vejningen tid til bestyrelsesarbejde antallet ledelsesposter. Forretningsordenen fastsætter ikke grænser antallet bestyrelses- eller øvrige poster. Det gørende må være hver persons kapacitet, kompetencer reelle bidrag. En simpel optælling hverv er ikke hensigtsmæssig, idet arbejdsbyrden er uens i skellige selskaber. Hvert enkelt bestyrelsesmedlem bestemmer selv det rimelige antal bestyrelsesposte r uden selskabet. Det findes ikke nyttigt at give oplysninger om de enkelte medlemmers beholdninger. sesmedlemmers aktiebeholdninger ændringer heri, da dette ikke tilfører relevant inmation. Enkelte bestyrelsesmedlemmer overskrider anbefalingerne om antal bestyrelsesposte r i andre selskaber, Det er ikke antallet poster men derimod den dermed bundne arbejdsmængde, der er relevant. at oplyse om aktiebeholdningen i årsrapporten. Det er individuelt, hvor mange øvrige hverv, et bestyrelsesmedlem kan overkomme, ligesom arbejdsbyrden sådanne oplysninger ikke findes nyttige. 12
DSV zymes 8. Aldersgrænse Der er der ikke fastsat en grænse antallet bestyrelsesposter, som et bestyrelsesmedlem kan varetage. hvilket d ikke menes at indvirke negativt på deres engagement indsats selskabet. bundet med et ledelseshverv kan variere meget fra selskab til selskab. Det anbefales, at selskabet fastsætter en aldersgrænse bestyrelsesmedlemmer, at årsrapporten indeholder oplysninger om alderen på de enkelte bestyrelsesmedlemmer. 9. Valgperiode Alder er ikke en kvalifikation eller diskvalifikation i sig selv. Evnen til at besidde en bestyrelsespost er individuel. Det anbefales, at medlemmer bestyrelsen er på valg hvert år på den ordinære generalsamling, at bestyrelsen i den sammenhæng søger sikret balancen mellem nyelse kontinuitet, særligt så vidt angår mands- næstmandsposten. Det anbefales, at årsrapporten oplyser tidspunktet medlemmets indtræden i bestyrelsen, hvorvidt genvalg medlemmet har fundet sted, samt udløbet den nye valgperiode. 10. Anvendelse bestyrelsesudvalg (komitéer) Det anbefales, at bestyrelsen overvejer beslutter, om den vil nedsætte udvalg, herunder nominerings-, vederlags- revisionsudvalg. Hvis bestyrelsen nedsætter et udvalg, anbefales det, at dette alene sker vedrørende hold, som angår grænsede temaer med henblik på at berede beslutninger, som så træffes i den samlede be- To årig valgperiode er fundet hensigtsmæssig at sikre såvel mulighed nyelse i bestyrelsen som en vis nødvendig kontinuitet. To de aktionærvalgte medlemmer er på valg hvert år, den model sikrer den nødvendige kontinuitet. Ud fra et ønske om kontinuitet vælges de generalsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer en periode to år. For at skabe balance med kontinuitet stabilitet i bestyrelsen anvendes valgperioder på tre år. Bestyrelsesmedlemmerne vælges fire år ad gangen med skudte valgperioder med mulighed genvalg. 13
DSV zymes styrelse. Såfremt der nedsættes bestyrelsesudvalg, anbefales bestyrelsen at udarbejde et kommissorium det enkelte udvalg, hvori udvalgets ansvarsområde kompetence fastlægges. Det anbefales, at væsentlige punkter i det enkelte bestyrelsesudvalgs kommissorium oplyses i selskabets årsrapport, at navnene på medlemmerne i det enkelte bestyrelsesudvalg samt antallet møder i løbet året oplyses i årsrapporten. 11. Evaluering bestyrelsens direktionens arbejde Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor bestyrelsens de individuelle medlemmers, herunder bestyrelsesmandens arbejde, resultater sammensætning løbende systematisk evalueres med henblik på at bedre bestyrelsesarbejdet at der fastsættes klare kriterier evalueringen. Kommissorium revisionskomité vederlagskomité betragtes som et anliggende mellem den enkelte komité bestyrelsen. Generalsamlingen vurderer bestyrelsens arbejde resultater. Bestyrelsesmanden sikrer i det daglige, at bestyrelsen fungerer tilfredsstillende, herunder varetagelse bestyrelsens opgaver. Mindst hvert andet år evaluerer bestyrelsen samarbejde arbejdsm. Bestyrelsen finder det ikke nødvendigt at gennemføre en detaljeret individuel evaluering hvert år. Ingen mel procedure evaluering bestyrelsens arbejde. Bestyrelsen følger løbende op på strategiske målsætninger planer. Bestyrelsen anvender ikke en maliseret selvevaluering, men mandskabet evaluerer løbende bestyrelsesarbejdet. De eksisterende rammer bestyrelsesarbejdet findes passende i henseende til tilbagevendende evalueringsprocedurer. Der er ikke fastlagt nen egentlig procedure evalueringen. Bestyrelsen har en evalueringsprocedure, der sikrer, at bestyrelsen årligt få lejlighed til at bedømme arbejdsmen resultatet bestyrelsens de enkelte deltageres indsats. Evalueringen estås manden, resultatet drøftes i den samlede besty- Bestyrelsen anvender ikke en maliseret selvevaluering. Formanden evaluerer løbende bestyrelsesarbejdet. 14
DSV zymes relse. Det anbefales, at evalueringen bestyrelsen etages én gang årligt, at den estås bestyrelsesmanden, eventuelt med inddragelse ekstern bistand, at resultatet drøftes i den samlede bestyrelse, at der i årsrapporten oplyses om fremgangsmåden ved bestyrelsens selvevaluering. Det anbefales, at bestyrelsen én gang årligt evaluerer direktionens arbejde resultater efter i vejen fastsatte klare kriterier. Det anbefales, at direktionen bestyrelsen fastlægger en procedure, hvorved samarbejdet mellem bestyrelsen direktionen én gang årligt evalueres ved en maliseret dial mellem den administrerende direktør bestyrelsesmanden, at resultatet evalueringen elægges den samlede bestyrelse. VI. Bestyrelsens direktionens vederlag 1. Vederlag Se oven Se oven Samarbejdet mellem bestyrelse direktion evalueres løbende på møder mellem Formandskab Group CEO. Se oven Se oven Se oven Direktionens arbejde resultater evalueres løbende altid i bindelse med den årlige handling direktionens løn bonushold. Bestyrelsen finder det ikke nødvendigt at gennemføre en detaljeret individuel evaluering hvert år. Se oven Se oven Se oven Se oven Se oven Ingen mel procedure evaluering samarbejdet mellem bestyrelse direktion. Koordineringen egår løbende, der er ugentlig dial mellem manden den adm. direktør. Bestyrelsen finder, at den med hyppige møder et tæt samarbejde så med direktionen har den nødvendige dial om såvel det løbende samarbejde som de opnåede resultater. Se oven 15
DSV zymes Det anbefales, at det samlede vederlag (fast løn, incitamentslønning omfattende enhver variabel lønning, pension, fratrædelsesordninger andre dele) ligger på et konkurrencedygtigt rimeligt niveau spejler direktionens bestyrelsens selvstændige indsats værdiskabelse selskabet. 2. Vederlagspolitik Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en vederlagspolitik, at selskabet oplyser om indholdet her i årsrapporten samt på selskabets hjemmeside. Det anbefales, at vederlagspolitikken spejler selskabets aktionærernes interesser, er tilpasset selskabets specifikke hold er rimelig i hold til de opgaver det ansvar, der varetages, samt at den fremmer langsigtet adfærd, er gennemsigtig klart ståelig. Anbefalingerne om nedfældet vederlagspolitik, en redegørelse politikkens gennemførelse i gangne, indeværende næste år samt fremlæggelse indeværende års bestyrelsesvederlag til godkendelse på generalsamlingen, følges ikke. Bestyrelsen lønnes med et fast honorar, hvis samlede størrelse fremgår årsrapporten. Da bestyrelsen ikke deltager i optionsprrammer, finder bestyrelsen ikke anledning til at behandle vederlæggelse som et selvstændigt punkt på generalsamlingen. Se oven Se oven De i årsrapporten indeholdte oplysninger om vederlag fremgangsmåden generalsamlingens godkendelse bestyrelsens vederlag udgør en rimelig balance mellem behovet åbenhed om bestyrelsens direktionens vederlag behovet at sikre troligheden om individuelle medlemmers lønningshold. Se oven 16
DSV zymes Det anbefales, at vederlagspolitikken indeholder en redegørelse den faste løn de overordnede retningslinjer incitamentslønning (omfattende enhver variabel lønning), herunder betingelserne at optjene/få tildelt bonus/tantieme /eller aktiekursrelaterede incitamentsordninger m.v. samt pensions- fratrædelsesordninger andre dele. Oplysning om holdet mellem henholdsvis den faste løn, incitamentslønningen de øvrige elementer i vederlæggelsen er en del vederlagspolitikken. Det anbefales, at der oplyses om eventuelle ydelsesdefinerede pensionsordninger (defined benefit ordninger). Se oven Se oven Se oven Se oven Se oven Se oven Det anbefales, at selskabets rapportering om vederlagspolitikken herunder incitamentslønningen indeholder en redegørelse, hvordan vederlagspolitikken er gennemført i det egående regnskabsår, samt hvordan den er henholdsvis påtænkes fulgt, i det indeværende regnskabsår samt i det følgende regnskabsår. Det anbefales, at vederlagspolitikken indeholder klare overskuelige oplysninger, som kan stås den enkelte aktionær, som sætter aktionæren i stand til efterfølgende at se, at bestyrelsen overholder vederlagspolitikken de vedtagne retningslinjer vedrørende incitamentslønning. Der skal således være sammenhæng mellem de oplysninger, der meddeles henholdsvis godkendes generalsamlingen før tildelingen, årsrapporten, der viser de faktiske hold efter tildelingen. Det anbefales, at selskabets vederlagspolitik omtales i mandens beretning på selskabets generalsamling, at bestyrelsens vederlag det indeværende regnskabsår fremlægges til godkendelse på den generalsamling, hvor årsrapporten det egående år elægges til godkendelse. 3. Overordnede retningslinjer incitamentslønning Se oven Se oven Se oven Se oven Se oven Se oven Se oven Se oven Se oven 17
DSV zymes Det anbefales, at de overordnede retningslinjer incitamentslønning spejler aktionærernes selskabets interesser, er tilpasset selskabets specifikke hold er rimelige i hold til de opgaver det ansvar, der varetages. Der skal være sammenhæng mellem de oplysninger, der meddeles henholdsvis godkendes generalsamlingen før tildelingen, årsrapporten, der viser den konkrete udmøntning de godkendte retningslinjer incitamentslønning. Det anbefales, at bestyrelsen ikke lønnes med aktieoptionsprrammer, men evt. med bonusprrammer aktier til markedskurs. Det anbefales, at incitamentslønningen udmes på en sådan måde, at den fremmer langsigtet adfærd, er gennemsigtig samt klart ståelig, så udenstående, at værdiansættelsen på tildelingstidspunktet opgøres efter anerkendte metoder. Har indført et lønningssystem som menes at være det mest effektive at tiltrække fastholde kvalificerede medlemmer i bestyrelsen direktionen. Det anbefales, at såfremt direktionen lønnes med aktie- eller tegningsoptioner, skal prrammerne gøres revolverende (dvs. optionerne tildeles periodisk f.eks. hvert år udløber over en årrække), at indløsningskursen er højere end markedskursen på tildelingstidspunktet. Udnyttelseskursen fastsættes til markedskursen i de første fem dage efter offentliggørelsen årsregnskabsmeddelelsen. Se oven 18
DSV zymes 4. Fratrædelsesordninger Det anbefales, at oplysninger om fratrædelsesordningers væsentligste indhold offentliggøres i selskabets årsrapport. 5. Åbenhed om vederlag Det anbefales, at der i årsrapporten gives oplysning om størrelsen henholdsvis de enkelte bestyrelsesmedlemmers de enkelte direktionsmedlemmers samlede vederlag fra selskabet andre selskaber i samme koncern. VII. Risikostyring Vederlagsoplysning på individuel basis tjener ikke saglige hensyn. Det findes ikke nyttigt eller rimeligt at offentliggøre oplysninger om vederlag til enkeltpersoner. Det væsentlige er, at aktionærerne kan bedømme det samlede vederlag. Oplysning om lønning de enkelte medlemmer vil ikke nødvendigvis tilføre yderligere relevant selskabsinmation. Der gives ikke oplysninger om størrelsen de enkelte bestyrelses- direktionsmedlemmers vederlag. Honorering bestyrelsens medlemmer er oplyst som et samlet beløb. Oplysninger om de enkelte direktørers bruttoløn mv. er dels trolig personlig karakter dels begrænset brugbarhed eksisterende eller potentielle aktionærer i selskabet. Oplysninger om enkeltpersoners vederlag findes ikke relevante offentligheden. Markedet vil ikke blive tilført yderligere relevant inmation ved offentliggørelse oplysninger på individniveau. Oplysning om det samlede vederlag til henholdsvis bestyrelse direktion oplyses i årsrapporten. Denne inmation findes tilstrækkelig til, at aktionærerne kan vurdere lønningsniveauet både bestyrelse direktion. 1. Identifikation risici Det anbefales, at bestyrelse direktion ved udarbejdelsen selskabets strategi overordnede mål identificerer de væsentligste retningsmæssige risici, der er bundet med realiseringen her. 2. Plan risikostyring Det anbefales, at direktionen på baggrund de identificerede risici udarbejder en plan virksomhedens risikostyring til bestyrelsens godkendelse, at direktionen løbende rapporterer til bestyrelsen med henblik på, at den systematisk kan følge udviklingen inden de væsentlige risikoområder. 19
DSV zymes 3. Åbenhed om risikostyring Det anbefales, at selskabet i sin årsrapport oplyser om selskabets risikostyringsaktiviteter. VIII. Revision 1. Bestyrelsens indstilling til valg revisor Det anbefales, at bestyrelsen efter samråd med direktionen etager en konkret kritisk vurdering revisors uhængighed kompetence m.v. til brug indstilling til generalsamlingen om valg revisor. 2. Aftalen med revisor Det anbefales, at revisionstalen den tilhørende honorering revisor tales mellem selskabets bestyrelse revisor. 3. Ikke-revisionsydelser Revisionstalen indgås mellem direktion revisor. Det anbefales, at bestyrelsen årligt vedtager overordnede, generelle rammer revisors levering ikke-revisionsydelser med henblik på at sikre revisors uhængighed m.v. 4. Interne kontrolsystemer Ikke relevant at fastlægge rammer fx rådgivning om skat. Aftaler indgås på bankens vegne det respektive fagområde. Selskabet opnår den bedste rådgivning fra den generalsamlingsvalgte revisor, der kender selskabet godt. Det anbefales, at bestyrelsen mindst én gang årligt gennemgår vurderer de interne kontrolsystemer i selskabet samt ledelsens retningslinjer her overvågning her, at bestyrelsen overvejer, i hvilket omfang en intern revision kan bistå bestyrelsen hermed. 20
DSV zymes 5. Regnskabspraksis regnskabsmæssige skøn I bindelse med at bestyrelsen sammen med revisor gennemgår årsrapporten (eventuelt et udkast hertil) anbefales det særligt at drøfte regnskabspraksis på de væsentligste områder samt væsentlige regnskabsmæssige skøn, samt at hensigtsmæssigheden den valgte regnskabspraksis vurderes. 6. Resultatet revisionen Det anbefales, at resultatet revisionen drøftes på møder med bestyrelsen med henblik på at gennemgå revisors observationer konklusioner eventuelt baseret på et revisionsprotokollat. 7. Revisionsudvalg I selskaber med komplekse regnskabs- revisionsmæssige hold anbefales det, at bestyrelsen overvejer, hvorvidt der skal etableres et revisionsudvalg til beredelse bestyrelsens behandling revisions- regnskabsmæssige hold. 21