Fuldstændige forslag til fremsættelse på den ordinære generalforsamling i Netop Solutions A/S tirsdag den 27. april 2010 kl. 14.00 Ad 3: Ad 6.a: Bestyrelsen foreslår, at der ikke udbetales udbytte til aktionærerne Bestyrelsens forslag til konsekvensændring af selskabets vedtægter som følge af vedtagelsen af den nye selskabslov (lov nr. 470 af 12. juni 2009). Ændringer som er påkrævet for at sikre vedtægternes overensstemmelse med selskabsloven. Forslaget medfører ændring af vedtægternes 5, stk. 3, 5, stk. 5, 5, stk. 8, 6, stk. 1-3, 7, stk. 3, 8, 9, stk. 4 og 10, stk. 2-3. Vedtægternes 5, stk. 3 forslås ændret til: Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel. Generalforsamlinger indkaldes elektronisk af bestyrelsen på selskabets hjemmeside, jf. 17. Aktionærer, der under angivelse af deres e-mail adresser har fremsat begæring om at blive indkaldt til generalforsamlinger, bliver indkaldt ved e-mail, jf. 17, 2. afsnit. Indkaldelsen offentliggøres tillige i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Ved bestyrelsens modtagelse af en anmodning om indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i henhold til 8, skal bestyrelsen foretage indkaldelse senest 14 dage derefter. Vedtægternes 5, stk. 5 forslås ændret til: Indkaldelsen skal indeholde følgende dokumenter: Indkaldelse til generalforsamlingen med angivelse af tid og sted for generalforsamlingens afholdelse. Dagsorden for generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. En beskrivelse af aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret. En tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer, som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen. Registreringsdatoen med en tydeliggørelse af, at kun personer, der på denne dato er aktionærer, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Angivelse af, hvor og hvordan den komplette, uforkortede tekst til de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen samt dagsordenen og de fuldstændige forslag kan fås, og angivelse af den internetadresse, hvor oplysninger i henhold til selskabslovens 99 vil blive gjort tilgængelige.
Skal der på generalforsamlingen behandles forslag efter selskabslovens 107, stk. 1 eller 2, skal indkaldelsen også indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer og skal sendes til alle i aktiebogen noterede aktionærer. Vedtægternes 5, stk. 8 forslås ændret til: Senest 21 dage før hver generalforsamling, inklusive dagen for generalforsamlingens afholdelse, skal følgende oplysninger gøres tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside: www.netop.dk: Indkaldelsen. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver aktieklasse, hvis selskabets aktiekapital er opdelt i to eller flere aktieklasser. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport. Dagsordenen og de fuldstændige forslag. Formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne. Gøres disse ikke tilgængelige på internettet, oplyses det, hvordan formularerne kan rekvireres i papirform. Formularerne sendes til enhver aktionær, der måtte anmode herom. Ovenstående oplysninger vil samtidig blive udsendt til alle i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat anmodning herom. Vedtægternes 6, stk. 1 forslås ændret til: Enhver aktionær har ret til at møde på generalforsamlingen, når han senest 3 dage forud for dennes afholdelse har anmodet om at få udleveret adgangskort på selskabets kontor, eller anmodet elektronisk om at få udleveret adgangskort i overensstemmelse med den procedure, der er angivet på selskabets hjemmeside www.netop.dk under Investor Relations. Har bestyrelsen besluttet at afholde delvis elektronisk generalforsamling, jf. 5, 7. afsnit, skal aktionærer, der ønsker at deltage elektronisk i generalforsamlingen, senest 3 dage forud for dennes afholdelse have tilmeldt sig denne som nærmere angivet på selskabets hjemmeside www.netop.dk under Investor Relations. En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. For at få udleveret adgangskort skal aktionæren endvidere afgive skriftlig erklæring om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre, inden generalforsamlingen er afholdt. Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig, og begge kan møde sammen med en rådgiver. Vedtægternes 6, stk. 2 forslås ændret til: Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt til en person, der ikke behøver at være aktionær i selskabet. Fuldmagter anses for gældende, indtil de skriftligt tilbagekaldes over for selskabet, medmindre de indeholder modstridende Stemmeretten kan endvidere udøves ved brevstemme.
Vedtægternes 6, stk. 3 forslås ændret til: Såfremt en aktionær møder ved fuldmægtig, skal fuldmægtigen løse adgangskort til generalforsamlingen i overensstemmelse med proceduren i 6, 1. afsnit. Ved løsning af adgangskort skal fuldmægtigen aflevere skriftlig og dateret fuldmagt i overensstemmelse med lovgivningens krav herom. Når bestyrelsen har udnyttet den i 5, 5. afsnit anførte bemyndigelse, kan kommunikation med selskabet i relation til generalforsamlingen ske ved såvel almindeligt brev som via e-mail til selskabets officielle e-mail adresse, der til enhver tid vil fremgå af selskabets hjemmeside, www.netop.dk. Således vil tilmelding, spørgsmål, fuldmagter og forslag til generalforsamlingen også kunne sendes til selskabet pr. e-mail. Vedtægternes 7, stk. 3 forslås ændret til følgende, idet ændringen er betinget af ikrafttrædelse af selskabsloven 90, stk. 2 og 3: Forslag fra aktionærerne må for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling være indgivet skriftligt til selskabets bestyrelse senest 6 uger før afholdelse af generalforsamlingen. Datoen for den påtænkte afholdelse af generalforsamlingen samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen for aktionærerne offentliggøres senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling på Selskabets hjemmeside www.netop.com. Frem til ikrafttrædelsen af selskabslovens 90, stk. 2 og 3 vil vedtægterne indeholde ordlyden af både den eksisterende og den foreslåede bestemmelse. Når selskabslovens 90, stk. 2 og 3 træder i kraft, kan den eksisterende bestemmelse slettes ved bestyrelsens beslutning. Vedtægternes 8 forslås ændret til: Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter en generalforsamlings, bestyrelsens eller revisors beslutning eller efter skriftlig anmodning til bestyrelsen fra aktionærer, der ejer mindst 5 % af aktiekapitalen. Aktionærernes anmodning skal indeholde angivelse af, hvad der ønskes behandlet på generalforsamlingen. Indkaldelse hertil skal derefter ske inden 14 dage efter, at anmodningen er bestyrelsen i hænde. Vedtægternes 9, stk. 4 forslås ændret til: Senest 14 dage efter generalforsamlingens afholdelse skal protokollen eller en bekræftet udskrift heraf være tilgængelig for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.netop.com under Investor Relations. Vedtægternes 10, stk. 2 forslås ændret til: Aktionærer, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier, medmindre aktierne på registreringsdatoen, jf. 6, stk. 1, er noteret i aktiebogen, eller selskabet senest på registreringsdatoen har modtaget meddelelse fra aktionæren med anmeldelse af sin erhvervelse til notering i aktiebogen samt dokumentation herfor.
Vedtægternes 10, stk. 3 forslås ændret til: Uanset at stemmeretten ikke kan udnyttes, anses den overdragne aktiepost dog som repræsenteret på generalforsamlingen, dersom aktierne på registreringsdatoen er noteret i aktiebogen, eller aktionæren senest på registreringsdatoen har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Ad 6.b: Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen fornyer den bemyndigelse, bestyrelsen blev tildelt på generalforsamlingen i 2009 til at foretage opkøb af egne aktier i selskabet. Forslaget har følgende ordlyd: Bestyrelsen er bemyndiget til inden 27. april 2015 at erhverve egne aktier i selskabet inden for en pålydende værdi af op til maksimalt 10 % af selskabets samlede aktiekapital i henhold til selskabsloven 198. Vederlaget for køb af egne aktier må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Københavns Fondsbørs A/S noterede køberkurs med mere end 10 %. Ved den på Københavns Fondsbørs A/S noterede køberkurs forstås slutkurs alle handler kl. 17.00. Ad 6.c: Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til indtil 27. april 2015 ad én eller flere omgange at forhøje aktiekapitalen med højest nominelt kr. 1.745.870 uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Såfremt bemyndigelsen til bestyrelsen besluttes af generalforsamlingen, indsættes følgende bestemmelse i selskabets vedtægter som en ny 4, stk. 12: Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til inden 27. april 2015 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere omgange med op til nominelt DKK 1.745.870 uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer gennem udstedelse af højest 349.174 nye aktier á nominelt kr. 5 pr. aktie. De nye aktier skal være omsætningspapirer, kan lyde på ihændehaver og skal kunne indbetales på anden måde end ved kontant indbetaling, ligesom der ikke skal gælde nogen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. Ad 6.d: Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen indtil 27. april 2015 ad én eller flere omgange til at optage konvertibelt lån på maksimalt EUR 2.500.000 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, der tillægger långiver ret til konvertering til markedskursen på enten tidspunktet for gældsbrevets udstedelse, eller markedskursen på et andet tidspunkt efter bestyrelsens skøn, dog senest på konverteringstidspunktet, samt til at foretage den deraf følgende forhøjelse af aktiekapitalen, jf. selskabsloven 155 og 169. De nye aktier, som lånet skal kunne konverteres til, skal være omsætningspapirer og kan lyde på ihændehaver. Der skal ikke gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade deres aktier indløse helt eller delvist. Ingen aktier skal have særrettigheder, og de nye aktier bærer ret til udbytte fra tidspunktet for konverteringen af de udstedte konvertible obligationer til aktier, dvs. fra tegningstidspunktet.
Der stilles derfor forslag til beslutning om at indsætte en ny 4a i vedtægterne med følgende ordlyd: 4a. Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 27. april 2015 ad én eller flere gange at træffe beslutning om optagelse af konvertible lån på op til EUR 2.500.000, der giver långiveren ret til tegning af aktier i selskabet ved konvertering til markedskursen på enten tidspunktet for gældsbrevets udstedelse, eller markedskursen på et andet tidspunkt efter bestyrelsens skøn, dog senest på konverteringstidspunktet. Selskabets eksisterende aktionærer skal ikke have fortegningsret ved udstedelsen af de konvertible gældsbreve i henhold til denne bemyndigelse. Lånene skal indbetales kontant og forrentes med 5 % p.a. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for de konvertible lån, der optages i henhold til bemyndigelsen. Til gennemførelse af den til konvertering af de konvertible gældsbreve hørende kapitalforhøjelse bemyndiges bestyrelsen til i perioden indtil 27. april 2015 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 20.000.000 ved konvertering af de konvertible gældsbreve, gennem udstedelse af højest 4.000.000 nye aktier á nominelt kr. 5 pr. aktie, og på øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse. Selskabets eksisterende aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved konvertering af de konvertible gældsbreve. De nye aktier, som måtte blive tegnet ved konvertering, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer og kan lyde på ihændehaver Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. De nye aktier bærer ret til udbytte fra tidspunktet for konverteringen af de konvertible gældsbreve til aktier, dvs. fra tegningstidspunktet." Ad 6.e: Bestyrelsens forslår, at dirigenten bemyndiges til at foretage de nødvendige justeringer af nummereringen af vedtægternes bestemmelser som følge af de ændringer, som måtte blive besluttet på generalforsamlingen samt til at ændre henvisninger til lov, begreber og definition, som følger af den nye selskabslovs ikrafttræden, og til at foretage konsekvensændringer af henvisninger til Selskabet hjemmeside www.netop.com, samt bemyndiges til at foretage det nødvendige i forbindelse med anmeldelse og registrering af vedtægtsændringerne hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Netop Solutions A/S har ved indkaldelsen til generalforsamlingen en aktiekapital på nominelt DKK 21.045.540, svarende til 4.209.108 aktier på nominelt DKK 5. Hver aktie på nominelt DKK 5 giver 1 stemme. Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når aktionæren senest torsdag den 22. april 2010 har løst adgangskort, der kan rekvireres via VP Investor Services hjemmeside på www.vp.dk/gf eller direkte fra selskabets hjemmeside på www.netop.com/investor fra og med tirsdag den 6. april 2010 til og med torsdag den 22. april 2010. Egenskab af aktionær godtgøres ved, at aktionærens adkomst er noteret i aktiebogen, eller ved forevisning af dokumentation fra aktionærens kontoførende institut. Dokumentation for aktionærens adkomst på tidspunktet for anmodning om adgangskort højst må være 14 dage gammel. For at få udleveret adgangskort skal aktionæren endvidere afgive skriftlig erklæring om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre, inden generalforsamlingen er afholdt. Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig, og begge kan give møde sammen med en rådgiver, jf. vedtægternes 6, stk. 1. Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt til en person, der ikke behøver at være aktionær i selskabet. Fuldmagter anses for gældende, indtil de skriftligt tilbagekaldes over for selskabet, medmindre de indeholder modstridende bestemmelser. Såfremt en aktionær møder ved fuldmægtig, skal fuldmægtigen løse adgangskort til generalforsamlingen i overensstemmelse med ovennævnte procedure. Afgivelse af fuldmagt kan ligeledes ske via VP Investor Services hjemmeside på www.vp.dk/gf eller direkte fra selskabets hjemmeside på www.netop.com/investors. Ved løsning af adgangskort skal fuldmægtigen aflevere skriftlig og dateret fuldmagt, der ikke må være mere end 1 år gammel. Fuldmagt, som er udstedt før 1. marts 2010 udløber 12 måneder efter udstedelsen, jf. vedtægternes 6, stk. 2 og 3. Danske Bank er det pengeinstitut, der er udpeget af selskabet, og hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder. Spørgsmål fra aktionærerne: Frem til generalforsamlingen kan aktionærerne ved skriftlig henvendelse til selskabet stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter til brug for generalforsamlingen i overensstemmelse med selskabslovens regler. Birkerød, den 31.marts 2010 Bestyrelsen for Netop Solutions A/S
Birkerød, den 31. marts 2010 Bestyrelsen for Netop Solutions A/S