SPAREKASSEN FAABORG A/S. Årsrapport

Transkript

1 SPAREKASSEN FAABORG A/S Årsrapport 2013

2 Indholdsfortegnelse Side Ledelsesberetning 3 Ledelsespåtegning 16 Revisionspåtegninger 17 Årsregnskab: Resultatopgørelse 19 Balance 20 Egenkapitalopgørelse 21 Noter 22 Filialoversigt 53 Årsrapport 2013 Side 2 af 53

3 Ledelsesberetning Resultatet før nedskrivninger, kursreguleringer og skat blev på 50,4 mio. kr. og dermed 97,4 mio. kr. bedre end 2012, hvor det var negativt med 47,0 mio. kr. De seneste år har været stærkt udfordrende for Sparekassen Faaborg, men 2013 udviste et overskud på 8,0 mio. kr. før skat, og det samlede resultat efter skat blev positivt med 5,0 mio. kr. Ved udgangen af 2013 er likviditeten solid, ligesom kapitalgrundlaget er styrket, og den solvensmæssige overdækning er forøget væsentligt. Arbejdet med at skabe en sund forretning går derfor i den rigtige retning, men den generelle efterspørgsel efter udlån er fortsat beskeden, hvilket udfordrer vejen mod en tilfredsstillende indtjening. Sparekassens solvens er ultimo 2013 på 17,9 % mod 14,7 % ultimo 2012, og det individuelle solvensbehov er 11,3 %, opgjort efter Finanstilsynets vejledning om 8+modellen. Overdækningen er således 6,6 procentpoint mod 2,8 procentpoint ultimo Kernekapitalen er steget fra 12,9 % til 15,0 %. Den største enkeltstående begivenhed i 2013 var aktionærernes beslutning om at sælge Sparekassen Faaborg til Sparekassen Sjælland, der nu ejer Sparekassen Faaborg 100 %. Salgskursen for aktierne var 175, mod en børskurs inden salget på 120, hvilket svarer til en præmie på 46 % over børskursen. Sparekassen Faaborg blev følgelig afnoteret fra Nasdaq OMX i oktober Efter købet af aktierne i august 2013 indskød Sparekassen Sjælland ansvarlig lånekapital i Sparekassen Faaborg for 175 mio. kr. til afløsning af andre ansvarlige lån også for 175 mio. kr. der havde udløb i Transaktionen medførte en forøget solvens i Sparekassen Faaborg. Der er ikke foretaget andre transaktioner eller overførsler af væsentlighed mellem de to sparekasser. Som datterselskab til Sparekassen Sjælland har Sparekassen Faaborg egen hovedkontorsfunktion. Der er fokus på de synergimuligheder, der ligger i overlap på kompetencer i koncernen og de muligheder, der løbende vil opstå for at optimere Sparekassens driftsbillede. Finanstilsynet var på funktionsundersøgelse i foråret Undersøgelsen gav anledning til mindre ændringer i nedskrivningerne på cirka 14 mio. kr. Det kan tilføjes, at de seneste år har Finanstilsynet været på inspektion i Sparekassen i 2009, 2011, 2012 og Sparekassen åbnede en filial i Middelfart i december Åbningen afventede den rette placering, hvilket lykkedes ultimo året. Der er sammensat et hold af erfarne medarbejdere med stort lokalkendskab, både indenfor erhverv og privatsegmentet, og afdelingen er kommet godt fra start. I 2013 er der fortsat reduceret og afviklet en række store og komplicerede engagementer, der ikke er en del af den nuværende forretningsmodel. Samlet set har Sparekassen taget endnu et væsentligt skridt i den løbende proces med at omstrukturere forretningen til at bestå af eksponeringer mod primært fynske kunder, med et stærkt fokus på private kunder samt mindre og mellemstore erhvervsvirksomheder. På den baggrund går ledelsen ind i 2014 med en overbevisning om, at den underliggende risiko i udlånsporteføljen er vel afspejlet i de foretagne nedskrivninger. Årsrapport 2013 Side 3 af 53

4 Rente-, provisions- og gebyrindtægter Sparekassens nettorenteindtægter er på 153,8 mio. kr. svarende til et fald på 10,6 % i forhold til Årsagen til nedgangen skal søges i flere forhold. De væsentligste er reduktion af udlånsporteføljen samt lavere afkast af likviditeten som følge af, at obligationsbeholdningen er omlagt for at reducere renterisikoen. Gebyrer og provisionsindtægter faldt med 4,2 mio. kr., fra 82,0 mio. kr. til 77,8 mio. kr. Størsteparten af forskellen kan henføres til en højere konverteringsaktivitet i 2012 end i Samlet set er netto rente- og gebyrindtægter på 228,9 mio. kr. i 2013 mod 252,2 mio. kr. i Kursreguleringer Kursreguleringerne udgjorde i 2013 en kursgevinst på 7,4 mio. kr. sammenlignet med en kursgevinst i 2012 på 2,1 mio. kr. Kursgevinsten på obligationsbeholdningen blev negativ med 1,1 mio. kr., mod en positiv regulering på 8,1 mio. kr. i Aktierne gav en kursgevinst på 8,6 mio. kr., mod en gevinst på 12,6 mio. kr. i Sparekassen har ingen handelsbeholdning af aktier, og den positive kursregulering på aktier kan derfor henføres til regulering af værdien af sektoraktier. Renterisikoen ultimo 2013 er negativ med 3,9 %. Underliggende er der tale om en positiv renterisiko på handelsbeholdningen og en negativ renterisiko udenfor handelsbeholdningen. Omkostninger Udgifter til personale og administration blev 169,4 mio. kr. mod 196,6 mio. kr. i 2012, svarende til en reduktion på 14 %. Sparekassen har et stramt fokus på at sikre konkurrencekraften, hvorfor produktiviteten er øget gennem året, hvor færre medarbejdere håndterer et stigende antal kunder. Efter en større medarbejderreduktion i 2012 var reduktionen i antal medarbejdere i 2013 på 11, fra 174 ultimo 2012 til 163 ultimo Andre driftsudgifter er på 12,8 mio. kr. hvoraf bidrag til Indskydergarantifonden i 2013 udgør 12,1 mio. kr. Nedskrivninger Nedskrivninger på udlån m.v. faldt til 49,8 mio. kr. mod 416,3 mio. kr. i Det har kontinuerlig høj bevågenhed at håndtere de svageste engagementer med mindst muligt tab til følge. Balancen Balancen er pr. 31. december 2013 opgjort til mio. kr. sammenlignet med mio. kr. ved udgangen af 2012, svarende til en reduktion på 293 mio. kr., eller 4,7 %. I 2013 er udlån reduceret med 287 mio. kr., fra mio. kr. i 2012 til mio. kr. i 2013, hvilket svarer til 7,5 %. Udviklingen er en naturlig konsekvens af strategien om at reducere de af Sparekassens udlån, der ikke passer ind i forretningsmodellen, samt den fortsatte manglende lånelyst fra kunderne. Indlån inkl. puljeindlån er faldet med 44 mio. kr., fra mio. kr. i 2012 til mio. kr. i 2013, hvilket svarer til 0,9 %. Likviditeten er fortsat væsentligt over behovet, men forholdet mellem indlån og udlån kan hurtigt ændre sig, hvorfor der holdes noget mere likviditet, end en kortsigtet driftsøkonomisk betragtning kan retfærdiggøre. Garantier og andre forpligtende aftaler, som ikke indgår i balancen, er reduceret med 203 mio. kr., fra mio. kr. i 2012 til mio. kr. i 2013, svarende til 13,1 %. Reduktionen kan primært henføres til et fald i finansgarantier som følge af lavere konverteringsaktivitet. Årsrapport 2013 Side 4 af 53

5 Dattervirksomheder og associerede virksomheder Resultatet af Sparekassens andel i Leasing Fyn Faaborg A/S er på 10,9 mio. kr., og resultatet i Faaborg Finans A/S er negativt med 5,1 mio. kr. Dertil kommer resultatet af to mindre selskaber, hvoraf det ene selskab som følge af frasolgt ejendomsmægleraktivitet i 2012 er likvideret i Samlet set giver det et positivt resultat af dattervirksomheder og associerede virksomheder på 5,7 mio. kr. Udbytte Der udbetales ikke udbytte for Kunder Sparekassen Faaborgs markedsområde er uændret defineret som Fyn, og strategien er at opnå en stadig større geografisk dækning ved at sammenlægge meget små filialer og åbne i nye områder. Trods det, at processen med salget af Sparekassen Faaborg til Sparekassen Sjælland lagde beslag på en betydelig del af ressourcerne, så lykkedes det at øge antallet af kunder i 2013, både på privat og erhverv. Sparekassen åbnede en filial i Middelfart i december Åbningen afventede den rette placering, hvilket lykkedes ultimo året. Der er sammensat et hold af erfarne medarbejdere med stort lokalkendskab, både indenfor erhverv og privatsegmentet, og afdelingen er kommet godt fra start. Organisation Med åbningen af filialen i Middelfart blev antallet af filialer øget fra 14 til 15. Udover filialerne har Sparekassen et erhvervscenter, der varetager kontakten til den eksisterende kundeportefølje og udbygger markedspositionen overfor målgruppen. Desuden har Sparekassen et formuecenter for bedre at kunne servicere de kunder, der har behov for specialiseret rådgivning indenfor pension og investering. Bestyrelsen I løbet af 2013 blev der, som følge af salget til Sparekassen Sjælland, foretaget en større udskiftning af bestyrelsesmedlemmer. Det er vurderingen, at bestyrelsen fortsat tilsammen besidder de relevante og nødvendige kompetencer for at kunne lede Sparekassen med den vedtagne forretningsmodel. Forventninger til 2014 Sparekassens omdrejningspunkt for strategien er at være fynboernes foretrukne finansielle partner med et kundefokus rettet mod privatkunder samt mindre og mellemstore virksomheder. Hver filial skal have et markedsområde, der kan sikre en rentabel drift og potentiale for fremtidig vækst. Der kommer stadig flere udfordringer for de helt små filialer. En af de væsentligste udfordringer er den faldende aktivitet i filialerne som konsekvens af, at kunderne i stigende grad kan og vil betjene sig selv med dagligdags bankforretninger ved anvendelse af netbank m.v. Samtidig er det stadig sværere at opretholde et bredt og højt kompetenceniveau og rekruttere kvalificerede medarbejdere til de små filialer. Efter udløbet af regnskabsåret er det derfor besluttet at sammenlægge tre filialer med andre nærtliggende filialer. De foretagne sammenlægninger vil medvirke til at optimere forretningsdriften og sikre kunderne en kvalificeret rådgivning, også i fremtiden. Det er uændret Sparekassens strategi at blive fynsdækkende. Årsrapport 2013 Side 5 af 53

6 I budgettet for 2014 regnes med en fortsat svag udvikling i samfundsøkonomien, om end lidt bedre end i For at opnå den ønskede udvikling i Sparekassens indtjening er der et fortsat stramt fokus på effektiviseringer og rationaliseringer, ligesom vækst i forretningsomfanget med privatkunder og erhvervskunder har høj prioritet. Konkurrencesituationen med pres på udlånssatserne for de bedste boniteter vurderes at øges i 2014, medens konkurrencen om indlån forventes at være på nuværende niveau. Sparekassen regner med et resultat før kursreguleringer, nedskrivninger og skat på et lidt lavere niveau end i Usikkerheden i det budgetterede resultat kommer primært fra ændringer i rentemarginalen, låneefterspørgslen, afkastet på overskudslikviditeten og sammensætningen af kapitalstrukturen. Likviditets- og kapitalforhold Likviditet I henhold til lov om finansiel virksomhed 152 skal et pengeinstitut have en forsvarlig likviditet, som mindst skal udgøre 10 % af de samlede gælds- og garantiforpligtelser fradraget efterstillede kapitalindskud, der kan medregnes ved opgørelsen af basiskapitalen. Sparekassen har en overdækning i forhold til lovkravet på 210,8 %. Kombineret med, at der er en god fordeling af fundingen på mange små indlån, er likviditeten således yderst tilfredsstillende; også når der henses til de løbende stresstests. Der er ingen større enkeltstående forfald af likviditet i Fra 1. kvartal 2014 skal Sparekassen opgøre og indberette likviditet til Finanstilsynet efter den såkaldte Liquidity Coverage Ratio (LCR). Givet den solide likviditet forventer Sparekassen at kunne leve op til de nye krav. Kapitalforhold Egenkapitalen i Sparekassen er opgjort til 552 mio. kr. pr. 31. december 2013, hvilket er en stigning på 25 mio. kr. fra ultimo 2012, hvor den var 527 mio. kr. Stigningen i egenkapitalen relaterer sig primært til provenuet af salg af egenbeholdningen af aktier til Sparekassen Sjælland, og sekundært konsolideringen af årets resultat. I efteråret 2013 indfriede Sparekassen førtidigt to ansvarlige lån på tilsammen 175 mio. kr., der havde endeligt udløb i Samtidig blev Sparekassen tilført et nyt ansvarligt lån på 175 mio. kr. fra sit moderselskab, Sparekassen Sjælland. Lånet har en løbetid på 10 år (5 + 5) og opfylder kravene til Tier II kapital i CRD IV. Efterstillede kapitalindskud er herefter på 396 mio. kr., hvoraf hybrid kernekapital fra Staten udgør 220 mio. kr. I beløbet på 220 mio. kr. er inkluderet en potentiel overkurs på 20 mio. kr., der udløses med 10 mio. kr., såfremt lånet ikke er indfriet i december 2014 og yderligere 10 mio. kr., såfremt lånet fortsat ikke er indfriet i december Med baggrund heri, samt at det statslige hybride lån ikke kan medregnes i kapitalgrundlaget efter 2017, vil lånet blive søgt refinansieret i I henhold til lovgivningen skal ledelsen fastsætte Sparekassens individuelle solvensbehov. Sparekassen anvender Finanstilsynets 8+ model. I modellen indgår en række variable, som ledelsen løbende fastsætter størrelsen af. En nærmere beskrivelse af modellen indgår i den risikorapport, som er tilgængelig på Sparekassens hjemmeside Sparekassen anvender standardmetoden for kredit- og markedsrisici samt basisindikatormetoden for operationelle risici. De vægtede poster er samlet set reduceret fra mio. kr. ultimo 2012 til mio. kr. ultimo 2013, svarende til et fald på 10,6 %. Det beregnede kapitalkrav er 552 mio. kr., og det Årsrapport 2013 Side 6 af 53

7 individuelle solvensbehov pr. 31. december 2013 er beregnet til 11,3 %. Basiskapitalen er 878 mio. kr. og solvensen 17,9 %. Overdækningen er således på 6,6 procentpoint, hvilket svarer til 326 mio. kr. Pr. 31. december 2012 var overdækningen 2,8 procentpoint. Overdækningen er højere end ledelsens ønskede minimumsniveau på 4 procentpoint. En reduktion af kapitalgrundlaget vil kunne bedre driftsresultatet, men førend der tages stilling dertil, afventes effekten af CRD IV, idet en række elementer endnu ikke er fuldt belyst, ligesom refinansieringen af det hybride lån skal afklares. Det er ledelsens vurdering, at solvensen er tilstrækkelig til at dække den risiko, der er forbundet med Sparekassens aktiviteter, samt et eventuelt øget krav som følge af CRD IV. Sparekassens kapitalforhold er nærmere beskrevet i note 34. Tilsynsdiamanten Sparekassen ligger indenfor alle pejlemærkerne i Tilsynsdiamanten og med god afstand til grænseværdierne for fire af de fem pejlemærker. Ejendomseksponeringen ligger fortsat for tæt på grænseværdien, og den søges derfor stadig nedbragt i et forsvarligt tempo. Pejlemærke Grænseværdi Sparekassen Sum af store engagementer < 125 % af basiskapitalen 41,6 % Udlånsvækst p.a. < 20 % - 7,5 % Ejendomseksponering < 25 % af udlån og garantier 22,4 % Stabil funding Udlån/arbejdende kapital < 1,00 0,6 Likviditetsoverdækning > 50 % 210,8 % Forretningsudvikling Hovedaktivitet Sparekassens hovedaktivitet er traditionel pengeinstitutvirksomhed og det primære markedsområde er Fyn, hvor målgrupperne er privatkunder samt mindre og mellemstore erhvervsvirksomheder. Herudover ejer Sparekassen Leasing Fyn Faaborg, der driver leasingvirksomhed, samt Faaborg Finans, hvis formål er administration af og investering i værdipapirer, samt anden virksomhed, der er accessorisk til pengeinstitutvirksomhed, herunder administrerer selskabet ejendomme for andre selskaber. Leasing Fyn Faaborg og Faaborg Finans har aktiviteter i hele Danmark. Strategi Sparekassens forretningsstrategi har fokus på Fyn og traditionelle pengeinstitutforretninger med lokale kunder. Strategien har også som mål at reducere risikoen ved at mindske eller fravælge nogle forretningsområder, hvilket afspejles i det lavere udlån i forhold til Forretningsstrategien kan sammenfattes i følgende punkter: Vi er et pengeinstitut for privatkunder samt mindre og mellemstore fynske virksomheder. Vi skal være blandt de bedste på rådgivningskvalitet og kundetilfredshed. Vi skal være bredt repræsenteret på Fyn. Økonomien skal være solid. Vi skal bevare indlånsoverskuddet. Ingen branche må udgøre mere end 20 % af det samlede udlån. Vi skal være en af Fyns og finanssektorens mest attraktive arbejdspladser. Årsrapport 2013 Side 7 af 53

8 Medarbejder- og kompetenceudvikling En del af strategien er et mål om at være blandt de bedste til rådgivning og have en høj kundetilfredshed. God og kompetent rådgivning er Sparekassens kerneydelse, hvorfor der løbende er fokus på medarbejder- og kompetenceudvikling. Sparekassen ønsker et fagligt højt niveau i rådgivningen af kunderne. Samtidig bliver rådgivningsopgaven i disse år mere kompleks, og lovkravene til bl.a. certificering af rådgiverne stiger. Alle rådgivere testes nu løbende i deres faglige kompetencer inden for kerneområderne bolig, pension og investering. Til støtte for strategien etablerede Sparekassen i 2012 et formuecenter, der besidder de kompetencer, der er en betingelse for at opnå succes i rådgivningen af formuende kunder. Samlet set skal et højt fagligt niveau i Sparekassen være medvirkende til at skabe grobund for vækst i forretningerne gennem tiltrækning og fastholdelse af gode kunder. Et udfordrende og udviklingsorienteret miljø samt en tilgang til medarbejderne som en vigtig ressource i Sparekassen skal være medvirkende til at tiltrække og fastholde dygtige medarbejdere. Risikostyring Sparekassen påtager sig forskellige risici som et led i at udføre pengeinstitutvirksomhed og andre aktiviteter forbundet hermed. De væsentligste risikotyper er kreditrisiko, markedsrisiko, likviditetsrisiko og operationel risiko. Bestyrelsen fastsætter Sparekassens risikopolitik og definerer rammerne for de risikoområder, som Sparekassen beskæftiger sig med. Målet i den overordnede politik er, at Sparekassen med en stærk styring af påtagne risici opnår en indtjening og dermed en egenkapital, der kan sikre den fremtidige drift. Sparekassen har udpeget en risikoansvarlig og en complianceansvarlig i henhold til bekendtgørelse nr af 3. december Endvidere etablerede Sparekassen i 2010 en risikokomité, som består af direktøren, vicedirektøren, den risikoansvarlige, den complianceansvarlige og relevante ledere fra hovedkontoret. Risikokomitéen mødes hver måned og gennemgår risikorapporteringen, som afdækker udviklingen i alle væsentlige risici i Sparekassen. For en detaljeret beskrivelse af risikostyringen, herunder mål og politikker samt kvantitative oplysninger, henvises til note 40 samt risikorapporten, som er offentliggjort på Sparekassens hjemmeside Regnskabsmæssige skøn I forbindelse med regnskabsudarbejdelsen foretager ledelsen vurderinger og skøn af forhold som grundlag for den regnskabsmæssige værdiansættelse af aktiver og forpligtelser. De foretagne skøn og vurderinger hviler på forudsætninger, som ledelsen finder forsvarlige, og der har ikke været usædvanlige forhold, som har påvirket vurderingerne. Forudsætningerne er dog i sagens natur usikre og karakteriseret ved uforudsigelighed. Der henvises i øvrigt til note 2. Årsrapport 2013 Side 8 af 53

9 Ledelseshverv Bestyrelsen Ordførende direktør Lars Petersson Adm. direktør Allan Hansen Projektmedarbejder Michael Agergaard Formand for bestyrelsen Næstformand for bestyrelsen Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem Holbæk Født 1967 Valgt til bestyrelsen 10/ Udløb af valgperiode 2015 Honorar: 0 t.kr. Ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder Direktør: Sparekassen Sjælland Bestyrelsesmedlem: BI Holding A/S DLR Kredit A/S ForsikringsSamarbejde A/S Faaborg Finans A/S Økonomidirektør Jakob Nørrekjær Andersson Odense NØ Født 1970 Valgt til bestyrelsen 2011 Udløb af valgperiode 2015 Honorar: 468 t.kr. Ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder Direktør: PRYTZ HANSEN Holding ApS PRYTZ HANSEN Invest ApS Ventherm A/S Bestyrelsesformand: Faaborg Finans A/S Sparekassen Faaborgs Studielegat Bestyrelsesmedlem: Maleudstyrs- og Anlægsleverandørernes Brancheforening F.M.B.A Regional Invest Fyn A/S + 2 datterselskaber Ventherm Holding ApS Kreditkonsulent Birgit V. Bavngaard Odense S Født 1971 Valgt til bestyrelsen 2010 Udløb af valgperiode 2014 Honorar: 92 t.kr. Ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder Bestyrelsesmedlem: Ejendomsselskabet Faaborg A/S Spar Fyns Ejendomsselskab A/S Spar Fyns Ejendomsselskab II A/S Spar Fyn Invest A/S Seamaid A/S Sparekassedirektør Lars Jensen Bestyrelsesmedlem Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem Bestyrelsesmedlem Holbæk Født 1967 Valgt til bestyrelsen 10/ Udløb af valgperiode 2014 Honorar: 21 t.kr. Ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder Direktør: Safire Holding ApS + tilhørende datterselskaber Bestyrelsesnæstformand: Sparekassen Sjælland Bestyrelsesmedlem: HM Gruppen A/S Arkitekt MAA Thomas Kullegaard Aarup Født 1966 Valgt til bestyrelsen 2010 Udløb af valgperiode 2014 Honorar: 92 t.kr. Ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder Bestyrelsesmedlem: Sparekassen Faaborgs Studielegat Adm. direktør, cand. oecon. Allan Nørholm Tølløse Født 1964 Valgt til bestyrelsen 10/ Udløb af valgperiode 2015 Honorar: 0 t.kr. Ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder Direktør: Sparekassen Sjælland Bestyrelsesmedlem: Faaborg Finans A/S Økonomimedarbejder Helle Bonde Povlsen Bestyrelsesmedlem Bestyrelsesmedlem Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem Holbæk Født 1953 Valgt til bestyrelsen 10/ Udløb af valgperiode 2015 Honorar 21 t.kr. Hinnerup Født 1965 Valgt til bestyrelsen 10/ Udløb af valgperiode 2014 Honorar 21 t.kr. Faaborg Født 1964 Valgt til bestyrelsen 2010 Udløb af valgperiode 2014 Honorar: 111 t.kr. Årsrapport 2013 Side 9 af 53

10 Ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder Direktør: Kullegaard Arkitekter AS Bestyrelsesformand: Sparekassen Sjælland Bestyrelsesmedlem: Holbæk Erhvervsforum Bestyrelsesmedlem og direktør: Tokasi Holding ApS med tilhørende datterselskaber Advokat Otto Spliid Bestyrelsesmedlem Odense M Født 1961 Valgt til bestyrelsen 2012 Udløb af valgperiode 2014 Honorar: 335 t.kr. Ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder Direktør: From Holding ApS SLK Advokatanpartsselskab Partner: Focus-Advokater P/S Bestyrelsesformand: Botex Home ApS Fyens Væddeløbsbane A/S Gardin Montøren Henning Ibsen A/S Tool Denmark A/S Bestyrelsesmedlem: Cafe From ApS DKGemma ApS El-installatør Jørgen Holst ApS El-Team Fyn A/S El-Team Sikring ApS El-Team Vest A/S Faaborg Finans A/S Gartneriet Thoruplund A/S Maskinfabrikken H.M.A. Odense A/S Natex of Scandinavia Pluscoat A/S RMG-Inspektion A/S Schiang Living A/S Siolit A/S TC Anlæg A/S Titech Electric A/S Titech Holding ApS Ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder Direktør: Coop Bank A/S Bestyrelsesmedlem: Sparekassen Sjælland Lind Capital A/S Ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder Bestyrelsesmedlem: Sparekassen Faaborgs Studielegat Årsrapport 2013 Side 10 af 53

11 Direktionen Adm. direktør Claus Sejling Odense Født 1966 Ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder: Bestyrelsesmedlem: Faaborg Finans A/S - honorar 0 t.kr. Leasing Fyn Faaborg A/S - honorar 0 t.kr. Leasing Fyn Bank A/S - honorar 35 t.kr. Lokal Puljepension Regional Invest Fyn A/S + 2 datterselskaber Sparekassen Faaborgs Studielegat Suppleant til bestyrelsen: Bluegarden Holding A/S Bestyrelsen har i henhold til lov om finansiel virksomhed 80 godkendt ovenstående ledelseshverv for direktøren. Udvalg Der er ikke nedsat udvalg direkte i Sparekassen Faaborg, men i stedet er der deltagelse i koncernens (Sparekassen Sjælland koncernen) revisionsudvalg samt vederlags-/nomineringsudvalg. Redegørelse om underrepræsenteret køn i Sparekassens øverste ledelseslag samt øvrige ledelsesniveauer I medfør af lov om finansiel virksomheds 79a har bestyrelsen opstillet nedenstående måltal for andelen af det underrepræsenterede køn i bestyrelsen og udarbejdet en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn i Sparekassen Faaborg koncernens øvrige ledelsesniveauer. Måltal for andelen af det underrepræsenterede køn i bestyrelsen Den kønsmæssige fordeling blandt Sparekassen Faaborg koncernens generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer udgør i % kvinder og 100 % mænd. Det er bestyrelsens mål at få mindst 1 generalforsamlingsvalgt kvinde i bestyrelsen fra Politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn i Sparekassen Faaborg koncernens øvrige ledelsesniveauer Der er opstillet en politik, der har til hensigt at skabe grundlaget for en ligelig fordeling mellem kønnene i Sparekassen Faaborg koncernens øvrige ledelsesniveauer. Ved øvrige ledelsesniveauer (herefter ledelsen) forstås Sparekassens direktion, ledere med reference til direktionen, filialchefer, stabschefer samt direktionen i datterselskaber. Det er Sparekassen Faaborg koncernens overordnede mål at tilvejebringe en passende lige fordeling af mænd og kvinder i ledelsen. Sparekassen Faaborg koncernen ønsker at kunne følge op på udviklingen i kønssammensætningen i ledelsen, samt have mulighed for at justere indsatsen undervejs i forhold til de mål, der er sat. Sparekassen Faaborg koncernen betragter mål og måltal som et effektivt værktøj til at sikre fremdrift og nå resultater. Årsrapport 2013 Side 11 af 53

12 Sparekassen Faaborg koncernen har opstillet følgende konkrete mål: Sparekassen Faaborg koncernens medarbejdere skal uanset køn opleve, at de har samme muligheder for karriere og lederstillinger. Andelen af kvindelige ledere skal øges fra det aktuelle niveau på 23 % til 40 % inden år Der vil blive igangsat initiativer på de områder, hvor det er nødvendigt for at opnå målene. Corporate Governance (god selskabsledelse) Sparekassen følger med få undtagelser anbefalingerne for god selskabsledelse, der er udarbejdet af Komiteen for God Selskabsledelse. Redegørelsen for god selskabsledelse i Sparekassen er offentliggjort på Sparekassens hjemmeside: os/organisation/corporategovernance Corporate Social Responsibility (samfundsansvar) Sparekassen politik for samfundsansvar tager udgangspunkt i vores forankring I lokalsamfundet og i vores værdier. Vi ønsker at være et ansvarligt og værdiskabende pengeinstitut og arbejder bevidst på at skabe de bedste resultater for såvel vores kunder, medarbejdere, lokalsamfund, det omgivne miljø og os selv som pengeinstitut. I Sparekassen bakker vi op om den danske regerings bestræbelser på at sætte menneskerettigheder og klimapåvirkninger højt på dagsordenen, men som lokalt pengeinstitut har vi et udpræget lokalt sigte, og vi har derfor ikke specifikke politikker på disse to områder. På vores hjemmeside er der yderligere informationer om vores politik for samfundsansvar og om, hvordan vi omsætter politikken til konkrete handlinger: os/organisation/csr Årsrapport 2013 Side 12 af 53

13 Datterselskaber Faaborg Finans A/S Selskabets formål er administration af og investering i værdipapirer, samt anden virksomhed, der er accessorisk til pengeinstitutvirksomhed, herunder administrerer selskabet ejendomme for andre selskaber. Aktiviteterne med køb af pantebreve har været indstillet siden Resultatet i 2013 er ikke tilfredsstillende, hvilket skyldes tab og nedskrivninger på selskabets pantebrevsbeholdning. Selskabet har i forbindelse med tvangsauktioner erhvervet en række ejendomme, som forventes at kunne afhændes i det kommende år uden yderligere tab for selskabet. Selskabet forventer en beskeden positiv indtjening i 2014, da driftsresultatet fortsat vil være påvirket negativt af nedskrivninger og tab på selskabets pantebrevsbeholdning. Primo 2013 er der indskudt 83,4 mio. kr. i kapital. Selskabet har i 2013 gennemsnitligt beskæftiget 9 medarbejdere. Faaborg Finans A/S Beløb i kr. Resultatopgørelsen Netto rente- og gebyrindtægter Kursreguleringer Andre driftsposter Driftsudgifter Nedskrivninger på udlån m.v Resultat før skat Skat Årets resultat Balance Tilgodehavender hos kreditinstitutter Udlån Materielle aktiver Aktiver i midlertidig besiddelse Øvrige aktiver Aktiver i alt Gæld til kreditinstitutter Øvrige passiver Egenkapital Passiver i alt Årsrapport 2013 Side 13 af 53

14 Koncernen Leasing Fyn Koncernen beskæftiger sig med finansiel leasing og factoring til små og mellemstore virksomheder. Leasing Fyn Faaborg A/S ejer 33,33 % af Leasing Fyn Bank A/S. Leasing Fyn Faaborg A/S administreres af Leasing Fyn Bank A/S. Årets resultat efter skat udgjorde et overskud på 10,9 mio. kr., hvilket er en fremgang i forhold til året før på 4,4 mio. kr. Årets resultat betragtes som meget tilfredsstillende. I 2014 forventes samlet et resultat, som er lavere end resultatet for Samlet har koncernen i 2013 gennemsnitligt beskæftiget 47 medarbejdere, hvoraf 1/3 svarende til 16 medarbejdere er tilknyttet aktiviteterne i Leasing Fyn Faaborg A/S. Leasing Fyn Faaborg A/S Beløb i kr. Resultatopgørelsen Netto rente- og gebyrindtægter Andre driftsposter Driftsudgifter Nedskrivninger på udlån m.v Resultat af kapitalandele i associerede virksomheder Resultat før skat Skat Årets resultat Balance Kapitalandele i ass. virksomheder Tilgodehavender hos kreditinstitutter Udlån Øvrige aktiver Aktiver i alt Gæld til kreditinstitutter Øvrige passiver Egenkapital Passiver i alt Årsrapport 2013 Side 14 af 53

15 Leasing Fyn Bank A/S Beløb i kr. Resultatopgørelsen Netto rente- og gebyrindtægter Kursreguleringer Andre driftsposter Driftsudgifter Nedskrivninger på udlån m.v Resultat før skat Skat Årets resultat Balance Tilgodehavender hos kreditinstitutter Udlån Obligationer Immaterielle og materielle aktiver Øvrige aktiver Aktiver i alt Gæld til kreditinstitutter Indlån Hensatte forpligtelser Øvrige passiver Egenkapital Passiver i alt Årsrapport 2013 Side 15 af 53

16 Ledelsespåtegning Bestyrelse og direktion har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for 2013 for Sparekassen Faaborg A/S. Årsregnskabet omfatter resultatopgørelse, totalindkomstopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse og noter, herunder anvendt regnskabspraksis. Årsregnskabet udarbejdes efter lov om finansiel virksomhed. Årsregnskabet giver et retvisende billede af Sparekassens aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2013 samt resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar december Ledelsesberetningen indeholder en retvisende redegørelse for udviklingen i Sparekassens aktiviteter og økonomiske forhold, samt en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som Sparekassen kan påvirkes af. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. Faaborg den 13. februar 2014 Claus Sejling Adm. direktør Faaborg den 13. februar 2014 Lars Petersson Formand for bestyrelsen Allan Hansen Næstformand Michael Agergaard Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem Jakob Nørrekjær Andersson Bestyrelsesmedlem Birgit Vinther Bavngaard Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem Lars Jensen Bestyrelsesmedlem Thomas Kullegaard Bestyrelsesmedlem Allan Nørholm Bestyrelsesmedlem Helle Bonde Povlsen Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem Otto Frederik Spliid Bestyrelsesmedlem Årsrapport 2013 Side 16 af 53

17 Revisionspåtegninger Intern revisionspåtegning Til kapitalejeren i Påtegning på årsregnskabet Vi har revideret årsregnskabet for Sparekassen Faaborg A/S for regnskabsåret 1. januar 31. december Årsregnskabet udarbejdes efter lov om finansiel virksomhed. Den udførte revision Revisionen er udført på grundlag af Finanstilsynets bekendtgørelse om revisionens gennemførelse i finansielle virksomheder mv. samt finansielle koncerner og efter internationale standarder om revision. Dette kræver, at vi planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, at årsregnskabet ikke indeholder væsentlig fejlinformation. Revisionen er udført i henhold til den arbejdsdeling, der er aftalt med ekstern revision, og har omfattet vurdering af etablerede forretningsgange og interne kontroller, herunder den af ledelsen tilrettelagte risikostyring, der er rettet mod rapporteringsprocesser og væsentlige forretningsmæssige risici. Ud fra væsentlighed og risiko har vi stikprøvevis efterprøvet grundlaget for beløb og øvrige oplysninger i årsregnskabet. Revisionen har endvidere omfattet vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den samlede præsentation af årsregnskabet. Vi har deltaget i revisionen af de væsentlige og risikofyldte områder, og det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vores opfattelse, at de etablerede forretningsgange og interne kontroller, herunder den af ledelsen tilrettelagte risikostyring, der er rettet mod Sparekassens rapporteringsprocesser og væsentlige forretningsmæssige risici, fungerer tilfredsstillende. Det er tillige vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af Sparekassens aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2013 samt af resultatet af Sparekassens aktiviteter for regnskabsåret 1. januar 31. december 2013 i overensstemmelse med lov om finansiel virksomhed. Udtalelse om ledelsesberetningen Vi har i henhold til lov om finansiel virksomhed gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den udførte revision af årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet. Faaborg den 13. februar 2014 Thomas Sandal revisionschef Årsrapport 2013 Side 17 af 53

18 Den uafhængige revisors erklæringer Til kapitalejeren i Påtegning på årsregnskabet Vi har revideret årsregnskabet for Sparekassen Faaborg A/S for regnskabsåret 1. januar 31. december 2013, der omfatter resultatopgørelse, totalindkomstopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse og noter, herunder anvendt regnskabspraksis. Årsregnskabet udarbejdes efter lov om finansiel virksomhed. Ledelsens ansvar for årsregnskabet Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse lov om finansiel virksomhed. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser nødvendig for at udarbejde et årsregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Revisors ansvar Vores ansvar er at udtrykke en konklusion årsregnskabet på grundlag af vores revision. Vi har udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, om årsregnskabet er uden væsentlig fejlinformation. En revision omfatter udførelse af revisionshandlinger for at opnå revisionsbevis for beløb og oplysninger i årsregnskabet. De valgte revisionshandlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurdering af risici for væsentlig fejlinformation i årsregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor intern kontrol, der er relevant for Sparekassens udarbejdelse af et årsregnskab, der giver et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten af Sparekassens interne kontrol. En revision omfatter endvidere vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den samlede præsentation af årsregnskabet. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af Sparekassens aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2013 samt af resultatet af Sparekassens aktiviteter for regnskabsåret 1. januar 31. december 2013 i overensstemmelse med lov om finansiel virksomhed. Udtalelse om ledelsesberetningen Vi har i henhold til lov om finansiel virksomhed gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den udførte revision af årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet. Faaborg den 13. februar 2014 RIR Revision Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Hans H. Hansen statsautoriseret revisor Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Anders O. Gjelstrup statsautoriseret revisor Christian Dalmose Pedersen statsautoriseret revisor Årsrapport 2013 Side 18 af 53

19 Resultatopgørelse Beløb i kr. Note Renteindtægter Renteudgifter Netto renteindtægter Udbytte af aktier m.v Gebyrer og provisionsindtægter Afgivne gebyrer og provisionsudgifter Netto rente- og gebyrindtægter Kursreguleringer Andre driftsindtægter Udgifter til personale og administration Af- og nedskrivninger på immaterielle og materielle aktiver Andre driftsudgifter Nedskrivninger på udlån m.v Resultat af kapitalandele i associerede og tilknyttede virksomheder Resultat før skat Skat Årets resultat Forslag til resultatdisponering Henlagt til egenkapitalen I alt Totalindkomstopgørelse Årets resultat Dagsværdiregulering af finansielle instrumenter indgået til sikring af fremtidige betalingsstrømme: Årets værdiregulering Værdireguleringer omklassificeret til kursreguleringer Skat af anden totalindkomst Anden totalindkomst efter skat Totalindkomst i alt Årsrapport 2013 Side 19 af 53

20 Balance Beløb i kr. Note Aktiver Kassebeholdning og anfordringstilgodehavender hos centralbanker Tilgodehavender hos kreditinstitutter og centralbanker Udlån og andre tilgodehavender til amortiseret kostpris Obligationer til dagsværdi Aktier m.v Kapitalandele i associerede virksomheder Kapitalandele i tilknyttede virksomheder Aktiver tilknyttet puljeordninger Immaterielle aktiver Grunde og bygninger i alt Investeringsejendomme Domicilejendomme Øvrige materielle aktiver Aktuelle skatteaktiver Udskudte skatteaktiver Aktiver i midlertidig besiddelse Andre aktiver Periodeafgrænsningsposter Aktiver i alt Passiver Gæld 25 Gæld til kreditinstitutter og centralbanker Indlån og anden gæld Indlån i puljeordninger Udstedte obligationer til amortiseret kostpris Andre passiver Periodeafgrænsningsposter Gæld i alt Hensatte forpligtelser Hensættelser til tab på garantier m.v Andre hensatte forpligtelser Hensatte forpligtelser i alt Efterstillede kapitalindskud Efterstillede kapitalindskud Egenkapital 31 Aktiekapital Værdiregulering af sikringsinstrumenter Overført overskud eller underskud Egenkapital i alt Passiver i alt Eventualforpligtelser 33 Aktiver stillet til sikkerhed Årsrapport 2013 Side 20 af 53