2018 Redegørelse for virksomhedsledelse

Transkript

1 2018 Redegørelse for virksomhedsledelse Lovpligtig redegørelse for virksomhedsledelse, jf. bekendtgørelse om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser ( Regnskabsbekendtgørelsen ) 131. CVR-nr

2 Redegørelse for virksomhedsledelse Om redegørelsen Nærværende lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse udgør en bestanddel af ledelsesberetningen i Topdanmarks årsrapport for regnskabsåret 1. januar til 31. december Redegørelsen er dermed omfattet af revisionens udtalelse om ledelsesberetningen. Redegørelsen indeholder i pkt. 9 en gennemgang af Topdanmarks holdning til hver enkelt af Komitéen for god Selskabsledelses anbefalinger for god selskabsledelse. Denne del af redegørelsen er ikke omfattet af revisionens udtalelse om ledelsesberetningen. 2. Kodeks for god selskabsledelse Som udsteder af aktier optaget til handel på Nasdaq Copenhagen A/S er Topdanmark omfattet af Komitéen for god Selskabsledelses anbefalinger for god selskabsledelse. Den første kodeks, "Nørby-udvalgets rapport om Corporate Governance i Danmark" udkom ultimo Bestyrelsen har siden da forholdt sig konkret til den til enhver tid gældende kodeks for god selskabsledelse og har i al væsentlighed levet op til de gældende anbefalinger. I november 2017 offentliggjorde Komitéen for god Selskabsledelse den for regnskabsåret 2018 gældende version af anbefalinger for god Selskabsledelse i Danmark. erne er offentligt tilgængelige på Komitéen for god Selskabsledelses hjemmeside, 3. Corporate Governance i Topdanmark Topdanmark har gennem flere år haft fokus på god selskabsledelse - Corporate Governance. Topdanmark har valgt at definere Corporate Governance som Ledelsesregler, der sætter rammer for ledelsens incitamenter til og muligheder for at agere i aktionærernes og øvrige interessenters interesse. Et centralt element i vores filosofi er at vedligeholde og udbygge de forhold, som forener de vigtigste interessenter, kunderne, medarbejderne og aktionærerne i en ubrydelig treenighed. Dette gøres bl.a. ved at indarbejde og fastholde en ansvarlig virksomhedskultur og god ledelse på alle niveauer i organisationen i overensstemmelse med Topdanmarks kerneværdier værdiskabende, professionel, ansvarlig. Topdanmark har en organisationsstruktur, der skal understøtte, at vi opnår flest mulige synergier på tværs af én koncern med både skadesforretning og liv- og pensionsforretning med henblik på at sikre, at ressourcer, viden, kompetencer og systemer bruges bedst muligt på tværs. I dagligdagen understøttes en ensartet adfærd af et sæt ledelsesmæssige og kundevendte værdier, jf. Job og karriere Vores arbejdsplads Ledelsesprincipper. 4. Corporate Governance-initiativer I forbindelse med Topdanmarks arbejde med god selskabsledelse har vi løbende tilpasset selskabets vedtægter m.v. til principperne for god Corporate Governance. I den forbindelse har vi blandt andet truffet følgende beslutninger: 1995 For alle andre beslutninger end valg til repræsentantskabet, vedtægtsændringer og selskabets opløsning indførtes princippet om en stemme pr. aktie Beslutning om, at halvdelen af bestyrelsens medlemmer fremover skulle vælges af generalforsamlingen. Tidligere blev alle bestyrelsesmedlemmer valgt af repræsentantskabet Beslutning om, at størstedelen af repræsentantskabets medlemmer skulle vælges af generalforsamlingen. De øvrige repræsentantskabsmedlemmer blev valgt på aktionærmøderne Repræsentantskabets struktur blev ændret. Aktionærmøderne blev nedlagt. Alle repræsentantskabsmedlemmer skulle herefter vælges af generalforsamlingen Side 1 af 21

3 Beslutning om, at generalforsamling fremover afholdes skiftevis i København og i provinsen. Modellen med opkøb af egne aktier med henblik på efterfølgende kapitalnedsættelse i stedet for egentlig udbyttebetaling blev indført. I 2017 ændrede Topdanmark udlodningspolitik, således at udlodning til selskabets aktionærer fremover sker i form af udbytte Indførelse af revolverende aktieoptionsprogram for selskabets bestyrelse og ledende medarbejdere Gennemførelse af aktiesplit, således at en aktie a 100 kr. blev erstattet af 10 aktier a 10 gange 1 kr. Herved skabtes større likviditet i Topdanmark-aktien Indførelse af ny fuldmagtsblanket, hvorefter det blev muligt for aktionærer at give fuldmagt til dagsordenens enkelte dele Stemmeretsbegrænsningen vedrørende vedtægtsændringer m.v. blev ophævet, således at alle beslutninger på generalforsamlingen herefter skulle træffes ud fra princippet om en stemme pr. aktie Stemmeloftet på 25 pct. blev ophævet Valgperioden for generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer blev nedsat fra tre til et år Antallet af generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer blev de facto reduceret fra otte til seks Vedtægtsændring, hvorefter selskabets maksimale antal bestyrelsesmedlemmer blev nedsat fra otte til seks svarende til bestyrelsens de facto størrelse Indførelse af direkte transmission af den ordinære generalforsamling via internettet Udførligt CV for alle bestyrelseskandidater blev udsendt til tilmeldte aktionærer og offentliggjort via internettet ca. en uge forud for generalforsamlingen Vedtagelse af aktieoptionsprogram til direktion og andre ledende medarbejdere overlades til generalforsamlingen som et selvstændigt beslutningspunkt på dagsordenen. Ophør med at tildele aktieoptioner til bestyrelsen som en del af honoraret "Bestyrelsens Vederlag" behandles på generalforsamlingen Overgang til aflæggelse af koncernregnskab i henhold til IFRS/IAS Indførelse af ny fuldmagtsblanket, hvorefter aktionærer kan stemme ja henholdsvis nej til dagsordenens enkelte dele Udførligt CV for alle bestyrelseskandidater udsendes til alle aktionærer sammen med Aktionærnyt ca. en måned før generalforsamlingen og offentliggøres samtidigt hermed via internettet Generalforsamlingen vedtager "Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning" i Topdanmark Fuldmagtsblanket kan downloades fra selskabets hjemmeside Bestyrelsen etablerer et revisionsudvalg Formanden redegør i sin beretning for aflønningen af selskabets direktion Bestyrelsen forholder sig til "er for god Selskabsledelse, april Bestyrelsen vedtager en aflønningspolitik, der efterfølgende godkendes af generalforsamlingen Bestyrelsen etablerer et aflønningsudvalg Bestyrelsen vælger en formand for revisionsudvalget, der ikke samtidig er formand for bestyrelsen Bestyrelsen forholder sig til er for god selskabsledelse, august Bestyrelsens og direktionens vederlag oplyses på individniveau i årsrapporten Topdanmark etablerer en Whistleblower-ordning Bestyrelsen offentliggør redegørelse for virksomhedsledelse via selskabets hjemmeside Bestyrelsen vedtager måltal og politik for den kønsmæssige sammensætning i ledelsen Bestyrelsen etablerer et nomineringsudvalg Bestyrelsen forholder sig til er for god selskabsledelse, maj 2013 Gennemførelse af aktiesplit, således at en aktie à 10 kr. blev erstattet af 10 aktier à 1 kr. Herved skabtes større likviditet i Topdanmark-aktien. Topdanmarks elektroniske investorportal etableres Vedtægtsændring, hvorefter bestemmelse om, at personer, der har ansættelse i eller virker for andet konkurrerende selskab, ikke er valgbare til bestyrelsen, blev slettet Beskrivelse af evalueringsprocedure og overordnede konklusioner og væsentlige ændringer afledt heraf i ledelsesberetning, på selskabets hjemmeside og i formandsberetningen Oplysning om bestyrelsesmedlemmers og -kandidaters kompetencer, kvalifikationer samt fremmødeprocent fremgår af årsrapport Bestyrelsen offentliggør vederlagsrapport. Side 2 af 21

4 5. Comply or explain I henhold til 131 i Regnskabsbekendtgørelsen er Topdanmark forpligtet til i forbindelse med årsrapporten at offentliggøre en redegørelse for, hvorledes selskabet forholder sig til Komitéen for god Selskabsledelses anbefalinger. Redegørelsen skal ske under iagttagelse af det princip om "comply or explain" "følg eller forklar", der er vedtaget på EU-niveau og følger af punkt 4.1 i Nasdaq Copenhagen A/S' regler for udstedere af aktier. Det er bestyrelsens vurdering, at Topdanmark opfylder alle de anbefalinger, der har betydning og relevans for en virksomhed som Topdanmark. Der er alene to anbefalinger, som Topdanmark ikke overholder fuldt ud: Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige, således at bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser. For at være uafhængig må den pågældende ikke: c) repræsentere eller have tilknytning til en kontrollerende aktionær, g) have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, Bestyrelsesmedlemmerne Torbjörn Magnusson, Ricard Wennerklint og Petri Niemisvirta repræsenterer en kontrollerende aktionærs interesser. Annette Sadolin har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år. Disse fire bestyrelsesmedlemmer opfylder dermed ikke Komitéen for god Selskabsledelses definition af uafhængighed. Jens Aaløse og Lone Møller Olsen er uafhængige. Topdanmark lever dermed ikke op til anbefalingen i nærværende pkt om, at mindst halvdelen af bestyrelsens generalforsamlingsvalgte medlemmer bør være uafhængige. Topdanmarks storaktionær har siden den ordinære generalforsamling 2017 haft en repræsentation i bestyrelsen på 50 % svarende til sin ejerandel i Topdanmark. Det er naturligt og generelt anerkendt, at en storaktionær har en bestyrelsesrepræsentation svarende til sin ejerandel. Med en så stærk repræsentation af én stor aktionær i bestyrelsen og med fire medlemmer med blot 1-2 års anciennitet er det omvendt hensigtsmæssigt og en fordel for alle Topdanmarks aktionærer, at bestyrelsen fortsat har et medlem, der, netop pga. sin høje anciennitet og indgående kendskab til forsikringsbranchen, har en stor viden om Topdanmark og en evne til at indgå i kritisk dialog med såvel den daglige ledelse som den kontrollerende aktionærs repræsentanter i bestyrelsen. Det er derfor bestyrelsens vurdering, at Annette Sadolin netop på grund af sin høje anciennitet er særligt egnet til at være medlem af Topdanmarks bestyrelse på trods af, at dette indebærer, at Topdanmark ikke lever op til anbefalingen i pkt Det anbefales, at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige. Topdanmarks bestyrelsesudvalg er bemandet af de bestyrelsesmedlemmer, der efter bestyrelsens vurdering er bedst egnede til at varetage det pågældende hverv. Revisionsudvalget har tre medlemmer, hvoraf alene det ene, Lone Møller Olsen, opfylder Komitéen for god Selskabsledelses definition af uafhængighed. Revisionsudvalgets formand, Ricard Wennerklint, har, bl.a. som følge af sin uddannelsesmæssige baggrund og sine mangeårige erfaringer som CFO i If i Sverige, indgående kendskab til og erfaring med regnskabsog revisionsmæssige forhold i finansielle virksomheder og er derfor efter bestyrelsens vurdering den bedst egnede formand for revisionsudvalget, på trods af at han ikke opfylder Komitéen for god selskabsledelses definition af uafhængighed. For revisionsudvalgets sidste medlem, Annette Sadolin, gælder, at hun har været medlem af Topdanmarks bestyrelse i mere end 12 år, og derfor heller ikke opfylder Komitéen for god Selskabsledelses definition af uafhængighed. Det er bestyrelsens vurdering, at Annette Sadolin, netop pga. sin høje anciennitet, indgående kendskab til forsikringsbranchen og store viden om Topdanmark, tilfører stor værdi til arbejdet i revisionsudvalget. Aflønningsudvalget har tre medlemmer, og nomineringsudvalget har to medlemmer. Udvalgene består af Topdanmarks formandskab og for aflønningsudvalgets vedkommende tillige af et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem i overensstemmelse med lovgivningens regler herom. Topdanmarks formandskab består af en bestyrelsesformand, der repræsenterer en kontrollerende aktionærs interesser og en næstformand, der er uafhængig. Flertallet af aflønnings- og nomineringsudvalgets medlemmer er dermed ikke uafhængige. Bestyrelsen finder, at det har større værdi for Topdanmark at sikre, at bestyrelsesudvalg beklædes af de personer, der er bedst kvalificerede hertil, og at sikre at der i udvalgene er en balance mellem de medlemmer, der naturligt varetager Topdanmarks kontrollerende aktionærs interesser og medlemmer, der pga. høj anciennitet og indgående kendskab til forsikringsbranchen og/eller revisionsmæssige forhold, har en stor viden om Topdanmark og en evne til Side 3 af 21

5 at indgå i kritisk dialog med den kontrollerende aktionærs repræsentanter i udvalgene, fremfor at sikre, at flertallet af et lille udvalgs medlemmer opfylder Komitéen for god Selskabsledelses definition af uafhængighed. 7. Topdanmarks ledelsesorganer, deres udvalg og disses funktion Nærværende redegørelse indeholder under pkt. 9 en gennemgang af Komitéen for god Selskabsledelses anbefalinger samt en gennemgang af Topdanmarks holdning til hver enkelt anbefaling. 6. Topdanmark-koncernens juridiske, ledelsesmæssige og organisatoriske struktur Topdanmark-koncernen består af moderselskabet Topdanmark A/S og herunder en skadesforsikringskoncern med moderselskabet Topdanmark Forsikring A/S og en livsforsikringskoncern med moderselskabet Topdanmark Liv Holding A/S. En beskrivelse af Topdanmark-koncernens: Juridiske struktur Forretningsstruktur Organisation Bestyrelse Direktion Ledende medarbejdere er tilgængelig på selskabets hjemmeside. 7.1 Generalforsamlingen Generalforsamlingen er Topdanmarks øverste besluttende myndighed. Generalforsamlingen indkaldes i overensstemmelse med selskabslovens regler med et varsel på mellem tre og fem uger. Topdanmark udsender umiddelbart herefter en skriftlig invitation til de navnenoterede aktionærer, der har meddelt, at de ønsker det. Alle navnenoterede aktionærer har ret til at deltage og stemme på generalforsamlingen. Aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage på generalforsamlingen, kan via fuldmagt eller brevstemme stemme for eller imod de enkelte punkter på dagsordenen. Fuldmagten gælder kun til en generalforsamling. Elektronisk fuldmagt samt brevstemme kan afgives på Topdanmarks investorportal. Fysisk fuldmagt/brevstemmeformular kan downloades fra Topdanmarks hjemmeside. Side 4 af 21

6 Aktionærer kan sende spørgsmål, som ønskes besvaret på generalforsamlingen, via eller almindeligt brev. Der er kun én aktieklasse, og hver aktie giver ret til en stemme. Beslutninger på generalforsamlingen træffes ved simpel stemmeflerhed, medmindre selskabsloven eller vedtægterne kræver særlig majoritet eller repræsentation. Ifølge vedtægterne er beslutning om vedtægtsændring kun gyldig, såfremt den tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den kapital, der er repræsenteret på generalforsamlingen. Vedtægterne indeholder ingen stemmeretsbegrænsninger. Generalforsamlingen webtransmitteres simultant med dens fysiske afholdelse og kan efterfølgende ses på selskabets hjemmeside. 7.2 Bestyrelsen Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen og Topdanmark-koncernens medarbejdere og er selskabets øverste ledelse. Bestyrelsen fastlægger selskabets formål, mål og strategier og træffer afgørelser om forhold af stor betydning eller af usædvanlig art. Bestyrelsen fører tilsyn og påser, at selskabet ledes på en forsvarlig måde og i overensstemmelse med lovgivning og vedtægter. Bestyrelsen deltager ikke i den daglige ledelse af selskabet. Der afholdes seks til syv ordinære bestyrelsesmøder om året. Hertil kommer et årligt bestyrelsesseminar, hvor fremadrettede temaer som f.eks. selskabets strategi behandles. Topdanmarks bestyrelse består af ni medlemmer: Seks generalforsamlingsvalgte medlemmer og tre medlemmer valgt af medarbejderne i henhold til selskabsloven. Antallet af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer skal ifølge selskabsloven udgøre mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer har samme rettigheder, pligter og ansvar som de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. Valgperioden for generalforsamlingsvalgte medlemmer er et år, mens valgperioden for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i henhold til lovgivningen er fire år. Bestyrelsesmedlemmerne vælges individuelt. Bestyrelsen har forholdt sig til bestyrelsens sammensætning og kvalifikationer i Politik for mangfoldighed i bestyrelsen. Det er selskabets opfattelse, at man ved at fastsætte meget præcise krav til bestyrelsesmedlemmerne risikerer at forhindre valg af åbenlyst kvalificerede bestyrelseskandidater, der ikke overholder kravene 100 %. Topdanmark ønsker i stedet at tage konkret stilling til den enkelte bestyrelseskandidat ud fra en helhedsbetragtning af kandidatens kvalifikationer vurderet i forhold til selskabets forretningsmodel og hermed forbundne risici, aktuelle behov og sammensætningen af den øvrige bestyrelse. Det er selskabets vurdering, at bestyrelsen i en virksomhed som Topdanmark tilsammen bør have kompetencer inden for organisation, strategisk ledelse, forsikringsdrift, reassurance, langhalet forretning, finansiel/forsikringsmæssig rapportering, generel statistik, risikostyring og -vurdering, afsætning til privatmarkedet, afsætning til det professionelle marked, markedsføring/branding, outsourcing, økonomi, kapitalgrundlag, solvens- og minimumskapitalkrav, reglerne for interne modeller, revision, finansiering, investering, lovgivningsmæssige rammer, compliance, IT og IT-sikkerhed, digitalisering og rekruttering/hr. Årsrapportens afsnit om bestyrelsen indeholder oplysning om, hvilke af de således definerede kompetencer de enkelte generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer besidder. På baggrund af den senest gennemførte bestyrelsesevaluering er det vurderingen, at Topdanmarks bestyrelse, med sin nuværende sammensætning, besidder alle disse kompetencer og kvalifikationer. Topdanmarks nuværende bestyrelse er præget af mangfoldighed på mange områder herunder bl.a. faglig baggrund og uddannelse, køn og alder. Bestyrelsens medlemmer har erfaring fra både finanssektoren og industrisektoren, nationalt såvel som internationalt. Det er bestyrelsens vurdering, at den med sin sammensætning er i stand til at vurdere en given problemstilling fra mange forskellige vinkler, hvilket erfaringer fra det daglige bestyrelsesarbejde bekræfter. Læs mere om de enkelte bestyrelsesmedlemmers baggrund og kompetencer og fremmødeprocent på Om Topdanmark Direktion og bestyrelse og under "Bestyrelse og Direktion" i årsrapporten. Fire ud af bestyrelsens ni medlemmer er kvinder. Heraf er to valgt af generalforsamlingen og to af medarbejderne. Topdanmark lever dermed op til sin målsætning om, at der blandt bestyrelsens medlemmer er minimum tre personer af hvert køn, og til lovgivers definition af en lige kønsfordeling. Topdanmark har underskrevet FN s Global Compact, der bl.a. skal sikre, at der ikke sker diskrimination i virksomhederne. FN s Global Compact er offentligt tilgængelig på Topdanmarks fremskridtsrapport til FN s Global Compact, der samtidig er selskabets lovpligtige redegørelse for samfundsansvar, kan læses på Side 5 af 21

7 Investor Rapporter og præsentationer CSR-rapporter. Topdanmark arbejder på at fastholde og udvikle en rummelighed i virksomhedskulturen, der modvirker enhver form for diskrimination i forhold til køn, race, hudfarve, nationalitet, social og etnisk oprindelse, religion, tro, politisk anskuelse, handicap, alder og seksuel orientering. Topdanmark tror på, at mangfoldighed giver en forretningsmæssig værdi, og at det er vigtigt, at alle medarbejdere har lige adgang til ledelsesposter på alle niveauer. Topdanmarks bestyrelse har vedtaget politikker for mangfoldighed. Politik for mangfoldighed i bestyrelsen og Politik for mangfoldighed og det underrepræsenterede køn i ledelsesfunktioner i Topdanmark offentliggøres på selskabets hjemmeside. I CSR-rapport 2018 er der yderligere information om mangfoldighed, herunder Kvinder i ledelse. Bestyrelsen evaluerer løbende bestyrelsesarbejdet, den samlede bestyrelses og de individuelle medlemmers bidrag og resultater, samarbejde med direktionen, formandens ledelse af bestyrelsen, bestyrelsens sammensætning, arbejdet i udvalgene og udvalgsstrukturen, arbejdets tilrettelæggelse og kvaliteten af materialet, der tilgår bestyrelsen. På baggrund af anonyme spørgeskemaer om arbejdet i bestyrelsen og samarbejdet med direktionen, anonym evaluering af bestyrelsens og direktionens individuelle medlemmer, individuelle interviewsamtaler mellem bestyrelsesformand og hvert enkelt bestyrelsesmedlem samt spørgeskema om hvert enkelt bestyrelsesmedlems kompetencer foretager bestyrelsen selvevaluering en gang om året. Evalueringen forestås af bestyrelsesformanden uden direktionens medvirken. Bestyrelsen vurderer konkret, om det er nødvendigt og/eller relevant at inddrage ekstern bistand i evalueringsprocessen. Bestyrelsesmedlemmernes øvrige ledelseshverv, herunder det enkelte hvervs tyngde og omfang, indgår i bestyrelsesevalueringen i Topdanmark. Vurdering af overboarding tager udgangspunkt i guidelines fra ISS, og der foretages tillige en subjektiv vurdering. Ingen af Topdanmarks bestyrelsesmedlemmer vurderes at være overboardet. 7.3 Revisionsudvalg I henhold til 31 i revisorloven har bestyrelsen i Topdanmark nedsat et fælles revisionsudvalg for de virksomheder i Topdanmark koncernen, som har pligt til at oprette revisionsudvalg. Som medlemmer af revisionsudvalget har bestyrelsen valgt bestyrelsesmedlemmerne Lone Møller Olsen, Annette Sadolin og Ricard Wennerklint. Bestyrelsen har valgt Ricard Wennerklint til formand for revisionsudvalget. Revisionsudvalget udgøres alene af medlemmer af Topdanmarks bestyrelse. Revisionsudvalgets medlemmers baggrund, kvalifikationer og beskæftigelse er beskrevet nærmere under Bestyrelse og direktion i årsrapporten. Efter bestyrelsens opfattelse besidder alle tre medlemmer af revisionsudvalget, som følge af deres mangeårige virke i ledelsen af børsnoterede og finansielle virksomheder, og for Lone Møller Olsens og Ricard Wennerklints vedkommende tillige deres uddannelsesmæssige baggrund, de nødvendige regnskabsmæssige kvalifikationer til at varetage revisionsudvalgshvervet. Det er derfor bestyrelsens klare vurdering, at alle tre medlemmer af revisionsudvalget besidder kvalifikationer og erfaring, der gør dem i stand til at foretage en selvstændig vurdering af, om Topdanmark-koncernens regnskabsaflæggelse, interne kontrol, risikostyring og lovpligtige revision er tilrettelagt og gennemført på en hensigtsmæssig måde set i forhold til dens størrelse og kompleksitet. Revisionsudvalget holder minimum fem møder om året. På Corporate Governance Interne kontroller, Revision Revisionsudvalg kan man finde forretningsorden for det fælles revisionsudvalg i Topdanmark. 7.4 Aflønningsudvalg I henhold til 22 i bekendtgørelse om lønpolitik og aflønning i forsikringsselskaber og forsikringsholdingselskaber ( Aflønningsbekendtgørelsen ) har bestyrelsen i Topdanmark nedsat et fælles aflønningsudvalg for Topdanmark koncernen. Som medlemmer af aflønningsudvalget har bestyrelsen valgt bestyrelsesformand Torbjörn Magnusson, næstformand Jens Aaløse og medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem Mette Jensen. Bestyrelsen har valgt Torbjörn Magnusson til formand for aflønningsudvalget. Som følge af deres mangeårige virke i ledelsen af børsnoterede og finansielle virksomheder besidder de to generalforsamlingsvalgte medlemmer af aflønningsudvalget efter bestyrelsens opfattelse de nødvendige kvalifikationer til at foretage en kvalificeret og uafhængig vurdering af, om aflønning i Topdanmark er i overensstemmelse med den af generalforsamlingen godkendte aflønningspolitik og den til enhver tid gældende lovgivning. Det medarbejdervalgte medlem af aflønningsudvalget er valgt i henhold til Aflønningsbekendtgørelsen 22, stk. 6. Aflønningsudvalgets medlemmers baggrund, kvalifikationer og beskæftigelse er beskrevet nærmere under "Bestyrelse og direktion" i årsrapporten. Aflønningsudvalget holder tre ordinære møder om året. Formålet med aflønningsudvalgets arbejde er at foretage en selvstændig vurdering af, om Topdanmarks aflønningspolitik samt aflønningsmæssige forhold i øvrigt er tilrettelagt og efterleves på en hensigtsmæssig måde henset til selskabets og koncernens størrelse og kompleksitet Side 6 af 21

8 og i øvrigt i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning. Aflønningsudvalget skal herudover forestå det forberedende arbejde for bestyrelsens beslutninger vedrørende aflønning, herunder lønpolitik og tilhørende forretningsgange og andre beslutninger herom, som kan have indflydelse på selskabets risikostyring. Endelig deltager aflønningsudvalget i forberedelsen af Topdanmarks vederlagsrapport. På Corporate Governance Aflønningsstruktur Aflønningsudvalg kan man finde forretningsorden for det fælles aflønningsudvalg i Topdanmark. 7.5 Nomineringsudvalg Bestyrelsen i Topdanmark har nedsat et nomineringsudvalg for Topdanmark-koncernen. Nomineringsudvalget forestår det forberedende arbejde for bestyrelsens beslutninger vedrørende bestyrelsens og direktionens struktur og sammensætning. Som medlemmer af nomineringsudvalget har bestyrelsen valgt bestyrelsesformand Torbjörn Magnusson og næstformand Jens Aaløse. Bestyrelsen har valgt Torbjörn Magnusson til formand for nomineringsudvalget. Som følge af deres mangeårige virke i ledelsen af børsnoterede og finansielle virksomheder besidder begge medlemmer af nomineringsudvalget efter bestyrelsens opfattelse de nødvendige kvalifikationer til at foretage en kvalificeret og uafhængig vurdering af hvilke kvalifikationer, der kræves i bestyrelsen og direktionen, bestyrelsens og direktionens struktur, størrelse og sammensætning, bestyrelsens og direktionens aktuelle kvalifikationer etc. Nomineringsudvalget afholder møder efter behov. 8. Regnskabsaflæggelsesprocessen Bestyrelsen og direktionen har det overordnede ansvar for Topdanmark-koncernens risikostyring og kontrolorganisation i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen, herunder overholdelse af relevant lovgivning og anden regulering i relation til regnskabsaflæggelsen. Topdanmark har etableret interne kontrol- og risikostyringssystemer med henblik på at minimere væsentlige fejl og mangler i regnskabsrapporteringen. 8.1 Kontrolmiljø Bestyrelsen har vedtaget en arbejdsplan, der sikrer, at bestyrelsen mindst en gang årligt vurderer koncernens: Risikoprofil og -politikker Organisation Planer og budgetter Risiko for besvigelser Tilstedeværelsen af interne regler og retningslinjer. Bestyrelsen og direktionen har vedtaget politikker, manualer, procedurer m.v. inden for væsentlige områder i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. Bestyrelsen har således bl.a. vedtaget politikker og retningslinjer for risikostyring, operationelle risici, data og rapportering. Direktionen overvåger løbende overholdelse af relevant lovgivning og andre forskrifter og bestemmelser i forbindelse med regnskabsaflæggelsen og rapporterer løbende herom til bestyrelsen. For Topdanmarks revisionsudvalg er vedtaget arbejdsplan, der bl.a. omfatter følgende: Overvågning af regnskabsaflæggelsesprocessen, herunder løbende gennemgang og vurdering af årsog perioderapporter, afslutningsplaner for periodeafslutninger, regnskabsfunktionens organisering og kompetencer samt væsentlig regnskabspraksis og regnskabsmæssige skøn Overvågning af effektiviteten i interne risikostyringsog kontrolsystemer, herunder gennemgang og vurdering af systemer for identifikation, kvantificering, prioritering og imødegåelse af finansielle og operationelle risici, gennemgang og vurdering af incitament til regnskabsmanipulation eller andre besvigelser samt ledelsesrapportering med henblik på at forebygge/ identificere og reagere på regnskabsmanipulation. Selskabet har herudover en intern revision, der refererer og rapporterer til bestyrelsen, og som i overensstemmelse med en revisionsplan vedtaget af bestyrelsen, stikprøvevis reviderer forretningsgange og interne kontroller på væsentlige og risikofyldte områder, herunder koncernog årsregnskabet samt regnskabsaflæggelsen. 8.2 Risikovurdering Via bestyrelsens arbejdsplan sikres, at bestyrelsen, revisionsudvalget og direktionen mindst en gang årligt foretager en overordnet vurdering af risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen. I den forbindelse vurderer bestyrelsen konkret Topdanmark-koncernens organisation for så vidt angår: Opdeling i organisatoriske enheder og passende medarbejderressourcer Funktionsadskillelse eller kompenserende foranstaltninger Procedurer med henblik på håndtering og forebyggelse af interessekonflikter Forretningsgange/arbejdsbeskrivelser/beredskabsplaner/systemer/øvrige redskaber Nye tjenesteydelser og produkter Regnskabs- og budgetorganisation Risikomåling og risikostyring Intern kontrol Compliance Aktuarfunktion Intern audit-funktion Videregivelse af beføjelser, herunder outsourcing og prokura Rapportering IT-organisation og IT-sikkerhed Side 7 af 21

9 Kommunikation på tværs af virksomheden Mangfoldighed. Bestyrelsen tager løbende og minimum en gang i kvartalet stilling til budget/prognose, kapital, likviditet, væsentlige dispositioner og særlige risici. Bestyrelsen tager som led i risikovurderingen årligt stilling til risikoen for besvigelser. Bestyrelsen gennemfører i denne forbindelse: Drøftelse af eventuelle incitamenter/motiver for regnskabsmanipulation eller anden besvigelse Drøftelse af ledelsesrapporteringen med henblik på at forebygge/identificere og reagere på regnskabsmanipulation. Den løbende risikostyring varetages af divisioner og serviceområder ud fra risikorammer udstukket af direktionen og godkendt af bestyrelsen. Risikostyringen koordineres af en risikokomité bestående af de ansvarlige for de primære risikoområder. Risikokomitéen rapporterer til direktionen, og direktionen rapporterer videre til bestyrelsen. 8.3 Kontrolaktiviteter Kontrolaktiviteterne er baseret på risikovurderingen. Formålet er at sikre, at de politikker, manualer og procedurer m.v., der er fastlagt af bestyrelsen og direktionen, overholdes, og at fejl og mangler forhindres/opdages og rettes i tide. Regnskabsafdelingen er ansvarlig for udarbejdelse af periode- og årsrapporter. De væsentligste bidragsydere er: Skade- og livsforsikringsaktuariater (forsikringsmæssige hensættelser) Kapitalforvaltning (finansielle aktiver og finansielle forpligtelser) Økonomifunktionerne (omkostningsopgørelser og - fordelinger m.v.). Koncernens to økonomifunktioner, Liv-økonomi og Koncern-økonomi står for udarbejdelse af intern regnskabsrapportering, resultatprognoser m.v. og er ansvarlige for kontrollen af regnskaberne, herunder afstemning til interne regnskaber og afvigelsesrapportering i forhold til prognoser. Ledelsesberetningen udarbejdes af Investor Relations (IR) på baggrund af informationer fra en række serviceområder såsom Regnskab, Økonomifunktionerne, Kapitalforvaltning og divisionerne. Års- og kvartalsrapporter bliver inden offentliggørelse gennemgået på et direktions-/revisionsmøde, hvori også intern revision, IR og Regnskab deltager. 8.4 Information og kommunikation Risikostyringen og de interne kontroller omkring regnskabsaflæggelse er tilrettelagt med henblik på aflæggelsen af en årsrapport, der lever op til International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede finansielle virksomheder, som er fastlagt af Nasdaq Copenhagen A/S og i lov om finansiel virksomhed. Som følge af det løbende arbejde med udviklingen i reglerne for regnskabsaflæggelse (primært IFRS og Regnskabsbekendtgørelsen) foretager Regnskab planlægning og tiltag for kommende årsrapporter såvel som en løbende opdatering af anvendt regnskabspraksis, regnskabsopstillinger og noter (bl.a. ved anvendelse af detaljerede tjeklister). 8.5 Overvågning Koncernens interne kontroller og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen overvåges og opdateres løbende. Overvågningen understøttes af compliancefunktionen, der rapporterer til direktionen via risikokomitéen og til bestyrelsen via revisionsudvalget. Intern revision har sammen med ekstern revision foretaget revision af koncernregnskabet for Topdanmark A/S og årsregnskaber for koncernens selskaber. Intern revision konkluderer overfor bestyrelsen om selskabets og koncernens risikostyring, compliancefunktion, forretningsgange og interne kontroller på alle væsentlige og risikofyldte områder er tilrettelagt og fungerer på betryggende vis. Intern revision rapporterer tre gange årligt til bestyrelsen via revisionsprotokollatet, ligesom der løbende afrapporteres på udførte revisioner via revisionsrapporter til direktion og områdeledelse. Revisionsudvalget modtager ca. kvartalsvis en oversigt over den udførte revision samt en status på afgivne observationer. Direktion og Koncern-økonomi afholder kvartalsvise prognosemøder med hver enkelt division for at gennemgå bestandsudvikling, resultat for den forløbne periode samt prognose for året. Side 8 af 21

10 9. Komitéen for god Selskabsledelses anbefalinger Topdanmarks holdninger Topdanmark har forholdt sig konkret til de enkelte punkter i Komitéen for god Selskabsledelses anbefalinger. 1. Selskabets kommunikation og samspil med selskabets investorer og øvrige interessenter 1.1. Dialog mellem selskab, aktionærer og øvrige interessenter Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne, således at aktionærerne får en relevant indsigt i selskabets potentiale og politikker, og bestyrelsen kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter i relation til selskabet. Topdanmark anerkender værdien og nødvendigheden af en åben dialog med selskabets aktionærer og prioriterer derfor, og har i mange år prioriteret, investor relations arbejdet højt. Topdanmark søger at være aktiv og opsøgende over for investorer i ind- og udland ved brug af informations- og kommunikationskanaler som: Investormøder Telefonmøder Webcasts og Investerings- og forsikringskonferencer. Topdanmark afholder ca investormøder om året. Præsentationer til investormøder kan ses på selskabets hjemmeside Det anbefales, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets forhold til dets interessenter, herunder aktionærer og skabets forhold til dets hovedinteressenter (aktionærer, kunder, Topdanmark har identificeret og har klare retningslinjer for sel- andre investorer, samt sikrer, at interessenternes interesser respekteres i overensstemmelse med selskabets politikker herom. Investor Relations aktiviteter. Læs mere om Topdanmarks for- medarbejdere). Topdanmark har endvidere vedtaget politik for mål, mål og strategier, Topdanmarks kundevendte værdier, Topdanmarks ledelsesværdier og om Topdanmarks Investor Relations-filosofi Det anbefales, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter. Topdanmark offentliggør kvartalsrapporter. 1. Selskabets kommunikation og samspil med selskabets investorer og øvrige interessenter 1.2. Generalforsamling Det anbefales, at bestyrelsen ved tilrettelæggelsen af selskabets generalforsamling planlægger afviklingen, så den understøtter aktivt ejerskab. Topdanmark anerkender værdien af aktivt ejerskab og søger, bl.a. via det omfattende investor relations arbejde, at understøtte engagement fra og dialog med selskabets aktionærer. Topdanmark indkalder til generalforsamling i overensstemmelse med lovgivningens og selskabets vedtægter og udsender herudover, ca. 1 måned før generalforsamlingen, skriftlig invitation til alle danske og udenlandske aktionærer, som har anmodet herom, og som var indskrevne eller navnenoterede på dette tidspunkt, og søger dermed ad denne vej at opnå størst mulig aktionærdeltagelse på selskabets generalforsamlinger. Topdanmark vurderer løbende, hvorvidt generalforsamlingen skal afholdes ved fysisk fremmøde eller som delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling. Bestyrelsen er ikke afvisende over for afholdelse af delvis elektronisk generalforsamling, men vurderer, at risikoen for tekniske svigt ved de i markedet udviklede tekniske løsninger til håndtering heraf fortsat er for stor. Side 9 af 21

11 Det anbefales, at der i fuldmagter eller brevstemmer til brug for generalforsamlingen gives aktionærerne mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen. Topdanmark anmoder alene om fuldmagt til en specifik generalforsamling. Aktionærerne kan give bestyrelsen fuldmagt til at stemme for eller imod hvert enkelt punkt på dagsordenen, ligesom aktionærerne kan afgive egentlig brevstemme. Fuldmagts-/brevstemmeblanket udsendes til alle indskrevne eller navnenoterede aktionærer, der har anmodet herom, forud for den ordinære generalforsamling. Elektronisk fuldmagt samt brevstemme kan afgives på Topdanmarks investorportal. Herudover kan fysisk fuldmagt/brevstemmeformular downloades fra selskabets hjemmeside. 1. Selskabets kommunikation og samspil med selskabets investorer og øvrige interessenter 1.3. Overtagelsesforsøg Det anbefales, at selskabet etablerer en beredskabsprocedure for overtagelsesforsøg, der vedrører perioden fra bestyrelsen får begrundet formodning om, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat. Beredskabsproceduren bør fastsætte, at bestyrelsen afholder sig fra uden generalforsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget. Bestyrelsen har vedtaget en beredskabsplan for uinviterede overtagelsesforsøg. Beredskabsplanen revideres løbende og mindst en gang om året. Topdanmarks beredskab i tilfælde af et uinviteret overtagelsesforsøg er tilrettelagt med henblik på at give aktionærerne mulighed for at tage stilling til de tilbudte vilkår på et korrekt og veloplyst grundlag. Topdanmarks vedtægter indeholder ikke, udover bemyndigelserne i 4A-4G til at udvide selskabets aktiekapital, bestemmelser, der gør det muligt for bestyrelsen, uden om aktionærerne, at etablere foranstaltninger til afværgelse af overtagelsesforsøg. Det er Topdanmarks opfattelse, at det eneste reelle værn mod en uinviteret overtagelse er en aktiekurs, der afspejler det fremtidige indtjeningspotentiale. 2. Bestyrelsens opgaver og ansvar 2.1 Overordnede opgaver og ansvar Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt tager stilling til de forhold, der skal indgå i bestyrelsens varetagelse af sine opgaver. Topdanmarks forretningsorden fastlægger de nærmere retningslinjer for bestyrelsens arbejde. Bestyrelsen har vedtaget en arbejdsplan (et årshjul) med henblik på at sikre en hensigtsmæssig tilrettelæggelse af bestyrelsens opgaver. Arbejdsplanen revideres løbende og mindst en gang om året Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt tager stilling til selskabets overordnede strategi med henblik på at sikre værdiskabelsen i selskabet. På samme måde revideres bestyrelsens forretningsorden løbende og mindst en gang om året. Revision af arbejdsplan og forretningsorden indgår i bestyrelsens arbejdsplan. Topdanmarks bestyrelse afholder et årligt bestyrelsesseminar, hvor bl.a. selskabets overordnede strategi, herunder sikring af den fremtidige værdiskabelse, drøftes og fastlægges. Bestyrelsen tager herudover løbende stilling til de nævnte forhold. Side 10 af 21

12 Det anbefales, at bestyrelsen påser, at selskabet har en kapital- og aktiestruktur, som understøtter, at selskabets strategi og langsigtede værdiskabelse er i aktionærernes og selskabets interesser samt redegør herfor i ledelsesberetning og/eller på selskabets hjemmeside. Topdanmark arbejdede i en årrække med en gradvis afskaffelse af restriktioner vedrørende f.eks. stemmeret. Se hjemmesidens afsnit om Corporate Governance for en historisk gennemgang af corporate governance-relaterede initiativer i selskabet siden De sidste vedtægtsbestemmelser om stemmeretsbegrænsning og stemmeloft blev ophævet på Topdanmarks ordinære generalforsamling 2001, og vedtægterne indeholder således i dag ingen stemmeretsbegrænsende bestemmelser Det anbefales, at bestyrelsen årligt gennemgår og godkender retningslinjer for direktionen og herunder fastlægger krav til direktionens rapportering til bestyrelsen Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt drøfter direktionens sammensætning og udvikling, risici og successionsplaner. Bestyrelsen har vedtaget politik for kapitalstruktur og påser løbende, bl.a. i forbindelse med hver kvartalsrapport, at Topdanmarks kapital- og aktiestruktur til stadighed er hensigtsmæssig og understøtter selskabets strategi og langsigtede værdiskabelse. Oplysningerne om Topdanmarks kapital- og udlodningsmodel opdateres på hjemmesiden i forbindelse med kvartalsrapporterne og beskrives herudover i ledelsesberetningen i årsrapporten. Som finansiel virksomhed er Topdanmark underlagt detaljerede lovgivningsmæssige krav vedrørende arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion og om direktionens rapportering til bestyrelsen. Topdanmark efterlever disse krav, og bestyrelsen har vedtaget en lang række politikker og retningslinjer til direktionen, herunder bl.a. Rapporteringspolitik og -retningslinjer. Bestyrelsen afholder minimum en gang om året et evalueringsmøde. Direktionen deltager ikke i dette møde. Forud for evalueringsmødet har bestyrelsen fået gennemgået direktionens oplæg til afløserplanlægning i Topdanmark-koncernens ledelse. På evalueringsmødet drøfter bestyrelsen bl.a. direktionens sammensætning og udvikling, risici og successionsplaner. 2. Bestyrelsens opgaver og ansvar 2.2. Samfundsansvar Det anbefales, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets samfundsansvar. Topdanmark har vedtaget politikker omfattende hele Topdanmark-koncernen for selskabets samfundsansvar og vedtager og offentliggør i overensstemmelse med regnskabsbekendtgørelsen en årlig CSR-rapport. Læs mere om Topdanmarks CSR-politik og CSR-rapport. 2. Bestyrelsens opgaver og ansvar 2.3. Formanden og næstformanden for bestyrelsen Det anbefales, at der vælges en næstformand for bestyrelsen, som fungerer i tilfælde af formandens forfald og i øvrigt er en effektiv sparringspartner for formanden Det anbefales, at hvis bestyrelsen undtagelsesvis anmoder bestyrelsesformanden eller andre bestyrelsesmedlemmer om at udføre særlige driftsopgaver for selskabet, herunder kortvarigt at deltage i den daglige ledelse, bør der foreligge en bestyrelsesbeslutning herom, der sikrer, at bestyrelsen bevarer den uafhængige overordnede ledelse og kontrolfunktion. Beslutnin- Der er, og har altid været, en næstformand i Topdanmarks bestyrelse. Næstformanden træder i formandens sted i tilfælde af formandens forfald. Næstformanden deltager i formandskabsmøder med direktionen forud for hvert bestyrelsesmøde bl.a. med henblik på at kunne være en effektiv sparringspartner for bestyrelsesformanden. Hverken bestyrelsesformanden eller andre bestyrelsesmedlemmer deltager heller ikke kortvarigt i den daglige ledelse af selskabet og udfører heller ikke andre, særlige opgaver for selskabet udover varetagelsen af hvervet som formand henholdsvis bestyrelsesmedlem, idet de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer naturligvis tillige udfører deres respektive sædvanlige arbejdsopgaver. Side 11 af 21

13 ger om formandens eller andre bestyrelsesmedlemmers deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varighed heraf bør offentliggøres. 3. Bestyrelsens sammensætning og organisering 3.1. Sammensætning Det anbefales, at bestyrelsen årligt vurderer og i ledelsesberetningen redegør for: a) hvilke kompetencer bestyrelsen skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver b) sammensætningen af bestyrelsen, samt c) de enkelte medlemmers særlige kompetencer. Bestyrelsen har forholdt sig til bestyrelsens sammensætning og kvalifikationer i Politik for mangfoldighed i bestyrelsen. Topdanmark lægger vægt på at have en lille og handlekraftig bestyrelse. Det er bestyrelsens opfattelse, at man ved på forhånd at fastsætte meget præcise krav til bestyrelsesmedlemmerne risikerer at forhindre valg af åbenlyst kvalificerede bestyrelsesmedlemmer, såfremt de ikke overholder kravene 100 %. Topdanmark ønsker at tage konkret stilling til den enkelte bestyrelseskandidat ud fra en helhedsbetragtning over kandidatens kvalifikationer vurderet i forhold til selskabets forretningsmodel og hermed forbundne risici, aktuelle behov og sammensætningen af den øvrige bestyrelse. Det er selskabets vurdering, at bestyrelsen i en virksomhed som Topdanmark tilsammen bør have kompetencer inden for organisation, strategisk ledelse, forsikringsdrift, reassurance, langhalet forretning, finansiel/forsikringsmæssig rapportering, generel statistik, risikostyring og -vurdering, afsætning til privatmarkedet, afsætning til det professionelle marked, markedsføring/branding, outsourcing, økonomi, kapitalgrundlag, solvens- og minimumkapitalkrav, reglerne for interne modeller, revision, finansiering, investering, lovgivningsmæssige rammer, compliance, IT og ITsikkerhed, digitalisering samt rekruttering/hr. Topdanmarks bestyrelse besidder med sin nuværende sammensætning alle disse kompetencer. Bestyrelsen vurderer mindst en gang årligt, i forbindelse med selvevalueringen på bestyrelsesseminaret, bestyrelsens sammensætning, behov for fornyelse/tilførelse af nye kompetencer ud fra selskabets aktuelle behov, herunder hvorvidt der, konkret eller generelt, er behov for at gennemføre efteruddannelse af bestyrelsens eksisterende medlemmer. Der gennemføres obligatorisk introduktionsuddannelse for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer efter hvert medarbejdervalg. Siden 1. januar 2017 har der været krav om obligatorisk grunduddannelse for bestyrelsesmedlemmer i finansielle virksomheder. Topdanmark påser, at de nye krav efterleves i relation til nye bestyrelsesmedlemmer. Herudover modtager alle nyvalgte bestyrelsesmedlemmer, afhængig af den enkeltes forudsætninger og behov målrettet introduktion til Topdanmark og eventuel efteruddannelse. Endelig gennemføres der herudover jævnligt indlæg af uddannelsesmæssig karakter på bestyrelsesmøder og seminarer. Topdanmark oplyser på hjemmesiden og i ledelsesberetningen i årsrapporten, hvilke kompetencer en bestyrelse i Topdanmark aktuelt bør besidde samt bestyrelsens vurdering af, hvorvidt be- Side 12 af 21

14 styrelsen aktuelt råder over disse kompetencer. Topdanmark oplyser herudover, i forbindelse med indkaldelsen til selskabets ordinære generalforsamling, om de konkrete kriterier, der har ligget til grund for udpegelsen af konkrete bestyrelseskandidater Det anbefales, at bestyrelsen årligt drøfter selskabets aktiviteter for at sikre en for selskabet relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer samt udarbejder og vedtager en politik for mangfoldighed. Politikken bør offentliggøres på selskabets hjemmeside. Da bestyrelsens medlemmer er på valg hvert år, offentliggøres oplysninger om de enkelte medlemmers profil og kvalifikationer hvert år i forbindelse med indkaldelse til selskabets ordinære generalforsamling. Disse oplysninger fremgår endvidere af ledelsesberetningen i årsrapporten, der tillige indeholder en beskrivelse af Topdanmarks rekrutteringsfilosofi, nødvendige kompetencer og mangfoldighed. Endelig fremgår oplysningerne af selskabets hjemmeside. Oplysningerne på hjemmesiden opdateres løbende og minimum en gang i kvartalet. Topdanmark tror på, at mangfoldighed giver en forretningsmæssig værdi, og at det er vigtigt, at medarbejdere, uanset køn, nationalitet, religion el. a., har lige adgang til ledelsesposter på alle niveauer. Bestyrelsen har i overensstemmelse med lovgivningen fastsat måltal for den kønsmæssige fordeling i bestyrelsen og vedtaget Politik for mangfoldighed i bestyrelsen, der bl.a. indeholder måltal for det underrepræsenterede køn, og Politik for mangfoldighed og det underrepræsenterede køn i ledelsesfunktioner i Topdanmark. Bestyrelsen lever op til sin målsætning og til lovgivers definition af en lige kønsfordeling. Politik for mangfoldighed i bestyrelsen og Politik for mangfoldighed og det underrepræsenterede køn i ledelsesfunktioner i Topdanmark offentliggøres på selskabets hjemmeside. Topdanmark har tillige underskrevet FN s Global Compact, der bl.a. skal sikre, at der ikke sker diskrimination i virksomhederne. Topdanmark redegør for såvel målsætning som status for opfyldelse heraf i ledelsesberetningen og i selskabets CSR-rapport, der offentliggøres på selskabets hjemmeside Det anbefales, at bestyrelsens udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen gennemføres ved en grundig og for bestyrelsen transparent proces, der er godkendt af bestyrelsen. Ved vurderingen af sammensætningen og indstilling af nye kandidater bør der, udover behovet for kompetencer og kvalifikationer, tages hensyn til behovet for fornyelse og til behovet for mangfoldighed. Bestyrelsen drøfter løbende og mindst en gang om året selskabets aktiviteter for og status på mangfoldighed. Bestyrelsen drøfter løbende, herunder særligt i forbindelse med den årlige evaluering på bestyrelsesseminaret, bestyrelsens sammensætning. Bestyrelsen tager i den forbindelse højde for, om der er de for driften af selskabet fornødne og relevante kompetencer, kvalifikationer, mangfoldighed m.v. I det omfang der er behov for en eller flere nye bestyrelseskandidater, vil bestyrelsen foretage en analyse af de nødvendige og relevante kompetencer og kvalifikationer og på baggrund heraf igangsætte en proces forankret i bestyrelsens nomineringsudvalg med henblik på at finde en eller flere relevante kandidater Det anbefales, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, udover det i lovgivningen fastlagte udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer med oplysning om kandidaternes: Bestyrelsen har vedtaget Politik for mangfoldighed i bestyrelsen. Bestyrelsen er på valg hvert år. Bestyrelsens forslag til bestyrelseskandidater er ledsaget af en udførlig beskrivelse af den enkelte kandidat med angivelse af vedkommendes CV indeholdende bl.a. oplysning om uddannelse, nuværende og tidligere beskæftigelse, brancheerfaring, Side 13 af 21